78RS0002-01-2022-009840-47
Дело № 2-5218/2023 06 июня 2023 года
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Выборгский районный суд Санкт-Петербурга в составе председательствующего судьи Николаевой А.В.,
с участием истца ФИО2, представителя истца ФИО3, представителя ответчика ФИО4,
при секретаре Прохорихиной Т.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО5 и ООО «Стройимпульс СМУ-1» об оспаривании договора,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 обратилась в суд с иском, в котором просила признать недействительным договор уступки права требования № 1 от 08.10.2020, заключенный между ООО «Стройимпульс СМУ-1» и ФИО5; применить последствия недействительности договора цессии и восстановить ООО «Стройимпульс СМУ-1» в правах кредитора по отношению к ФИО2 (л.д.52-55, 18).
В обоснование заявленных требований указала, что вступившим в законную силу 29.01.2018 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 по делу № А56-4419/2017 с ФИО2 в пользу ООО «Стройимпульс СМУ-1» взысканы денежные средства в размере 72 200 000 руб.; впоследствии 15.06.2018 возбуждено исполнительное производство № 41888/18/78019-ИП, которое окончено 07.12.2020. При этом определением арбитражного суда от 19.03.2021 произведено процессуальное правопреемство на стороне взыскателя: ООО «Стройимпульс СМУ-1» заменено правопреемником ФИО5 на основании договора уступки права требования № 1 от 08.10.2020, акта приема-передачи от 11.11.2020, платежных поручений № от 06.11.2020, № от 09.11.2020, № от 10.11.2020; при этом стоимость уступки составила 1 256 789,10 руб. Полагая, что такой договор ФИО5 не подписывал, документ сфальсифицирован, является ничтожным, как заключенный при злоупотреблении правом, поскольку ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее несостоятельным (банкротом), ФИО2 обратилась с настоящим заявлением в суд. Также истец указала, что нарушение ее прав заключается в том, что при действительности оспариваемого договора цессии цессионарий (нынешний правообладатель) ФИО5 реализует свои права кредитора по отношению к истцу из этого договора и различными способами пытается взыскать с истца задолженность, в том числе, и посредством доведения истца до банкротства со всеми последствиями, предусмотренными законом о банкротстве, незаконно завладев правами истинного кредитора, создав подложный документ.
В судебном заседании истец и ее представитель заявленные требования поддержали в полном объеме.
Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, направил в суд собственноручные письменные возражения, а также своего представителя, который против удовлетворения заявленных требований возражал (л.д.100-106, 154-157).
Представитель ответчика ООО «Стройимпульс СМУ-1» - конкурсный управляющий ФИО6 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; представил письменный отзыв, в котором подтвердил факт поступления денежных средств в счет оплаты спорного договора от ФИО5; просил рассмотреть дело в свое отсутствие (л.д.98-99).
Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований, принимая во внимание следующее.
В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
В соответствии с положениями ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.
Согласно ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как разъяснено Верховным Судом РФ в Постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», (п.78) согласно абз.1 п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (ст.136 ГПК РФ, ст.128 АПК РФ).
В п.84 разъяснено, что согласно абз.2 п.3 ст.166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.
В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.
В соответствии со ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Как предусмотрено ст.388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Как разъяснено Верховным Судом РФ в п.п.9-10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (п.2 ст.168 ГК РФ, п.1 ст.388 ГК РФ).
Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве.
Как установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 по делу № А56-4419/2017 признан недействительным договор возмездной уступки права требования №, заключенный 18.04.2014 между ФИО2 и ООО «Стройимпульс СМУ-1» в лице ФИО1; применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 денежных средств в размере 72 200 000 руб. в пользу ООО «Стройимпульс СМУ-1», а также с ФИО2 взыскано в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины (л.д.8-12, 124-133).
Из представленных документов также следует, что оспариваемый договор уступки права требования № 1 заключен 08.10.2020 между ООО «Стройимпульс СМУ-1» в лице конкурсного управляющего ФИО6, действующего на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-58410/2013 от 23.12.2019, (цедент) и ФИО5 (цессионарий), в соответствии с протоколом № от 06.10.2020 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (публичное предложение №), проведенных на электронной площадке «electro-torgi.ru» по адресу в сети Интернет на сайте: http://bankrupt.electro-torgi.ru/ (л.д.58-59, 134-138).
Как следует из договора, цедент в соответствии со ст.ст.382-390 ГК РФ уступает цессионарию право требования задолженности с ФИО2 в размере 72 200 000 руб., размер которой подтвержден решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-4419/2017 от 11.09.2017.
Руководствуясь протоколом № от 06.10.2020, стороны установили стоимость уступаемых требований в размере 1 256 789,10 руб.; пришли к соглашению о том, что задаток в сумме 64 980 руб., уплаченный по платежному поручению № от 05.10.2020, засчитывается в счет оплаты стоимости уступаемых прав требований по договору; оплата оставшейся суммы в размере 1 191 809,10 руб. производится в течение 30 дней с даты подписания договора.
Стороны также согласовали, что на основании п.2 ст.389.1 ГК РФ права требования денежных средств переходят от цедента к цессионарию с даты полной оплаты денежных средств в размере 1 256 789,10 руб.
Акт приема-передачи к договору уступки прав требований № 1 от 08.10.2020 подписан сторонами 11.11.2020 (л.д.139), оплата произведена 06.11.2020 – 491 809,10 руб., 09.11.2020 – 500 000 руб., 10.11.2020 – 200 000 руб. (л.д.140-141).
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 по делу № А56-4419/2017 произведено процессуальное правопреемство в виде замены ООО «Стройимпульс СМУ-1» на ФИО5, при этом судом установлено, что представленные документы (договор уступки права требования № 1 от 08.10.2020, акт приема-передачи от 11.11.2020, платежное поручение № от 06.11.2020, № от 09.11.2020, № от 10.11.2020) подтверждают, что ФИО5 является правопреемником общества (л.д.13-14, 123).
Указанное определение ни обществом, ни ФИО2 не оспорено, как и результаты торгов, на основании которых договор заключен; напротив, ФИО2 обращалась с заявлением о пересмотре определения по вновь открывшимся обстоятельствам, которое возвращено определением от 01.08.2022 (л.д.119).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2022 по делу № А56-21963/2021 признано обоснованным заявление ФИО5 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 требование ФИО5 в размере 72 200 000 руб. (л.д.62-64, 110-118).
Возражая против удовлетворения требований ФИО5, должник ФИО2 заявила о фальсификации доказательств.
При этом судом установлено, что задолженность в размере 72 200 000 руб. на момент подачи заявления ФИО5 остается непогашенной.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2023 по делу № А56-21963/2021 прекращена рестурктуризация долгов ФИО2; она признана несостоятельной (банкротом); введена реализация имущества гражданина сроком на 6 месяцев, то есть до 21.09.2023 (л.д.107-109).
Доводы истца по существу заявленных требований фактически сводятся к нарушению оспариваемым договором прав ООО «Стройимпульс СМУ-1», хотя действующим законодательством ФИО2 как должник общества не наделена правом действовать от имени и в интеерсах общества; при этом оспариваемым договором права и законные интересы истца не затрагиваются, поскольку личность кредитора в данном случае не имеет значения для должника, а доказательства отсутствия задолженности ФИО2 и фактического исполнения вступившего в законную силу решения арбитражного суда о взыскании с нее в пользу ООО «Стройимпульс СМУ-1» суммы в размере 72 200 000 руб. не представлены; при этом в случае признания договора недействительным обязанность ФИО2 на сумму 72 200 000 руб. также не перестанет существовать и не перейдет в статус исполненных (погашенных).
Одновременно суд принимает во внимание, что оспариваемый договор фактически был исполнен ФИО5, как победителем торгов, перечислившим в пользу ООО «Стройимпульс СМУ-1» денежные средства в счет оплаты цены уступки; ни одна из сторон договора его не оспаривала, своими конклюдентными действиями фактически обе стороны подтвердили его заключение и последующее исполнение, таким образом, даже в случае, если оспариваемый договор не был подписан лично ФИО5, после его исполнения стороны не вправе ссылаться на его недействительность.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что оспариваемая сделка не затрагивает права истца, которая не является стороной сделки либо лицом, иным образом заинтересованным в ее оспаривании, поскольку не имеет материально-правового интереса в признании сделки недействительной, а удовлетворение требований истца не приведет к восстановлению каких-либо прав ФИО2; такая сделка не нарушает требования действующего законодательства, заключена по итогам проведения торгов, исполнена приобретателем и конкурсным управляющим, подтверждена последующими действиями приобретателя как лично, так и через представителей, при этом доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика, выражающемся в обращении с заявлением о признании истца как должника несостоятельным (банкротом), отклоняются судом с учетом положений ст.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должником, в отношении которого возбуждается дело о банкротстве, признается гражданин, в том числе индивидуальный предприниматель, или юридическое лицо, оказавшиеся неспособными удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, в связи с чем действия взыскателя (кредитора) по обращению с заявлением о банкротстве в отношении ФИО2, при наличии непогашенной задолженности в размере 72 200 000 руб., совершены в полном соответствии с действующим законодательством, направлены на реализацию его права на погашение задолженности и не могут свидетельствовать о злоупотреблении какими-либо правами.
Суд также соглашается с доводами стороны ответчика ФИО5 о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п.2 ст.181 ГК РФ, поскольку о наличии оспариваемого договора ФИО2 узнала не позднее 24.06.2021 (определение от 30.06.2021 по делу № А56-21963/2021 – л.д. 62), однако с настоящим исковым заявлением обратилась только 27.07.2022, направив заявление по почте (л.д.15), то есть с пропуском установленного срока 1 год, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
При этом заявление истца о фальсификации оспариваемого договора рассмотрению судом не подлежит, учитывая, что такой договор является предметом спора по настоящему делу.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167, 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО5 и ООО «Стройимпульс СМУ-1» об оспаривании договора – отказать.
Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца.
Судья (подпись) А.В. Николаева
Копия верна. Судья: