Дело № 2-334/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

05 мая 2023 года Озерский городской суд Челябинской области в составе председательствующего судьи Бабиной К.В., при секретаре Никитиной Л.А., с участием старшего помощника прокурора Балева С.А., представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО3, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «С-плюс» к ФИО4 о взыскании неустойки,

УСТАНОВИЛ :

Общество с ограниченной ответственностью «С-плюс» (далее ООО «С-плюс») обратилось с иском к ФИО4 о взыскании неустойки.

Истец просил суд взыскать с ответчика ФИО4 неустойку в размере 10000000,00 рублей и расходы по уплате госпошлины в размере 200000,00 рублей.

Иск мотивирован тем, что 09.02.2022г. между ООО «С-плюс» (Потенциальный покупатель) и ФИО4 (Потенциальный продавец) заключено Соглашение о намерениях без номера (Соглашение). Предметом Соглашения являлись переговоры сторон и последовательность мероприятий по возможному приобретению в будущем Потенциальным покупателем у Потенциального продавца в собственность 100 % акций (Акции) АО «<>», находящегося в <адрес> (Общество). В сделку входит АО «<>» и его дочерние общества (Организации, входящие в периметр сделки): ООО «<>», ООО «<>», ООО «<>», АО «<>». Согласно ст. 4 Соглашения Потенциальный продавец гарантирует, что на момент подписания Соглашения и в период действия Срока покупки Акций, а также акции (долив уставном капитале) Организаций, входящих в периметр сделки, принадлежит Потенциальному продавцу и Обществу соответственно на праве собственности. С даты заключения Соглашения и до даты заключения Сделки или прекращения действия Соглашения Потенциальный продавец обязуется не вести переговоры и не заключать сделки, направленные на отчуждение или обременение Акций и /или акций (долей в уставном капитале) Организаций, входящих в периметр сделки, а также их имущества, перечень которого указан в NDA. Согласно п. 2.1 Соглашения Предполагаемая максимальная покупная цена за Акции составляет 10000000000,00 рублей ( Десять миллиардов рублей). Предполагаемая максимальная покупная цена сформирована при отсутствии комплексной проверки Общества и Организаций, входящих в периметр сделки, без учета их кредиторской (в т.ч. договоров займов и выписанных векселей) и дебиторской задолженности, в т.ч. по налогам и сборам, и иным показателям, которые могут влиять на покупную цену. По инициативе ФИО4 в Соглашение были включены условия о взыскании неустойки в случае одностороннего отказа от исполнения обязательств одной из сторон. Данный факт подтверждается деловой перепиской в WhatsApp Web. ООО «С-плюс», действуя добросовестно и с намерениями на дальнейшую покупку акций, согласилось на включение в Соглашение ответственности за односторонний отказ. В соответствии со ст. 8 Соглашения заключение Соглашения Стороной без реальной цели заключения Сделки влечет для такой Стороны обязанность оплатить другой Стороне реальный ущерб и неустойку в размере 10000000,00 рублей. А отказ Стороны от заключения Сделки в рамках Срока покупки, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Соглашением и дающих право Стороне на односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Соглашению, влечет обязанность такой Стороны возместить другой стороне реальный ущерб и неустойку в размере 10000000,00 рублей. На основании п. 2 ст. 434.1 Гражданского кодекса РФ, ответчик ФИО4 внезапно и неоправданно прекратил переговоры о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, и не уведомил об этом ООО «С-плюс». В нарушение статьи 4 Соглашения Потенциальный продавец заключил сделку по отчуждению Акций АО «<>» третьему лицу – ООО «<>», что привело в невозможности заключения Сделки с ООО «С-плюс». Данный факт подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 25.05.2022г., согласно разделам 28,31 выписки следует, что на 04.05.2022г. единственным акционером АО <>» является ООО «<>». ФИО4 отказал в продаже акций ООО «С-плюс», заключив договор с ООО «<>». 06.05.2022г. ООО «С-плюс» направило в адрес ФИО4 претензию На основании ст. 8 Соглашения заключение Потенциальным продавцом сделки по отчуждению Акций АО «<>» третьему лицу – ООО «<>» влечет для Потенциального продавца обязанность оплатить Потенциальному покупателю в том числе неустойку в размере 10000000,00 рублей.

В судебном заседании представитель истца ООО «С-плюс» ФИО1 (копия доверенности л.д. 208) на удовлетворении иска настаивала. Дополнив, что ПАО «<>» передал Акции ФИО4, который передал обратно Акции ООО «<>». Чистота данной сделки ставится под сомнение в виду того, что между сторонами могло быть заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи в уставном каптале АО «<>», в соответствии с которым при наступлении определенных условий в течение определенного сторонами срока, ООО «<>» акцептовал безотзывную оферту в результате чего право собственности на Акции АО «<>» перешло к ООО «<>». Из сложившийся ситуации ООО «С-плюс» делает вывод, что изначально не было намерений и реальной цели продать Акции. На момент ведения переговоров с ООО «С-плюс» параллельно ФИО4 начал процедуру продажи Акций ООО «<>».

Представитель ответчика ФИО4 - ФИО3 (доверенность л.д.220), иск ООО «С-плюс» не признал, предоставив в материалы дела отзыв (л.д. 29-34), в котором сослался, что предметом Соглашения являются переговоры Сторон и последовательность мероприятий по возможному приобретению в будущем Потенциальным покупателем у Потенциального продавца в собственность 100 % акций АО «<>». Довод истца о том, что у ФИО4 при отказе в продаже акций ООО «С-плюс» возникла обязанность оплатить Потенциальному покупателю неустойку по Соглашению, противоречит положениям Соглашения, нормам законодательства Российской Федерации и фактическим обстоятельствам дела, является злоупотреблением правом. В иске истец указывает лишь на статью/раздел 8 Соглашения, не указывая конкретно, какой пункт Соглашения подлежит применению. При этом, ни п. 8.1, ни п. 8.2 не применим к действиям ответчика. ООО «С-плюс», начиная с августа 2021г. и до последнего времени вела непосредственные переговоры о покупке активов с ПАО «<> СЗ». Истцу была известна структура акционеров АО «Пьедестал Успеха», а также тот факт, что электросетевые и теплосетевые компании, которые являлись предметом сделки, находились в фактическом управлении группы компаний ПАО <>», о чем имеется переписка в мессенджере. Письмо ООО «С-плюс» от 09.03.2022г. № № по сделке о продаже акций АО «<>» было адресовано непосредственно вице-президенту ПАО «<>». Сторонами проводилось совместное совещание 04.04.2022г. в офисе ПАО «<>» в <адрес>. Все это указывает, что непосредственные переговоры по Сделке проводились ООО «С-плюс» с ПАО «<> и его дочерними компаниями. Обратный переход акций АО «<>» к ООО «<>», являющейся дочерней компанией ПАО «<>», не препятствовал дальнейшим переговорам по сделке и не являлся отказом от сделки, внезапным и неоправданным прекращением переговоров по Сделке. Истец не доказал того, что ответчике отказал истцу в заключении сделки или того, что Соглашение заключалось без реальной цели заключения Сделки. Соглашение о намерениях не порождает обязанности по заключению договора в будущем, так как это характерно для предварительного договора, а Соглашение о намерениях не может устанавливать ответственность за отказ от заключения основного договора. Согласно п. 5.1 Соглашения Стороны планировали заключить Сделку до окончания срока покупки, который определен сторонами до 01 августа 2022г. Заключение Сделки происходит после выполнения сторонами всех отлагательных условий. ООО «С-плюс» согласно п. 3.1 обязалось провести комплексную проверку Общества и Организаций, входящих в периметр сделки, и независимую оценку Акций в течение 5 месяцев с даты подписания Соглашения. Истец не направлял ответчику итоговое предложение по покупной цене, либо требование о заключении договора купли-продажи, также не представил доказательств, что он осуществлял действия, направленные на заключение Сделки до 01.08.2022г. Сам истец прекратил переговоры по Сделке, последняя переписка между ООО «С-плюс» и АО «МСК ФИО2» была 25.04.2022г. Считает, что истец самостоятельно утратил интерес к совершению сделки и, действуя недобросовестно, пытается истребовать денежные средства от ответчика.

Представитель третьего лица Межрегионального управления Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу в судебное заседание не явился, извещен, до заседания направил в материалы дела отзыв, указав об отсутствии очевидной связи предмета спора с правоотношениями, урегулированными законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма и просил рассмотреть иск без его участия (л.д. 246 и оборот).

Заслушав стороны, заключение прокурора об отсутствии связи предмета спора с правоотношениями, урегулированными законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

Согласно п.1 ст. 434.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

В соответствии с п. 2 ст. 434.1 ГК РФ при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

В соответствии с п. 5 ст. 434.1 ГК РФ стороны могут заключить соглашение о порядке ведения переговоров. Такое соглашение может конкретизировать требования к добросовестному ведению переговоров, устанавливать порядок распределения расходов на ведение переговоров и иные подобные права и обязанности. Соглашение о порядке ведения переговоров может устанавливать неустойку за нарушение предусмотренных в нем положений. Условия соглашения о порядке ведения переговоров, ограничивающие ответственность за недобросовестные действия сторон соглашения, ничтожны.

Из материалов дела установлено, что 09.02.2022г. между ООО «С-плюс» (Потенциальный покупатель) и ФИО4 (Потенциальный продавец) заключено Соглашение о намерениях без номера (Соглашение) (т.1 л.д. 11-15).

Предметом Соглашения являлись переговоры сторон и последовательность мероприятий по возможному приобретению в будущем Потенциальным покупателем у Потенциального продавца в собственность 100 % акций (Акции) АО «<>», находящегося в г. Москва (Общество).

В периметр сделки согласно п. 1.2 Соглашения входило АО «<>» и его дочерние общества (Организации, входящие в периметр сделки): ООО «<>

Согласно ст. 4 Соглашения Потенциальный продавец гарантировал, что на момент подписания Соглашения и в период действия Срока покупки Акций, а также акции (долив уставном капитале) Организаций, входящих в периметр сделки, принадлежит Потенциальному продавцу и Обществу соответственно на праве собственности. С даты заключения Соглашения и до даты заключения Сделки или прекращения действия Соглашения Потенциальный продавец обязуется не вести переговоры и не заключать сделки, направленные на отчуждение или обременение Акций и /или акций (долей в уставном капитале) Организаций, входящих в периметр сделки, а также их имущества, перечень которого указан в NDA.

Согласно п. 2.1 Соглашения Предполагаемая максимальная покупная цена за Акции составляет 10000000000,00 рублей (Десять миллиардов рублей). Предполагаемая максимальная покупная цена сформирована при отсутствии комплексной проверки Общества и Организаций, входящих в периметр сделки, без учета их кредиторской (в т.ч. договоров займов и выписанных векселей) и дебиторской задолженности, в т.ч. по налогам и сборам, и иным показателям, которые могут влиять на покупную цену.

Стороны соглашения включили условие о взыскании неустойки в случае одностороннего отказа от исполнения обязательств Соглашения одной из сторон. А именно - в соответствии со статьей 8 Соглашения заключение Соглашения Стороной без реальной цели заключения Сделки влечет для такой Стороны обязанность оплатить другой Стороне реальный ущерб и неустойку в размере 10000000,00 (десять миллионов) рублей. А отказ Стороны от заключения Сделки в рамках Срока покупки, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Соглашением и дающих право Стороне на односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Соглашению, влечет обязанность такой Стороны возместить другой стороне реальный ущерб и неустойку в размере 10000000,00 (десять миллионов) рублей (т.1 л.д. 14).

Из материалов дела судом установлено, что переговоры о заключении договора покупки акций были неоправданно прекращены стороной Потенциального продавца - ответчиком ФИО4, при этом, Потенциальный покупатель ООО «С-плюс» не был уведомлен Потенциальным продавцом о прекращении переговоров по сделке.

Данное обстоятельство подтверждается фактом заключения ответчиком сделки по отчуждению Акций АО «<>» ООО «<>», что привело к невозможности заключения Сделки с истцом - ООО «С-плюс», что следует из Выписки из ЕГРЮЛ, согласно разделам 28,31 которой на 04.05.2022г. единственным акционером АО «<>» является ООО «<>» (т.2 л.д. 1-6).

Таким образом, ответчик ФИО4 неоправданно своими действиями прекратил переговоры с ООО «С-плюс» о заключении договора покупки у него акций ООО «С-плюс» и отказал истцу в заключении Сделки в рамках Срока действия Соглашения, в связи с чем подлежит применению мера ответственности, предусмотренная п. 8.2 ст. 8 Соглашения, а именно - с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 10000000,00 рублей.

Вышеуказанные возражения ответчика о неправомерности заявленного требования ООО «С-плюс», судом во внимание приняты быть не могут.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434.1 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

Таким образом, в силу принципа свободы договора, по общему правилу, стороны самостоятельно несут риск того, что переговоры не окончатся заключением договора, то есть ни одна из сторон не вправе требовать от другой стороны возмещения понесенных в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности.

Однако гражданское законодательство предусматривает исключения из этого правила.

В силу пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса при установлении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Пункт 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса предусматривает, что при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступления в переговоры о заключении договора или их продолжения при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки (пункт 3 статьи 434.1 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям абз. 2 и 3 пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24 марта 2016г. «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5 статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 Гражданского кодекса). При этом правило пункта 2 статьи 1064 Гражданского кодекса не применяется.

Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктами 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 Гражданского кодекса. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

Поскольку судом установлено, что ответчик, в пределах действия Соглашения сторон, осуществил продажу акций иному юридическому лицу, не известив об этом истца, такие действия ответчика являются явно недобросовестными.

На основании ст. 98 ГПК РФ с ФИО4 в пользу ООО «С-плюс» подлежат взысканию расходы истца по уплате госпошлины в размере 200000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194,198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Иск общества с ограниченной ответственностью «С-плюс» к ФИО4 о взыскании неустойки удовлетворить.

Взыскать с ФИО4 (ИНН №) в пользу общества с ограниченной ответственностью «С-плюс» (ОГРН №) неустойку за отказ от заключения сделки в размере 10000000 (десяти миллионов) рублей, расходы по уплате госпошлины 200000 (двести тысяч) рублей.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме в Челябинский областной суд через Озерский городской суд Челябинской области.

Председательствующий К.В. Бабина

Мотивированное решение изготовлено 16.05.2023г.

<>

<>

<>

<>

<>

<>