Дело № 2-447/2022
УИД 36RS0002-01-2021-002216-47
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
17 июня 2022 года г. Воронеж
Железнодорожный районный суд города Воронежа в составе председательствующего судьи Кривотулова И.С.
при секретаре Бухтояровой В.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Сфера-Метиз» к ФИО1, ООО «Бизнес Девелопмент» о признании недействительным (ничтожным) договора залога движимого имущества,
установил:
ООО «Сфера-Метиз» обратилась в суд с иском к ФИО1, ООО «Бизнес Девелопмент» о признании недействительным (ничтожным) договора залога движимого имущества № ..... от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного от имени ООО «Сфера-Метиз» ФИО1 с ООО «Бизнес Девелопмент».
Свои исковые требования мотивирует тем, что в настоящее время руководству ООО «Сфера-Метиз» стало известно о заключении обществом, в лице бывшего директора, отстраненного от занимаемой должности, договора залога движимого имущества № ..... от 23 апреля 2020 года, подписанного от имени ООО «Сфера-Метиз» ФИО1. По указанному договору в обеспечение поименованного в пункте 1.1. договора обязательства, залогодатель передал в залог залогодержателю имущество согласно Приложению № ..... к договору, рыночная стоимость предмета залога составляет 34108181 рублей 18 копеек, что обеспечивает требования залогодержателя. Перечень имущества, переданного в залог, приведен в приложении № ..... к договору, включая в себя 48 позиций, фактическая передача имущества в залог подтверждается актом приема-передачи. На момент подписания договора залога полномочия ФИО1 как директора общества были прекращены, о чем он был достоверно осведомлен. Так 14.04.2020 года учредителями ООО «Сфера-Метиз» подписан протокол внеочередного общего собрания участников с повесткой дня, в том числе, о прекращении полномочий ФИО1 и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Сфера-Метиз» управляющему. Участником общества 21.04.2020 года издан приказ о расторжении трудового договора с работником, данный приказ объявлен ФИО1 для ознакомления, но он от подписи отказался. В последующем в регистрирующий орган подано заявление по форме о смене исполнительного органа общества. На указанное заявление поступили возражения ФИО1 Таким образом сложилась ситуация при которой указанным лицом подписан договор залога движимого имущества после прекращения его полномочий. Указанное обстоятельство является основанием для признания договора залога недействительным (ничтожным).
В судебном заседании после объявленного перерыва представитель ответчика ООО «Бизнес Девелопмент» - Ратушный А.А., действующий по доверенности, возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что ООО «Бизнес Девелопмент» при заключении сделки не знало и не могло знать о смене единоличного исполнительного органа общества, даже если такая смена и была произведена, поскольку руководствовалась при заключении сделки сведениями, содержащимися в реестре юридических лиц. Кроме того имеется спор между истцом и ФИО1 о восстановлении его на работе, данный спор относится к корпоративному спору и не затрагивает каким-либо образом права и обязанности ООО «Бизнес Девелопмент».
До перерыва в судебном заседании представитель ООО «Сфера-Метиз» ФИО2, действующий по доверенности, поддержал заявленные исковые требования, настаивал на их удовлетворении. Пояснил, что правовым основанием иска является заключение сделки лицом, не имеющим для этого полномочий, в связи с увольнением. Дополнил, что по иным основаниям договор залога движимого имущества не оспаривается.
ФИО3 в судебное заседание не явился, извещался о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, принявших участие в его рассмотрении, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии со ст. 56 ГПК Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании (ч. 2 ст. 195 ГПК РФ).
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 154 ГПК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (содержание пункта 1 статьи 160 ГК РФ).
Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).
Согласно положениям п. 1 ч. 3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
В соответствии со ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Согласно ст. 337 ГК РФ, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.
Как видно из материалов дела между ООО «Сфера-Метиз» в лице директора ФИО1 и ООО «Бизнес Девелопмент» в лице генерального директора ФИО4, 23.04.2020 года заключен договор залога движимого имущества № ..... от 23 апреля 2020 года, подписанного от имени ООО «Сфера-Метиз» ФИО1. По указанному договору в обеспечение поименованного в пункте 1.1. договора обязательства (задолженность по арендной плате, процентов, неустойки, возмещения убытков), залогодатель передал в залог залогодержателю имущество согласно Приложению № ..... к договору. Перечень имущества, переданного в залог, приведен в приложении № ..... к договору, включая в себя 48 позиций, фактическая передача имущества в залог подтверждается актом приема-передачи (л.д. 10-16).
Из представленных истцом доказательств следует, что 14.04.2020 года учредителями ООО «Сфера-Метиз» принято решение, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников с повесткой дня, в том числе, о прекращении полномочий ФИО1 и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Сфера-Метиз» управляющему, 21.04.2020 года издан приказ о расторжении трудового договора с ФИО1, данный приказ объявлен ему для ознакомления. В последующем в регистрирующий орган подано заявление по форме о смене исполнительного органа общества. На указанное заявление поступили возражения ФИО1, в связи с чем, государственная регистрация изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, в части прекращения полномочий прежнего руководителя, осуществлена налоговым органом 29.05.2020 года (л.д. 17-34).
В материалах гражданского дела имеются сведения о принятии Левобережным районным судом г. Воронежа решения от 16.12.2021 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ООО «Сфера-Метиз» о восстановлении на работе, взыскании заработной платы за время вынужденного прогула. Указанным решением постановлено, в том числе, признать недействительным решение внеочередного собрания участников ООО «Сфера-Метиз» от 14.04.2020 года об освобождении ФИО1 от обязанностей директора, а также признан недействительным приказ о прекращении трудового договора. В ходе рассмотрения дела в своем письменном заявлении об отложении рассмотрения дела представителем истца и представителем ответчика в своих устных пояснениях до суда доведена информация о том, что Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 16.06.2022 года указанное решение районного суда отменено, по делу принято новое решение, которым в удовлетворении иска отказано.
Вместе с тем, оценивая доводы иска применительно к его основаниям, суд учитывает следующее.
Согласно положениям Устава ООО «Сфера-Метиз», директор общества избирается на срок не свыше трех лет. В полномочия директора, действующего без доверенности от имени общества, входит, том числе, совершение сделок (пункты 10.37 и 10.39 Устава) - л.д. 52.
Из содержания пункта 2 статьи 51 ГК РФ следует, что данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
В силу пункта 8 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 16.06.2021 года, директором общества является ФИО5, запись о директоре внесена в ЕГРЮЛ 03.09.2020 года (л.д. 59-86).
При таких обстоятельствах суд находит необоснованными доводы иска о признании договора залога недействительным (ничтожным), в связи с прекращением трудовых отношений с директором ООО «Сфера-Метиз» с 14.04.2020 года, поскольку сам факт прекращения трудовых отношений не свидетельствует о недействительности заключенного 23.04.2020 года между ООО «Сфера-Метиз» и ООО «Бизнес Девелопмент» договора залога движимого имущества № ....., так как для признания сделки недействительной по этому основанию, в силу приведенных положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцу следовало доказать осведомленность ООО «Бизнес Девелопмент» об отсутствии у директора ООО «Сфера-Метиз» полномочий на заключение сделки.
Судом объективно установлено внесение в ЕГРЮЛ сведений прекращении полномочий ФИО1 в качестве директора ООО «Сфера-Метиз» 29.05.2020 года, то есть уже после совершения оспариваемой сделки.
Каких-либо убедительных доказательств наличия у ООО «Бизнес Девелопмент» информации о смене единоличного исполнительного органа ООО «Сфера-Метиз» в материалах гражданского дела не имеется, потому суд находит обоснованными доводы письменных возражений представителя ответчика ООО «Бизнес Девелопмент» о том, что заключая договор, указанное юридическое лицо руководствовалось содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями.
Имеющиеся в материалах дела копии материалов КУСП по факту проверки заявления ФИО6 (участника ООО «Сфера-Метиз») о хищении имущества юридического лица, не позволяют прийти к выводу о том, что ООО «Бизнес Девелопмент» в лице своего директора было осведомлено об отсутствии у ФИО1 полномочий на момент заключения договора залога, поскольку в представленных копиях материалов каких-либо пояснений лиц, заключивших сделку об их осведомленности об увольнении ФИО1, оспаривании увольнения, не имеется.
Кроме того, материал КУСП № ..... датирован 21.04.2020 года, то есть с заявлением о хищении имущества ФИО6 обратилась в ГУ МВД России по Воронежской области ранее даты заключения договора залога, что не позволяет прийти к выводу о неправомерных действиях директора общества ФИО1, о чем было известно другой стороне сделки - ООО «Бизнес Девелопмент».
Сам факт увольнения ФИО1 до совершения сделки в виде залога движимого имущества, не свидетельствует о ничтожности такой сделки и не влечет признание ее судом недействительной.
В ходе рассмотрения дела истцом не были уточнены исковые требования, из пояснений представителя истца судом объективно установлено выражение воли истца на оспаривание сделки по основанию отсутствия полномочий ФИО1 на ее заключению по причине его увольнения до момента заключения сделки.
Каких-либо оснований о признании сделки недействительной по основанию ее заключения без одобрения общего собрания участников общества как крупной сделки, либо совершенной с заинтересованностью, в иске не приведено и не заявлено в ходе рассмотрения дела.
Наличие, либо отсутствие основного обязательства в виде задолженности по внесению арендной платы в ходе рассмотрения дела участвующими в его рассмотрении лицами не оспаривалось.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, потому руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,
решил:
исковые требования ООО «Сфера-Метиз» о признании недействительным (ничтожным) договора залога движимого имущества № ..... от 23 апреля 2020 года, подписанного от имени ООО «Сфера-Метиз» ФИО1 с ООО «Бизнес Девелопмент» - оставить без удовлетворения.
Решение суда может быть обжаловано в Воронежский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Железнодорожный районный суд г. Воронежа.
Председательствующий судья Кривотулов И.С.
Решение суда в окончательной форме принято 22.06.2022 года.