Решение по делу № 2-126/2024 от 24.11.2025 - об определении стоимости и взыскании действительной доли в уставном капитале, по иску третьего лица с самостоятельными требованиями <ФИО> к ООО «АрбитСтрой» об определении стоимости и взыскании действительной доли в уставном капитале.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РФ

05 ноября 2025 года Железнодорожный районный суд <адрес> в составе: председательствующего Вельминой И.Н., при секретаре ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО «АрбитСтрой» об определении стоимости и взыскании действительной доли в уставном капитале, по иску третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО3 к ООО «АрбитСтрой» об определении стоимости и взыскании действительной доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с вышеуказанным иском. указывая на то, что ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ получено свидетельство о праве на наследство по закону ( в доле 1/4 доле от 61,5%/, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Арбит Строй».

1/4 доля от 61,5% составляет -61,5% /4 + 15,375%.

Как следует из данных ЕГРЮЛ перешла к Обществу ДД.ММ.ГГГГ.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям ( участникам), имеющим вещные права на его имущество обязательственные права в отношении этого юридического лица. опускаются с согласия остальных участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества правопреемникам реорганизованного юридического лица- участника общества участникам ликвидированного юридического лица -участника общества собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального, унитарного предприятия -участника общества или лицу, которое приобрело долю или доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества., дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Однако на настоящий момент стоимость доли наследнику так и не выплачена. В адрес ответчика направлялось требование, однако оно оставлено без ответа.

Между тем, директор ООО «Арбит Строй» в ее адрес данные бухгалтерского учета общества за 2020 года не представляет, а публикуемые в открытом доступе данные бухгалтерского отчета из-за неполноты, не позволяет произвести расчет действительной стоимости его доли. в связи с чем он лишен возможности самостоятельно рассчитать действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Просит определить стоимость принадлежащей ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 15, 375% по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, подлежащей выплате ФИО2 в размере 6 757 000 рублей, и взыскать в его пользу с ООО «Арбит Строй» действительную стоимость доли в размере 15, 375% уставного капитала.

Третье лицо с самостоятельными требованиями ФИО3 обратилась в суд с исковыми требованиями, указав, что ФИО3 является наследником после смерти своего отца ФИО1, умершего ДД.ММ.ГГГГ, который на момент своей смерти являлся участником ООО «Арбит Строй» с долей участия 61,5%.

ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в состав унаследованного имущества вошла 1/4 доля от доли 61,5% в уставном капитале ответчика - 15,375%.

Так как от ООО «Арбит Строй» в адрес нотариуса ФИО5 был получен письменный отказ от дачи согласия на переход доли умершего ФИО1 к наследникам. то доля ФИО3 перешла к Обществу, данные сведения были внесены в ЕГРЮЛ, а у Общества возникла необходимость по выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника. Однако, до настоящего времени, стоимость доли наследнику не выплачена.

Просила определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 15, 375% по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, подлежащей выплате ФИО3 в размере 6 757 000 рублей.

Взыскать с ООО «Арбит Строй» (№) в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 15,375% по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ

В судебном заседании представитель истца ФИО2 - ФИО6 поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Представитель ФИО3 - ФИО7 поддержала исковые требования, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Арбит Строй» - ФИО8, по доверенности, не возражала против удовлетворения заявленных требований на основании действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 15,375% %, определённой ООО «Арбит Строй», на основании доводов, изложенных в отзыве и письменных пояснениях.

Третьи лица с самостоятельными требованиями ФИО14 и ФИО15 в лице законного представителя ФИО14, извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, просили дело рассмотреть в их отсутствие, разрешение исковых требований оставили на усмотрение суда.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно ч. 8 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с ч. 5,8 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Установлено, что ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ, после его смерти нотариусом ФИО5 заведено наследственное дело №.

ФИО1 на момент смерти ( ДД.ММ.ГГГГ) принадлежала доля в размере 73%установго капитала ООО «Арбит Строй».

Часть доли уставного капитала ООО «Арбит Строй», принадлежавшая ФИО1 была приобретена им во время брака, поэтому на часть доли супруге ФИО1 -ФИО14 было выдано ДД.ММ.ГГГГ свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, как пережившему супругу, согласно которому ей как пережившей супруге, принадлежит доля в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 11,5% ( то есть 1/2 доли от 23%).

ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ получено свидетельство о праве на наследство по закону ( в доле 1/4 доле от 61,5%/, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Арбит Строй».

ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ было выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в состав унаследованного имущества вошла 1/4 доля от доли 61,5% в уставном капитале ООО «Арбит Строй» - 15,375%.

Пунктом 6.10 Устава ООО «Арбит Строй», утвержденного Протоколом внеочередного общего собрания ООО «Арбит Строй» от ДД.ММ.ГГГГ, предусмотрено, что переход доли участника в уставном капитале к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

ДД.ММ.ГГГГ в ООО «Арбит Строй» поступило заявление ФИО14 о даче согласия на переход к наследникам доли ФИО1 в уставном капитале ОО «Арбит Строй».

ДД.ММ.ГГГГ в ООО «Арбит Строй» поступило заявление оставшегося участника общества ФИО9 об отказе от дачи согласия на переход доли у ставном капитале ООО «Арбит Строй» к любым наследникам ФИО1

ДД.ММ.ГГГГ единственным участником общества ФИО9 было принято решение о переходе доли Б. к Обществу с ДД.ММ.ГГГГ.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ в ООО «Арбит Строй» поступил запрос ФИО2 о выплате доли в уставном капитале с указанием реквизитов для перечисления денежных средств с приложением свидетельства о праве на наследства..

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Арбит Строй» перечислило ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 8 650 017,12 рублей, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ в ООО «Арбит Строй» поступили заявления ФИО14 ( действующей за себя и как законный представитель несовершеннолетней дочери ФИО15 ) о выплате действительной стоимости доли в размере 15,375% уставного капитала согласно прилагаемому отчету № ТПП об оценке действительной стоимости доли ФИО1

Согласно отчету № ТПП действительная стоимость доли ФИО1 в размере 73% уставного капитала ООО «Арбит Строй» составляет 41 070 000, 00 рублей.

Таким образом, действительная стоимость доли 15, 375% уставного капитала ООО «Арбит Строй» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО1 составила 8 650 017,12 рублей.

ФИО14 и ФИО15 как наследникам ФИО1 было выплачено по 8 650 017,12 рублей, что подтверждается расходными кассовыми ордерами № и № от ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО3 также обратилась в ООО «Арбит Строй» с заявлением о выплате доли уставного капитала в размере 15,375 %, однако, выплата ответчиком ей не была произведена до настоящего времени, в связи с чем ФИО3 обратилась в суд с исковыми требованиями к ООО «Арбит Строй».

ФИО2 не согласился с вышеуказанной выплатой и обратился в суд с исковыми требованиями об определении действительной стоимости доли уставного капитала и выплате доли в уставном капитале.

В ходе судебного разбирательства была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению экспертизы ООО «Институт оценки и управления» №от ДД.ММ.ГГГГ : стоимость доли ФИО1 в размере 61,5% уставного капитала ООО «Арбит Строй», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО "Арбит Строй"« по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 40 969 000 рублей ; стоимость чистых активов ООО «Арбит Строй» на ДД.ММ.ГГГГ составляет 66 616 000 рублей ; стоимость доли наследников ФИО1 в размере 15,375% уставного капитала ООО «Арбит Строй», определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ без учета стоимости земельного участка площадью 15 300 кв.м. с кадастровым номером № по адресу: <адрес> составляет 6 757 000 рублей.

В исследовательской части судебной экспертизы и в судебном заседании эксперт ФИО16 подробно обосновала свои выводы, содержащиеся в экспертном заключении.

У суда не имеется оснований не доверять заключению эксперта № отДД.ММ.ГГГГ, подготовленному экспертом ООО «Институт оценки и управления», имеющего соответствующую экспертную специальность, являющимся независимым по отношению к сторонам судебного процесса, предупрежденному судом об уголовной ответственности по ст.307 УК РФ. Содержание экспертного заключения соответствует требованиям ст.86 ГПК РФ. Выводы эксперта логичны, последовательны основаны на специальных познаниях. Оснований для назначения повторной экспертизы у суда не имеется, о чем вынесено определение.

В соответствии с положениями статьи 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Оценивая представленные сторонами доказательства и заключение судебного эксперта, суд полагает, при разрешении дела подлежит принятию за основу заключение судебной экспертизы, которая выполнена экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ, имеющим соответствующее образование, подготовку и стаж работы. Заключение эксперта соответствует действующим законодательным актам, регулирующим экспертную деятельность.

При таких обстоятельствах суд находит заключение судебной экспертизы относимым, допустимым, достоверным доказательством, определяющим рыночную стоимость действительной доли ФИО1 в размере 61,5% ставного капитала ООО «Арбит Строй» на дату ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель истца ФИО2 - ФИО6 и представитель третьего лица с самостоятельными требования ФИО3 - ФИО7 не согласились с выводами судебной экспертизы и в опровержение представили следующие доказательства : письменную консультацию специалиста ( рецензию) № от ДД.ММ.ГГГГ выполненную директором ООО «Инвест Центр» ФИО10, письменную консультацию ( рецензию ) № от ДД.ММ.ГГГГ, выполненную специалистами ООО «Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ» ФИО11 и ФИО12

Представленные заключения специалистов на заключение судебной экспертизы не могут быть приняты как основание для назначения повторной экспертизы, поскольку данные документы не свидетельствуют о недостоверности и незаконности заключения судебной экспертизы. Выводы рецензентов свидетельствуют лишь о несогласии с судебной экспертизой, при составлении заключения ими изучался и анализировался исключительно текст заключения эксперта, без изучения представленных на исследование документов. Мнение специалистов отличных от заключения судебного эксперта, является их субъективным мнением, направленным на переоценку доказательства.

Указанные заключения специалистов не могут быть приняты как надлежащее средство доказывания недостоверности заключения судебной экспертизы. Рецензенты не предупреждались об уголовной ответственности, исследование произведено вне рамок судебного разбирательства.

Более того, представленные заключения специалистов представляют собой обоснование несогласия с экспертным заключением, со ссылкой на мнение специалиста. Данные документы дефектность экспертного исследования не подтверждают.

Иных доказательств несоответствия заключения судебной экспертизы действительности не представлено, как и не представлено доказательств иного размера действительной стоимости спорной доли в уставном капитале общества.

Эксперт в судебном заседании дала все необходимые пояснения, подтвердила выводы, изложенные в заключении эксперта. При таких обстоятельствах оснований не доверять экспертному заключению у суда не имеется, оснований для назначения повторной экспертизы не выявлено.

Доказательств заинтересованности эксперта в исходе дела и оснований, установленных ст. 18 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отвода эксперта не установлено.

Доводы истца и третьего лица ФИО3 о том, что стоимость земельного участка должна учитываться в составе активов общества при определении действительной стоимости доли наследников ФИО1 по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

В июне 2008 года ООО «Арбит Строй» приобрело в собственность земельный участок, площадью 15 300,00 кв.м. с кадастровым номером №, расположенный по адресу : <адрес>, на котором осуществляло строительство 4-х секционного многоквартирного жилого дома с обвалованным и подземным паркингами, расположенного по адресу : <адрес> многоэтажный жилой застройки, расположенной по адресу : <адрес>.

Данный земельный участок приобретен ООО «Арбит Строй» с целью его последующей передачи участникам долевого строительства, поставлен на кадастровый учет ДД.ММ.ГГГГ, категория земель: земли населенных пунктов и имеет вид разрешенного использования многоэтажная застройка ( высотная застройка).

В случае, когда строительство нескольких многоквартирных домов на одном земельном участке (сформированном специально для строительства нескольких многоквартирных домов ) осуществляется в соответствии с проектной документацией, которая разрабатывалась и получила положительное заключение экспертизы исходя из размещения на одном земельном участке нескольких многоквартирных домов с одновременным соблюдением градостроительных, строительных, экологических, санитарно-гигиенических, противопожарных норм и правил, формирование отдельных участков под каждым многоквартирным домом не требуется. 0 (Письмо Минстроя РФ от ДД.ММ.ГГГГ №-НС/07)

Следовательно, земельный участок пл. 15 300,00 кв.м. с кадастровым номером 63:01:0704004:0031 является неделимым и поступил в общую долевую собственность участников долевого строительства: 1 очереди 4-х секционного многоквартирного дома с обвалованным и подземным паркингом, расположенный по адресу : <адрес> ( разрешение на строительство № от ДД.ММ.ГГГГ, присвоен адрес : <адрес>), 2-очери многоэтажная жилая застройка, расположенная по адресу : <адрес> ( разрешение на строительство № от 29.06.2018г., разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № от ДД.ММ.ГГГГ присвоен адрес : <адрес>).

Если земельный участок, принадлежащий застройщику на праве собственности, сформирован ( предназначен) для строительства многоквартирного дома, с учетом положений ч. 5 ст. 16 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», ч. 5 ст. 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 218 -ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» запись о государственной регистрации права собственности застройщика на земельный участок погашается одновременно с государственной регистрацией права собственности на первое помещение в многоквартирном доме и права общей долевой собственности собственников помещений в многоквартирном доме на этот земельный участок как на их общее имущество.

Первой была произведена государственная регистрация права собственности на <адрес> ( собственность № от ДД.ММ.ГГГГ )

Поскольку земельный участок является неделимым, то с ДД.ММ.ГГГГ право собственности ООО «Арбит Строй» на земельный участок с кадастровым номером № по адресу : <адрес>, прекратилось в силу закона.

Учитывая изложенное, суд считает, что стоимость вышеуказанного земельного участка не может учитываться в составе активов общества при определении стоимости доли наследников ФИО1

Также суд находит не обоснованными доводы истца ФИО2 и третьего лица ФИО3 о том, что экспертом не были учтены при подсчете количество нежилых помещений в строительстве, поскольку в судебном заседании эксперт ФИО16 пояснила, что при исследовании все материалы, имеющиеся в материалах дела, включая проектные декларации на объекты строительства, в которых отсутствует информация о наличии нежилых коммерческих помещений во 2-й очереди строительства на дату оценки, имеются только сведения об общей площади нежилых помещений, являющихся местами общего пользования. В связи с чем, эксперт пришла к выводу о том, что на дату оценки нежилых коммерческих помещений в 2-й очереди строительства не было. В выбранном ею методике оценки количество нежилых коммерческих помещений ( как и жилых) не имеет смысла, необходимости выяснять количество нежилых коммерческих помещений и их характеристик не было, т.к. это не влияет на результат оценки, также пояснила, что стоимость чистых активов общества и действительная стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества, которые были представлены на исследование.

На основании изложенного суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО2 и исковых требований третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО3 об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 15,375% по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ и подлежащей выплате по 6 757 000 рублей.

Что же касается требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, суд приходит к следующему.

Поскольку ДД.ММ.ГГГГ ООО «Арбит Строй» перечислило ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 8 650 017,12 рублей, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ, следовательно требования о выплате доли в уставном капитале в пользу ФИО2 удовлетворению не подлежат.

ФИО3 ответчиком выплата доли в уставном капитале общества не была произведена, следовательно требования о взыскании с ООО «Арбит Строй» пользу ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 15,375% по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ подлежат удовлетворению в размере 6 757 000 рублей.

С депозитного счета УСД <адрес> подлежат перечислению в пользу ООО «Институт оценки и управления» за проведение судебной экспертизы 200 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 15, 375% по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, подлежащей выплате ФИО2 в размере 6 757 000 рублей.

Исковые требования ФИО3 удовлетворить.

Определить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 15, 375% по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, подлежащей выплате ФИО3 в размере 6 757 000 рублей.

Взыскать с ООО «Арбит Строй» (№ в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Арбит Строй» в размере 15,375% по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 6 757 000 рублей.

Перечислить с депозитного счета УСД <адрес> в пользу ООО «Институт оценки и управления» ( № ) за проведение судебной экспертизы 200 000 рублей, внесенные на депозит ФИО2 и ООО «АрбитСтрой» по делу №, 2-126/2024.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд <адрес> в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Судья (подпись) Вельмина И.Н.

Копия верна.

Судья