Решение по делу № 2-857/2023 от 30.05.2023

77OS0000-02-2022-018491-02

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

адрес

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 года

30 мая 2023г. Пресненский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Жребец Т.Е., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-857/2023 по иску адресп.А» к ФИО1 о взыскании задолженности по корпоративному договору, оплаты госпошлины,

УСТАНОВИЛ:

Истец адресп.А» обратился в суд с вышеуказанным иском к ответчику, мотивируя свои требования тем, что 22.12.2016 в порядке абзаца 3 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» между Акционерным обществом фиоп.А.» (далее - «Истец») и ФИО1 (далее - «Ответчик») был заключен корпоративный договор (далее - «Корпоративный договор»), по условиям которого Истец обязался осуществить действия по продаже в пользу Ответчика доли в размере 51% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пламя Е1».

В соответствии с подпунктом 2.1.1. Корпоративного договора стоимость доли составит сумма, которые должны быть выплачены в следующем порядке: сумма в момент подписания договора купли-продажи доли; сумма не позднее 30.06.2017, сумма не позднее 31.10.2017.

15.03.2017 во исполнение Корпоративного договора истец и ответчик заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, который был нотариально удостоверен в соответствии с требованиями абзаца 1 пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Следуя положениям Корпоративного договора, Договор купли-продажи обязывал ответчика оплатить стоимость доли размере сумма в следующем порядке: сумма в течение одного дня с момента нотариального удостоверения Договора купли-продажи; сумма не позднее 30.06.2017, сумма не позднее 31.10.2017.

Истец выполнил свои обязательства в полном объеме: 14.04.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись в отношении Ответчика об увеличении размера доли в Обществе до 100 % (ранее Ответчику принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 49%).

Ответчик выплатил Истцу только первый платеж в размере сумма; Второй и третий платежи на общую сумму сумма остались непогашенными.

Корпоративный договор и Договор купли-продажи содержат условие о том, что на второй и третий платеж подлежат начислению проценты в размере 5% годовых с момента нотариального удостоверения Договора купли-продажи до момента выплаты суммы, на которую они начислены.

Общий размер основного долга Ответчика перед Истцом составил сумма.

Истец просит взыскать с ответчика ФИО1 в пользу Акционерного общества фиоп.А» задолженность в размере сумма по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату совершения платежа; расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма.

Представитель истца по доверенности фио в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, представили письменные пояснения, просил удовлетворить исковые требования в полном объеме

Ответчик и представитель ответчика по доверенности фио в судебное заседание явились, возражали в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в возражениях.

Третьи лица - КУ ООО "Пламя Е1фио и УФНС России по адрес в судебное заседание не явились, извещались. Представитель УФНС по адрес просил рассмотреть дело в его отсутствие.

При таком положении, суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке, в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя истца, ответчика, представителя ответчика, изучив письменные материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что 22.12.2016 между Акционерным обществом фиоп.А.» и ФИО1 был заключен корпоративный договор, по условиям которого Истец обязался осуществить действия по продаже в пользу Ответчика доли в размере 51% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Пламя Е1».

15.03.2017 во исполнение Корпоративного договора истец и ответчик заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, который был нотариально удостоверен, свидетельство №77 АВ 3208544.

Согласно п.1. Договора купли-продажи покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «Пламя Е1».

Согласно п.3 Договора купли-продажи номинальная стоимость доли в размере 51% в уставном капитале Общества составляет сумма

Согласно п.4. Договора купли-продажи указанная в п.1. договора доля в размере 51% в уставном капитале ООО «Аламя Е1» продается по согласованной покупателем и продавцом цене в размере сумма, что эквивалентно сумме в размере сумма по курсу ЦБ РФ на 15.03.2017.

Согласно п.5. Договора купли-продажи покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале за сумма по согласованию сторон денежная сумма в размере сумма будет выплачена покупателем продавцу в течение одного дня с момента нотариального удостоверения настоящего договора путем безналичного перевода на расчетный счет продавца, сумма не позднее 30.06.2017, сумма не позднее 31.10.2017.

Истец выполнил свои обязательства в полном объеме: 14.04.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись в отношении Ответчика об увеличении размера доли в Обществе до 100 %, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ от 11.04.2022 (Том № 1, л.д. 23-28).

13.07.2018 ответчику направлено платежное требование об оплате задолженности в размере сумма (Том № 1, л.д. 30).

09.04.2019 ФИО1 направлено письмо истцу об отсрочке платежа в сумме сумма (Том № 1 л.д. 35-36).

До настоящего момента стоимость доли ответчиком не выплачена, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска в части взыскания суммы основного долга, поскольку обязательство ответчика по оплате цены по договору купли-продажи не исполнено в срок.

Доводы стороны ответчика, указывающего на несоответствие качества товара, суд отклоняет в силу следующего.

Суд признает общеизвестным и не нуждающимся в доказывании то обстоятельство, что в ходе хозяйственной деятельности субъекта нормальным является образование на его стороне кредиторской и дебиторской задолженности. Само по себе существование такой задолженности (как в пользу хозяйствующего субъекта, так и хозяйствующего субъекта в пользу третьих лиц) не является отступлением от требований по качеству товара, в том смысле, как это предусматривают положения ГК РФ.

В некоторых случаях состав и характеристики такой задолженности (срочная, просроченная, обеспеченная, состоятельность контрагента и т.д.) действительно может оказать влияние на стоимость доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта.

Вместе с тем, предполагается, что при приобретении доли, новый собственник знакомится со всей имеющей для него значения информацией об объекте приобретения (Обществе, доля в уставном капитале которого является предметом договора купли-продажи). С учетом специфики объекта купли-продажи, отступление от требований по качеству товара может быть признано установленным только в том случае, если продавец при заключении договора (или до его заключения) сделал юридически обязывающие заявления (гарантии) относительно каких-либо финансовых, производственных или иных показателей Общества.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Принцип свободы договора не предполагает возможность одностороннего отказа от исполнения обязательств, принятых на себя стороной в добровольном порядке в отсутствие порока воли при совершении сделки.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Принимая во внимание нормы права, установленные по делу обстоятельства, суд пришел к выводу об удовлетворении требований адресп.А» к ФИО1, поскольку последней условия договора не исполнены.

В возражениях ответчик ссылался на п 2.1.5 корпоративного договора, согласно которому с передачей доли участия в ООО «Пламя Е1» истец гарантировал продать в ООО «Пламя Е1» промышленное оборудование, находящееся на складе ООО «ЭУЗЕБИ ИМПЬЯНТИ» в ассортименте и количестве на дату заключения договора. Однако ответчиком не представлено сведений, подтверждающих неисполнение п.2.1.5. договора. Кроме того п.2.1.5. договора недостижение соглашения о цене указанного оборудования не может служить основанием для отказа сторон от совершения сделки купли-продажи доли и ее дальнейшем исполнении.

В Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (п.70).

При оценке доводов ФИО1 суд принимает во внимание то обстоятельство, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО1 до момента заключения корпоративного договора являлась участником общества, ей принадлежала 49 % доли в уставном капитале, то есть могла и должна была располагать сведениями об активах и обязательствах общества, его финансовом положении, имела доступ к документам бухгалтерского учета, заключениям аудиторских проверок, что также не оспорено ответчиком в судебном заседании.

Ходатайство ответчика о применении срока исковой давности к требованиям истца суд отклоняет, поскольку установленный ст. 196 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании задолженности по оплате цены договора в размере сумма по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Таким образом, с ответчика также надлежит взыскать в пользу истца расходы по оплате госпошлины в размере сумма

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ

адрес фиоп.А» удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (СНИЛС <***>) в пользу адресп.А» задолженность в размере сумма по курсу Центрального Банка РФ на день исполнения решения суда, расходы по оплате госпошлины в размере сумма

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Пресненский районный суд адрес.

Судья Жребец Т.Е.