Копия. Дело № 2-1524/2023
УИД: 66RS0022-01-2023-0001319-34
Мотивированное решение изготовлено 29 августа 2023 года
ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
28.08.2023 г. Березовский городской суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Матвеевой М.В., с участием представителя истца ФИО1, при секретаре Ханецкой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1524/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «БАРИНОФФ» к фио о взыскании денежных средств, возмещении расходов на оплату государственной пошлины,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «БАРИНОФФ» (далее по тексту – ООО «БАРИНОФФ») обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 137 575 рублей 32 копейки в порядке субсидиарной ответственности, возмещении расходов на оплату государственной пошлины в размере 3952 рубля 00 копеек.
В обоснование заявленных исковых требований в исковом заявлении указано, что истец ООО «БАРИНОФФ» обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «АРДА ГРУПП» (<адрес>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 667801001) о взыскании задолженности по товарным накладным: № 6649 от 12.10.2018 г., № 7798 от 16.11.2018 г. 04.09.2019 г. по делу № А60-41285/2019 Арбитражным судом Свердловской области было вынесено решение о взыскании с ООО «АРДА ГРУПП» в пользу истца сумму основного долга в размере 174188 рублей 50 копеек, 7144 рубля 99 копеек процентов и государственной пошлины в размере 6440 рублей 00 копеек, которое не было обжаловано и вступило в законную силу. 17.09.2019 г. был выдан исполнительный лист серии ФС №. 07.10.2019 г. исполнительный лист был предъявлен истцом к исполнению в ПАО Сбербанк России. В связи с закрытием расчетных счетов должника исполнительный документ был возвращен 10.06.2022 г. За период взыскания с 07.10.2019 г. по 10.06.2022 г. было удержано 50198 рублей 17 копеек. 30.03.2022 г. Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург внесла запись об исключении ООО «АРДА ГРУПП» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ на ООО «АРДА ГРУПП» генеральным директором ООО «АРДА ГРУПП» являлась гражданка РФ ФИО2 вна, дата года рождения, ИНН: <***>, СНИЛС: <***>, паспорт серия № № выдан дата, код подразделения №, адрес регистрации: <адрес>. ФИО2 как генеральный директор должника ООО «АРДА ГРУПП» при наличии признаков неплатежеспособности, не обратилась в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, ее бездействие является противоправным, а не проявление ей должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие ее вины в причинение убытков истцу как кредитору юридического лица – банкрота ООО «АРДА ГРУПП», что и определяет ФИО2 как ответчика по данному иску. Общая сумма, подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца по настоящему исковому заявлению, с учетом присужденных в пользу истца решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2019 г. по делу № А60-41285/2019 денежных средств, а также с учетом удержанных в пользу истца ПАО Сбербанк, составляет 137575 рублей 32 копейки. Срок давности по делам о привлечении к субсидиарной ответственности общий (специальных не предусмотрено), составляет три года (п. 1 ст. 169 ГК РФ) и начинает течь с момента исключения организации из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 200 ГК РФ), в данном случае с 30.03.2022 г. – даты исключения ООО «АРДА ГРУПП» из ЕГРЮЛ. Просит привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности, взыскать с ФИО2 в пользу ООО «БАРИНОФФ» денежные средстве в размере 137 575 рублей 32 копейки, расходы на оплату государственной пошлины в размере 3 952 рубля 00 копеек.
В судебное заседание представитель ООО «БАРИНОФФ» ФИО1, действующая на основании доверенности от 10.01.2023 г., ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, поддержала заявленные исковые требования в полном объеме, против вынесения заочного решения не возражала. Суду пояснила, что ФИО2 являлась генеральным директором ООО «Арда Групп», в связи с чем, именно она занималась всей хозяйственной деятельностью предприятия, действовала от имени Общества без доверенности. Требований к учредителям (участникам) Общества истец не предъявляет, так как учредители хозяйственную деятельность не ведут, в связи с чем, не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности. Требования истца основаны на положениях п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Просит исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, об уважительности причин неявки суд не уведомила, не просила об отложении рассмотрения дела либо о рассмотрении дела в свое отсутствие.
В соответствии со ст. 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в случае неявки в судебное заседание ответчика, надлежаще извещенного о времени и месте судебного заседания, по делу может быть вынесено заочное решение, если истец против этого не возражает.
С согласия представителя истца суд определил о рассмотрении гражданского дела в отсутствие ответчика и вынесении в отношении ответчика заочного решения. Определение суда о рассмотрении дела в порядке заочного производства занесено в протокол.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга.
Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, с ходатайством об отложении рассмотрения дела в суд не обращался.
С учетом положений ч.ч. 3, 5 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определил о рассмотрении дела при установленной явке.
Исследовав материалы дела, дополнительно представленные доказательства, суд приходит к следующему.
В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. Непредставление сторонами доказательств по делу не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2019г. по делу № А-60-41285/2019 по исковому заявлению ООО «БРИНОФФ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ООО «АРДА ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с ООО «АРДА ГРУПП» в пользу ООО «БАРИНОФФ» взысканы денежные средства в размере 174188 рублей 50 копеек в счет погашения долга, 7144 рубля 99 копеек проценты, 6440 рублей 00 копеек расходы на оплату государственной пошлины.
На основании указанного решения 17.09.2019 г. Арбитражным судом Свердловской области выдан исполнительный лист серии ФС № (л.д. 12-19).
20.09.2019 г. на основании исполнительного листа серии ФС № было возбуждено исполнительное производство № (л.д. 68).
29.11.2011 г. исполнительное производство было прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными (л.д. 68).
Исполнительный документ серии ФС № был направлен взыскателем ООО «БАРИНОФФ» в ПАО Сбербанк, для его принудительного исполнения за чет средств имеющихся на расчетных счетах ответчика.
10.06.2022 г. исполнительный документ возвращен ООО «БАРИНОФФ» в связи с закрытием расчетных счетов ответчика в ПАО Сбербанк, исполненная ПАО Сбербанк сумма по документу составила 50198 рублей 17 копеек (л.д. 18, 20).
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 13.11.2020 г. Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице ООО «АРДА ГРУПП».
13.12.2021 г. Инспекцией ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга принято решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.
30.03.2022 г. налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № о прекращении юридического лица (исключении общества с ограниченной ответственностью «АРДА ГРУППП» из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), л.д. 26 оборотная сторона).
Из указанной выписки также следует, что генеральным директором ООО «АРДА ГРУПП» и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО2
Учредителями юридического лица, согласно выписке, являются ФИО3 и ФИО4, у каждого номинальная стоимость доли (в рублях) 5000, размер доли (в процентах) 50.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (пункт 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).
До предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (пункт 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Постановлением от 21 мая 2021 г. № 20-П Конституционный суд Российской Федерации дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи Федерального закона от 08 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Как указал Конституционный суд Российской Федерации, правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется федеральными законами, в частности, Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственность».
Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотреть компенсирующие негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.
Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03 июля 2020 г. № 305-ЭС19-17007(2)).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Неосуществления контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителем – и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определение от 13 марта 2018 г. № 580-О, № 581-О от 09 сентября 2020 г.)
При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролирующих исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролирующих лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролирующее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставление ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролирующих общество лиц и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролирующих общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
С учетом приведенной правовой позиции в настоящем деле юридически значимыми для правильного разрешения дела являются обстоятельства, подтверждающие причины неисполнения ответчиком обязательства перед истцом и исключения общества из реестра, бремя доказывания добросовестного и разумного поведения ответчика в данном случае лежит на ответчике.
По смыслу положений статьей 10, 53, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы, он должен учитывать права и законные интересы последних. Лицо уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействия) не соответствовали обычным условиях гражданского или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из материалов дела и не оспаривается стороной ответчика, 30.03.2022г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена запись об исключении ООО «АРДА ГРУПП» из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 22 оборотная сторона).
Каких-либо доказательств, подтверждающих тот факт, что генеральным директором ООО «АРДА ГРУПП» ФИО5 были совершены все необходимые действия, направленные на исполнение обязательств перед кредитором (истцом), а также свидетельствующие о добросовестности и разумности поведения, которые она могла и должна была совершить, проявив должные внимательность и заботливость, какие от нее требовались в силу сложившихся спорных правоотношений, суду не представлено.
Таким образом, ФИО2 по заявленным требованиям на основании положений статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», как генеральный директор ООО «АРДА ГРУПП» является надлежащим ответчиком. Правовых оснований для привлечения к субсидиарной ответственности учредителей ООО «АРДА ГРУПП» ФИО3, ФИО4 суд не усматривает, поскольку они к лицам, которые имели право давать обязательные для общества указания либо иным образом имели возможность определять его действия, не относятся, руководство Обществом не осуществляли, не имели отношения к его хозяйственной деятельности.
На основании изложенного суд находит требования истца о взыскании с ответчика ФИО2 в пользу ООО «БАРИНОФФ» денежных средств в размере 137 575 рублей 32 копейки в порядке субсидиарной ответственности обоснованными и подлежащими удовлетворению.
В соответствии с ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы.
В силу ч. 1 ст. 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
С учетом изложенных положений закона с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на оплату государственной пошлины в размере 3 952 рубля 00 копеек, указанные расходы подтверждены документально (л.д. 51).
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 – 199, 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковые требования общества с ограниченной ответственностью «БАРИНОФФ» удовлетворить.
Взыскать с ФИО, дата года рождения (паспорт № выдан дата), в пользу общества с ограниченной ответственностью «БАРИНОФФ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в размере 137575 (сто тридцать семь тысяч пятьсот семьдесят пять) рублей 32 копейки в порядке субсидиарной ответственности, судебные расходы в размере 3952 (три тысячи девятьсот пятьдесят два) рубля 00 копеек.
Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.
Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.
Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления
Судья п/п М.В. Матвеева
«КОПИЯ ВЕРНА»
Судья М.В. Матвеева
Секретарь с/з О.А. Ханецкая
_____________
Подлинник документа находится в материалах дела № ____________/2023
Березовского городского суда Свердловской области
Судья М.В. Матвеева
Секретарь с/з О.А. Ханецкая
Решение (Определение) по состоянию на ________________не вступило в законную силу
Судья М.В. Матвеева
Секретарь с/з О.А. Ханецкая