УИД 86RS0002-01-2022-009548-44
дело № 2-415/2023
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
14 февраля 2023 года г. Межгорье
Белорецкий межрайонный суд Республики Башкортостан в составе: председательствующего судьи Нагимовой К.П.,
при секретаре Гибадуллине Р.Р., помощнике судьи Шахниязовой А.Р.,
с участием ответчика ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Пилипака и Компания» к ФИО1 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Пилипака и Компания» обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности. В обоснование требований указав, что в соответствии с платежными поручениями №... от ..., №... от ..., №... от ... от ООО «Пилипака и Компания» в адрес ООО «Альфадорстрой» на основании выставленных счетов №... от ..., №... от ..., №... от ... за поставку товара было оплачено в общей сумме 211 509 рублей 68 копеек. Подписантом счетов со стороны ООО «Альфадорстрой» являлся генеральный директор ФИО1, который так же являлся единственным учредителем организации. Однако до настоящего времени товар не поставлен, денежные средства, оплаченные за товар не возвращены. Но данному факту ... Арбитражным судом ... и ... по делу №№... был вынесен судебный приказ о взыскании с ООО "Альфадорстрой" в пользу ООО Пилипака и Компания суммы задолженности по предварительной оплате в размере 211 509 рублей 68 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 596 рублей 74 копейки, а так же расходы по оплате госпошлины в размере 3 621 рубль, итого на общую сумму 215 727 рублей 42 копейки. По данному факту на основании судебного приказа в отношении должника ООО «Альфадорстрой» было возбуждено исполнительное производство. ... ООО «Альфадорстрой» прекратило свое действие в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с чем исполнительное производство по указанной выше задолженности было прекращено и не исполнено.
В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц. влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О обращено внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями.
Из содержания п. 4 ст. 65.2 ГК РФ следует, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей.
Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица. Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующие общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.
В п. 2 ст. 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.
В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (п. 6 ст. 61, абз. 2 п. 4 ст. 62, п. 3 ст. 63 ГК РФ). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (ст. 9, п. п. 2 и 3 ст. 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
В Постановлении N 20-П от 21.05.2021 Конституционный Суд Российской Федерации указал, что по смыслу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. ст. 53.1. 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
В соответствии с п. 1 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества, каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Таким образом, гр. ФИО1 как единственный участник ООО "Альфадорстрой", доля которого в обществе составляет 100% принимает единоличные решения по всем вопросам, касающимся деятельности общества.
Гражданин ФИО1 также являлся генеральным директором ООО "Альфадорстрой", то есть он в силу положений ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является единоличным исполнительным органом данного общества, к полномочиям которого относится совершение всех действий от имени общества, в том числе представление его интересов и совершение сделок.
Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении N 20-П от 21.05.2021 указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу названного положения ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Таким образом, и. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитор, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 N 320-П, само но себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходите в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению. Просит взыскать с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «Пилипака и Компания» 215 727 рублей 42 копейки, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 357 рублей.
В судебное заседание представитель истца ООО «Пилипака и Компания», будучи надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, не явился. В своем ходатайстве, содержащимся в исковом заявлении просил рассмотреть дело в его отсутствие.
В связи с чем, руководствуясь ч. 5 ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.
Ответчик ФИО1, будучи надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явился. В своем ходатайстве просил рассмотреть дело в его отсутствие.
В связи с чем, руководствуясь ч. 5 ст. 167 ГПК ПФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.
В судебном заседании ... ответчик ФИО1 указал, что с иском не согласен, он в первой раз слышит о компании ООО «Пилипака и Компания». Он открыл ИП ООО «Альфадорстрой», по просьбе другого человека. Он никаких договоров поставки с ООО «Пилипака и Компания», не заключал.
Изучив доводы иска, выслушав ответчика ФИО1, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда.
Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.
Из положений статей 15, 1064 ГК РФ следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
При этом следует учитывать, что само по себе исключение Общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также наличие у него задолженности перед кредиторами безусловно не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора (учредителя) Общества, соответственно, данное лицо не может быть привлечено к ответственности за причиненные юридическим лицом убытки в случаях, когда его действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, если не доказано обратное.
В соответствии с пунктом 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с абз. 2 пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Согласно пункту 3.1. указанной статьи Федерального закона, введенному в действие только с 28 июня 2017 г., исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно платежному поручению №... от ... ООО «Пилипака и Компания» оплатило ООО «АДС» («Альфадорстрой») за товар по счету №... от ... сумму в размере 74250 руб., согласно платежному поручению №... от ... ООО «Пилипака и Компания» оплатило ООО «АДС» («Альфадорстрой») за товар по счету №... от ... сумму в размере 112879, 68 руб., согласно платежному поручению №... от ... ООО «Пилипака и Компания» оплатило ООО «АДС» («Альфадорстрой») за товар по счету №... от ... сумму в размере 24 380 руб..
Таким образом, за поставку товара было оплачено ООО «Пилипака и Компания» в общей сумме 211 509 рублей 68 копеек.
Как усматривается из счетов на оплату: №... от ..., №... от ..., №... от ..., счета подписаны руководителем ООО «Альфадорстрой» ФИО1.
Согласно сведений ЕГРЮЛ по состоянию на ... ФИО1 являлся единственным учредителем ООО «АДС» («Альфадорстрой»), в период времени с ... до ....
Согласно доводов иска, ООО «АДС» («Альфадорстрой») ООО «Пилипака и Компания» товар не поставил, денежные средства, оплаченные за товар не возвратил.
Согласно судебному приказу от ..., вынесенному Арбитражным судом ... и ... по делу №№... с ООО "Альфадорстрой" в пользу ООО «Пилипака и Компания» взысканы суммы задолженности по предварительной оплате по вышеуказанным счетам в размере 211 509 рублей 68 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 596 рублей 74 копейки, а так же расходы по оплате госпошлины в размере 3 621 рубль, в общей сумме 215 727 рублей 42 копейки.
Поскольку из материалов настоящего гражданского дела следует, что ответчик ФИО1 являлся директором ООО "Альфадорстрой", Общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее ..., и, учитывая, что ФИО1 как директор принял все от него зависящие меры по исполнению ООО "Альфадорстрой" судебного приказа от ..., вынесенного Арбитражным судом ... и ... о взыскании с Общества в пользу ООО «Пилипака и Компания» задолженности по предварительной оплате по вышеуказанным счетам в размере 211 509 рублей 68 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 596 рублей 74 копейки, расходов по оплате госпошлины в размере 3 621 рубль, в общей сумме 215 727 рублей 42 копейки, суд находит исковые требования ООО «Пилипака и Компания» подлежащими удовлетворению.
При этом в деле отсутствуют бесспорные доказательства в подтверждение доводов ответчика ФИО1 о том, что он фактически не осуществлял полномочий директора ООО "Альфадорстрой" и не заключал с ООО «Пилипака и Компания» никаких договоров поставки. В связи с чем, указанные доводы не могут быть положены в основу решения.
В соответствии с частью 1 статьи 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, в связи с чем, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 5257 рублей, уплаченные истцом при подаче иска согласно платежному поручению №... от ... (л.д. 7).
Руководствуясь статьями 194 - 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ :
исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Пилипака и Компания» (ИНН <***> ОГРН <***>) к ФИО1, ... года рождения (ИНН №...) о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности, удовлетворить в полном объеме.
Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Пилипака и Компания» в порядке субсидиарной ответственности сумму 215727 рублей 42 копейки.
Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Пилипака и Компания» сумму государственной пошлины в размере 5 357 рублей 00 копеек.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения через Белорецкий межрайонный суд Республики Башкортостан постоянное судебное присутствие в ЗАТО город Межгорье Республики Башкортостан.
Мотивированное решение изготовлено 20 февраля 2023 года.
Председательствующий судья: К.П. Нагимова