36RS0005-01-2023-001278-62
№ 2-1665/2023
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
04 августа 2023 года г. Воронеж
Советский районный суд г. Воронежа в составе председательствующего судьи Косенко В.А., при секретаре Шкаруповой М.В., с участием представителя ответчика и третьего лица по доверенностям ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков,
установил:
ФИО2 обратился в суд с вышеназванным иском, указывая, что 31.03.2017 им была выдана ответчику нотариальная доверенность № № на право продажи принадлежащих ему акций ОАО «Ветсанутильзавод «Гремяченский», государственный регистрационный номер выпуска №, в количестве 14759 штук.
09.06.2017 ответчиком от имени истца было подписано и передано в <данные изъяты> передаточное распоряжение, которым ответчик, действующий как уполномоченный представитель истца, попросил внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о переходе прав на все принадлежащие истцу акции на ФИО4.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу № соответствующий договор, заключенный между ФИО2 и ФИО4, был судом расторгнут, и все акции возвращены истцу.
Вышеуказанное решение арбитражного суда вступило в законную силу 01.06.2021 и было исполнено регистратором в этом же месяце.
Таким образом, с 09.06.2017 и до момента исполнения соответствующего решения суда, истец (по вине ответчика ввиду его неправомерных действий) был лишен возможности принимать участие в рассмотрении вопроса о выплате <данные изъяты> дивидендов и получать их.
По итогам работы <данные изъяты> за 2017-2021 годы размер чистых активов общества составляла не менее 30 000 000 в каждом году.
Таким образом, размер дивидендов, которых истец не получил по вине ответчика составляет не менее 500 000 рублей (30 000 000 руб. х 0,75%= 22 500 000 рублей).
ФИО2 просил суд взыскать с ФИО3 500 000 руб. убытков.
Стороны и третье лцо ФИО4 в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещались в установленном законом порядке.
Представитель ответчика ФИО3 и третьего лица ФИО4 по доверенностям (л.д. 158, 159) ФИО1 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление и в дополнительном отзыве. Так в письменном отзыве на исковое заявление указано, что истец ссылается на договор купли-продажи акций от 09.06.2017 и возникновения у него с момента его заключения убытков, но в соответствии со ст. 196, 200 ГК РФ истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, истец не представил доказательства противоправного поведения ответчика, самого факта убытков и размера убытков. Кроме того, решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 16.12.2021, с учетом апелляционного определения Воронежского областного суда от 25.08.2022, с ФИО4 в пользу ФИО2 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2017 по 01.06.2021 в размере 3 881 191,65 руб. Таким образом, за неисполнение обязательств по оплате акций ФИО2 уже взыскал компенсацию в виде неустойки, значит убытки в силу ч. 1 ст. 394 ГК РФ возмещению не подлежат. Кроме того, в производстве Левобережного районного суда г. Воронежа находится гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО4 о взыскании убытков в связи с неполучением дивидендов по акциям (л.д. 33-35). В дополнительном отзыве на исковое заявление указано, что за спорный период решения о выплате дивидендов акционерам не принимались, дивиденды не выплачивались, в связи с чем сам факт возможности возникновения заявленных убытков у истца отсутствует (л.д. 127). Просили в удовлетворении иска отказать.
Суд, выслушав доводы представителя ответчика и третьего лица, изучив материалы дела, приходит к следующему.
Согласно ст. 15 Гражданского кодекса РФ:
1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
В п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
В соответствии с п. 3 ст. 453 Гражданского кодекса РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (указанная норма приведена в редакции до внесения в неё изменений Федеральным законом от 24.07.2023 N 347-ФЗ, поскольку договор между ФИО2 и ФИО4 расторгнут решением суда – ч. 2 ст. 2 названного Федерального закона).
В п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Согласно п. 5 ст. 453 Гражданского кодекса РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу № было постановлено: Расторгнуть договор купли - продажи обыкновенных акций <данные изъяты> (<адрес>, ОГРН №, ИНН №), в количестве 14759 штук, заключенный 09.06.2017 между ФИО2 (г. Воронеж) и ФИО4 (г. Воронеж). Возвратить от ФИО4 (г. Воронеж) ФИО2 (г. Воронеж) обыкновенные акции <данные изъяты> в количестве 14759 штук, номинальная стоимость 1000 руб. одна акция, государственный регистрационный номер выпуска 1№-А, путем списания указанных акций с лицевого счета ФИО4 (г. Воронеж) № № и зачисления их на лицевой счет ФИО2 (г. Воронеж) (л.д. 12-18).
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 вышеназванное решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу №№ оставлено без изменения (л.д. 19-24).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2022 по делу №№ исковые требования ФИО2 удовлетворены частично: признано недействительным решение единственного <данные изъяты>» о внесении изменений в устав и утверждении устава общества в новой редакции, оформленное решением № 1/02 от 18.02.2021 (л.д. 36-60). Вышеназванным судебным решением установлено:
«25.12.2020 Арбитражным судом Воронежской области было принято решение по делу № о расторжении договора купли-продажи обыкновенных акций <данные изъяты> в количестве 14759 штук, заключенного 09.06.2017 между ФИО2 и ФИО4, ФИО2 от ФИО4 возвращены обыкновенные акции <данные изъяты>» в количестве 14759 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. одна акция, государственный регистрационный номер выпуска №, путем списания указанных акций с лицевого счета ФИО4 № № и зачисления их на лицевой счет ФИО2
Пунктом 3 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.
В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу № № вступило в законную силу 01.06.2021 (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда).
Учитывая изложенное, договор купли-продажи обыкновенных акций <данные изъяты>» в количестве 14759 штук, заключенный 09.06.2017 между ФИО2 и ФИО4 считается расторгнутым с даты вступления решения Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу № № в законную силу, то есть с 01.06.2021.
Таким образом, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера на участие в управлении обществом возникли у ФИО2 после указанной даты.
До этого момента единственным акционером общества являлась ФИО4, в связи с чем, в спорный период она была вправе единолично принимать решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, и как предусмотрено пунктом 3 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах», положения настоящего закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в данном случае не применяются».
В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
В дополнительном отзыве на исковое заявление указано, что ФИО4 являлась и является акционером и генеральным директором <данные изъяты>, в связи с чем поясняет, что за спорный период <данные изъяты> (генеральный директор, совет директоров, общее собрание акционеров) решений о выплате дивидендов акционерам не принимало, дивиденды не объявлялись и не выплачивались, в связи с чем сам факт возможности возникновения заявленных убытков у истца отсутствует (л.д. 127).
По запросу суда из МИФНС № 1 по Воронежской области представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность <данные изъяты> за 2017-2021 годы (л.д. 79-121). У общества отсутствовала чистая прибыль, которая согласно ч. 1, 2 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 11.1 Устава <данные изъяты> могла быть источником выплаты дивидендов (л.д. 79-121).
Тем самым, довод истца о возникновении у него убытков в виде неполученных дивидендов, своего подтверждения в ходе судебного разбирательства не нашел.
Кроме того, по смыслу п. 5 ст. 453 Гражданского кодекса РФ (приведена выше), возмещения убытков, причиненных расторжением договора, вправе требовать одна сторона договора от другой стороны, допустившей существенное нарушение договора.
ФИО3 стороной договора не являлся, действовал на основании выданной ему ФИО2 доверенности, нотариально удостоверенной 31.03.2017 (л.д. 11). Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.2020 по делу №№ установлено, что договор купли-продажи был заключен между ФИО2 и ФИО4 Договор был расторгнут судом, поскольку ответчик (ФИО4) надлежащих доказательств оплаты акций не представил. В этой связи суд пришел к выводу о том, что ответчиком (ФИО4) допущено существенное нарушение условий договора купли-продажи, лишающее истца (ФИО2) того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора.
Следует отметить, что в производстве Левобережного районного суда г. Воронежа находится гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО4, в котором истец просит взыскать убытки в размере 500 000 руб. с ФИО4 по тем же основаниям, что и в рассматриваемом деле он требует их взыскания с ФИО3 (л.д. 66-67, 68-70).
Кроме того, решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 16.12.2021 с ФИО4 в пользу ФИО2 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.06.2017 по 01.06.2021 в размере 3899893,12 руб. (л.д.61-62).
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 25.08.2022 решение Левобережного районного суда г.Воронежа от 16.12.2021 отменено, по делу принято новое решение, которым постановлено взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2017 по 01.06.2021 в размере 3881191,65 руб. При этом указано: Доводы жалобы представителя третьего лица ФИО5 о ненадлежащем ответчике, поскольку денежные средства были получены ФИО3 от ФИО4 для передачи их ФИО2, которые его доверитель истцу не отдал в связи с другими договорными отношениями с истцом, суд не может признать состоятельными, поскольку они являлись предметом проверки Арбитражного суда Воронежской области, получили правовую оценку, которая для рассмотрения настоящего дела также имеет преюдициальное значение (л.д.63-65).
Соответственно, и в рамках настоящего дела переоценка отношений между ФИО2, ФИО4, ФИО3 не допустима.
При подготовке дела к слушанию истцу было предложено представить доказательства наличия основания возникновения ответственности в виде возмещения убытков, противоправности поведения причинителя (ответчика), наличия причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и причиненными убытками, размер убытков (л.д. 2об).
Совокупность условий для возложения на ФИО3 обязанности по возмещению убытков истцом не доказана, а потому иск ФИО2 удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 194, 198 ГПК РФ, суд
решил:
Иск ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков – оставить без удовлетворения.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Воронежский областной суд через Советский районный суд г. Воронежа в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья: Косенко В.А.
В окончательной форме решение изготовлено 11 августа 2023 года