Дело № 2-298/2023
48RS0001-01-2022-005705-63
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
02 февраля 2023 года город Липецк
Советский районный суд г. Липецка в составе:
председательствующего судьи Сушковой Л.А.,
при секретаре Вороновой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3 об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
УСТАНОВИЛ:
ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратился с иском к ФИО2, ФИО3 об истребовании имущества из чужого незаконного владения. В обоснование требований истец указал, что ООО «СК-Аструм» на праве собственности принадлежало нежилое помещение с кадастровым номером № площадью 138,3 кв. м., этаж 1, расположенное по адресу <адрес> Письмом № 559 от 08.11.2019г. ООО «СК-Аструм» обратилось к ФИО3 с предложением продать вышеуказанное нежилое помещение в счет образовавшейся задолженности по договору поставки № б/н от 01.03.2015г., договора уступки права (цессии) № б/н от 19.04.2019г. Мнимая задолженность ООО «СК-Аструм» перед ФИО3 была сформирована следующим образом: между ООО «Стройгрупп» (ИНН <***>) и ООО «Интер плюс» (ИНН <***>) заключено соглашение об уступке права требования (цессия) от 07.04.2017г. По условиям которого ООО «Стройгрупп» уступает, а ООО «Интер плюс» принимает право требования по договору поставки №б/н от 01.03.2015г., заключенного между ООО «Стройгрупп» и ООО «СК- Аструм». Передаваемое право требования переходит к ООО «Интер плюс» в размере 38 449 054,49 руб. основного долга. Согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО «СК-Аструм» и ООО «Интер плюс» за период с 31.10.2011г. по 18.04.2019г. остаток задолженности ООО «СК-Аструм» составляет – 9 553 972,89 руб. В свою очередь 19.04.2019г. ООО «Интер плюс» по договору уступки права требования уступает право требования ФИО3 по договору поставки б/н от ДД.ММ.ГГГГ заключенному между ООО «Стройгрупп» и ООО «СК-Аструм». Между ФИО3 и ООО «СК-Аструм» заключен договор купли-продажи от 04.12.2019г. в отношении нежилого помещения с кадастровым номером № площадью 138,3 кв.м., расположенным по адресу <адрес>. Стоимость объекта недвижимости составляет 6 900 000 руб. Оплата по договору не производилась, ни путем внесения денежных средств в кассу общества, ни путем перечисления на расчетный счет ООО «СК – Аструм», конкурсный управляющий считает, что сделка была мнимой. В настоящий момент собственником недвижимого имущества является ФИО2 с 14.04.2021г. на основании договора купли-продажи от 30.03.2021г. заключенного между ФИО3 и ФИО2, стоимость имущества определенная договором в размере 2058137 руб. существенно занижена по сравнению с кадастровой стоимостью, по сравнению со стоимостью имущества по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, по сравнению с балансовой стоимостью имущества, определенной на дату отчуждения имущества по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ – 3148 506,09 руб. ФИО2, проявляя добросовестность, разумность и осмотрительность при совершении сделки, имел возможность самостоятельно узнать на какой стадии «жизнедеятельности» находится ООО «СК-Аструм», поскольку имущество ранее очевидно принадлежало ООО «СК-Аструм», информация о банкротстве общества находится в открытых источниках. Просит истребовать из незаконного владения ФИО2 в пользу ООО «СК-Аструм» нежилое помещение с кадастровым номером № площадью 138,3 кв.м., расположенное по адресу <адрес>, исключить из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную запись № от 14.04.2021г. о регистрации права собственности ФИО2 на указанный объект недвижимости.
Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено Управление Росреестра по Липецкой области.
В судебном заседании представитель истца ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 по доверенности- ФИО4 поддержала исковые требования, объяснила, что собственник имеет право истребовать имущество у лица, у которого оно находится незаконно. Считает, что спорное недвижимое имущество незаконно выбыло из собственности ООО «СК-Аструм» по мнимой сделке заключенной с ФИО3, поэтому должно быть истребовано у настоящего собственника ФИО2, просила удовлетворить исковые требования.
Ответчики ФИО2, ФИО3, представитель третьего лица Управления Росреестра по Липецкой области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом, о причинах неявки суд не извещен.
Представитель ответчика ФИО3 по доверенности – ФИО5 в судебном заседании иск не признал, объяснил, что отсутствуют основания удовлетворения иска, поскольку мнимость сделки не установлена, не доказана безвозмездность передачи недвижимого имущества собственнику, полагал, что иск подан преждевременно, поскольку в Арбитражном суде Липецкой области не рассмотрено дело по иску конкурсного управляющего ООО «СК-Аструм» к ФИО3, в котором с учетом уточнения исковых требований от 12.10.2022 г. истец просит признать недействительным договор купли-продажи от 04.12.2019 г. и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО3 перед ООО «СК-Аструм» путем возврата денежных средств в размере действительной стоимости недвижимого имущества на момент его приобретения в размере 6 900 000 руб. В Арбитражном суде Липецкой области и в настоящем деле истцом заявлены взаимоисключающие требования, в случае удовлетворения иска по настоящему делу об истребовании имущества и по делу, рассматриваемому в Арбитражном суде о взыскании денежных средств у истца возникнет неосновательное обогащение. Просил отказать в удовлетворении исковых требований.
Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу положений п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N10/22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.
В силу ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Пунктами 1, 2 статьи 302 ГК РФ установлены условия, при которых возможно истребование имущества от добросовестного приобретателя - если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать, то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1).
У приобретателя, который не является добросовестным, собственник имеет право истребовать свое имущество в любом случае.
Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предписано, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В случае несоблюдения требований, касающихся необходимости следования добросовестному поведению, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Судом установлено, что по результатам налоговой проверки ООО «СК-Аструм» за период с 01.01.2015г. по 31.12.2017г. вынесено решение решения №6 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28.10.2020г.
В ходе проведения проверки налоговым органом установлены обстоятельства, свидетельствующие о необоснованном включении в состав расходов, уменьшающих доходы в целях исчисления налога на прибыль за 2016г. по формальной поставке от ООО «Стройгрупп». Спорные материалы не были использованы в производственной деятельности общества, не были учтены в стоимости реализации, что свидетельствует о том, что товара не было, (приложение 6, стр. 31,4-5 абзац решения №6 от 28.10.2020г.)
Сделаны выводы об отсутствии реальных хозяйственных операций с участием ООО «Стройгрупп», в том числе и по договору поставки б/н от 01.03.2015г. (приложение 6, стр. 34, 14 абзац решения №6 от 28.10.2020г.)
В ходе выездной проверки установлено, что ООО «Стройгрупп» в выполнении работ и поставке товаров не участвовало, а использовались для оптимизации налоговой нагрузки ООО «СК-Аструм», сделки с ООО «Стройгрупп» не имели деловой цели и были заключены с целью получения налоговых вычетов, (приложение 6, стр.217, 2 абзац решения №6 от 28 10.2020г.)
На основании указанного решения №6 от 28.10.2020г. о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, ФНС России в лице ФНС России №6 по Липецкой области определением Арбитражного суда Липецкой области от 04.06.2021г. (резолютивная часть 08.04.2021г.) по делу №А36-294/2020 включено в реестр требований кредиторов ООО «СК- Аструм». (приложение №7)
ООО «СК-Аструм» на праве собственности принадлежало нежилое помещение с кадастровым номером № площадью 138,3 кв. м., этаж 1, расположенное по адресу <адрес>
Между ООО «Стройгрупп» (ИНН <***>) и ООО «Интер плюс» (ИНН <***>) заключено соглашение об уступке права требования (цессия) от 07.04.2017г. По условиям которого ООО «Стройгрупп» уступает, а ООО «Интер плюс» принимает право требования по договору поставки №б/н от 01.03.2015г., заключенного между ООО «Стройгрупп» и ООО «СК- Аструм». Передаваемое право требования переходит к ООО «Интер плюс» в размере 38 449 054,49 руб. основного долга.
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру №231 от 24.09.2017 г. ООО «Интер плюс» принял от ФИО3 по договору беспроцентного займа б/н от 24.09.2017 г. 10 000 000 руб.
Согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО «СК-Аструм» и ООО «Интер плюс» за период с 31.10.2011г. по 18.04.2019г. остаток задолженности ООО «СК-Аструм» составляет – 9 553 972,89 руб.
19.04.2019г. ООО «Интер плюс» по договору уступки права требования уступает право требования ФИО3 по договору поставки б/н от 01.03.2015 заключенному между ООО «Стройгрупп» и ООО «СК-Аструм» на сумму 9 553 972,89 руб.
Письмом № 559 от 08.11.2019г. ООО «СК-Аструм» обратилось к ФИО3 с предложением продать вышеуказанное нежилое помещение в счет образовавшейся задолженности по договору поставки № б/н от 01.03.2015г., договора уступки права (цессии) № б/н от 19.04.2019г.
Между ФИО3 и ООО «СК-Аструм» заключен договор купли-продажи от 04.12.2019г. в отношении нежилого помещения с кадастровым номером № площадью 138,3 кв.м., расположенным по адресу <адрес>. Стоимость объекта недвижимости составляет 6 900 000 руб.
Истец ссылается на то, что денежные средства по договору ни на расчетный счет общества, ни в кассу общества не поступали.
Согласно выписке из ЕГРН на дату 19.12.2019 г. кадастровая стоимость вышеуказанного недвижимого имущества 2 058 137,73 руб.
07.10.2020 года ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 подано заявление об оспаривании сделки заключенной между ООО «СК-Аструм» и ФИО3 от 04.12.2019 г. и применении последствий ее недействительности (Дело № А36-294/2020). В настоящее время дело не рассмотрено.
30.03.2021г. между ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества.
14.04.2021 г. право собственности ФИО2 на приобретенное имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.
Как следует из выписки из ЕГРН, в настоящее время в Едином государственном реестре недвижимости право собственности на нежилое помещение с кадастровым номером № площадью 138,3 кв.м., расположенное по адресу <адрес> зарегистрировано за ФИО2
12.10.2022 года рамках рассмотрения Арбитражным судом Липецкой области вышеуказанного дела истец ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 подал ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от 04.12.2019 г. и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ФИО3 перед ООО «СК-Аструм» путем возврата денежных средств в размере действительной стоимости недвижимого имущества на момент его приобретения в размере 6 900 000 руб.
Обращаясь с настоящим иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения предъявленного к ответчикам ФИО3 и ФИО2 истец указывает, что ФИО2, проявляя добросовестность, разумность и осмотрительность при совершении сделки, имел возможность самостоятельно узнать на какой стадии «жизнедеятельности» находится ООО «СК-Аструм», поскольку имущество ранее очевидно принадлежало ООО «СК-Аструм», информация о банкротстве общества находится в открытых источниках. Представитель истца объяснил, что в настоящем иске не предъявляет требований к ФИО3, не заявляет требования об оспаривании сделки заключенной между ООО «СК- Аструм» и ФИО3, поскольку эти требования рассматриваются Арбитражным судом Липецкой области.
В качестве основания настоящего иска истец ссылается на мнимость вышеуказанной сделки без предъявления требований о ее недействительности.
Согласно части 3 статьи 196 ГПК РФ суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям.
Выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.
Согласно п.36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.
Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
Истец ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 не представил доказательств того, что является собственником спорного недвижимого имущества, требования истца рассматриваемые в Арбитражном суде Липецкой области о признании сделки недействительной и возврате денежных средств в настоящий момент не рассмотрены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.12.2019 года не признан недействительной сделкой, в настоящем иске такие требования не заявлены. Кроме того, в случае удовлетворения требований истца Арбитражным судом, его права будут полностью восстановлены.
Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Предъявляя настоящий иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения в отсутствие вступившего в законную силу решения суда по ранее начатому делу Арбитражным судом Липецкой области о признании сделки недействительной, взыскании денежных средств, которые неразрывно связаны, истец действует в обход закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11" разъяснено, что в случае, если по возмездному договору имущество приобретено у лица, не имевшего права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, то последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
Таким образом, в случае, если право на вещь, отчужденную по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке, и первая сделка будет признана недействительной, то собственник вещи, произведший отчуждение имущества по признанной недействительной сделке, вправе истребовать спорную вещь у ее последующего приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела усматривается, что в настоящий момент не рассмотрен вопрос о признании первой сделки недействительной, право собственности на спорный объект недвижимости не оспорено, кроме того, не разрешены требования истца о возврате ФИО3 денежных средств по договору купли-продажи от 04.12.2019 г. в размере 6 900 000 руб.
Анализируя вышеизложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи № от ДД.ММ.ГГГГ о регистрации права собственности ФИО2 на указанный объект недвижимости, поскольку истец не доказал принадлежащее ему право собственности на спорное имущество, заявленные истцом требования преждевременны. Истец в дальнейшем не лишен права обратиться в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам в случае признания сделки в отношении спорного объекта недвижимости недействительной.
В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы, присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
Определением суда от 13 октября 2022 года по ходатайству истца при принятии иска судом предоставлена отсрочка ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 уплаты госпошлины в размере 32311 руб. на срок до окончания рассмотрения дела по существу, но не более чем на один год.
Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований, суд считает необходимым взыскать с ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН №) в доход бюджета города Липецка расходы по оплате госпошлины в размере 32 311 руб.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН №) к ФИО2 (паспорт № №), ФИО3 (паспорт № №) об истребовании нежилого помещения с кадастровым номером № площадью 138,3 кв.м., расположенного по адресу: <адрес> из чужого незаконного владения, исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационной записи № от ДД.ММ.ГГГГ о регистрации права собственности ФИО2 на указанный объект недвижимости - отказать.
Взыскать с ООО «СК-Аструм» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН №) в доход бюджета города Липецка расходы по оплате госпошлины в размере 32 311 руб.
Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд через Советский районный суд г. Липецка в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.
Председательствующий Л.А. Сушкова
Мотивированное решение изготовлено 09 февраля 2023 года.