САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
Рег. №33-15716/2023
78RS0019-01-2022-003443-04
Судья: Гончарова Е.Г.
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
11 июля 2023 года
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:
председательствующего
Яшиной И.В.,
судей
ФИО1, ФИО2,
при помощнике
ФИО3,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №2-7778/2022 с апелляционной жалобой ФИО4 на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 06 октября 2022 года по иску ФИО4 к ФИО5 о расторжении договора купли-продажи и взыскании денежных средств.
Заслушав доклад судьи Яшиной И.В., выслушав пояснения представителя ответчика ФИО5 – ФИО6,
УСТАНОВИЛА:
ФИО4 обратилась в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО5 о расторжении договора купли-продажи бизнеса №... от <дата>, взыскании денежных средств в размере 2 750 000 рублей, расходов по уплате государственной пошлины.
В обоснование заявленных требований истец указала, что между сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса (спортивного клуба), согласно которому истец приобрел у ответчика право собственности на имущество, право пользования администрования доменного имени, право пользования хостингом. Истец указывает, что продавцом не предоставлена бухгалтерская отчетность за предыдущие периоды, отсутствуют сведения о зарегистрированном юридическом лице, а также указывает, что сотрудники не имели официального трудоустройства.
Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 06 октября 2022 года ФИО7 в удовлетворении исковых требований отказано, а также нее в пользу ФИО5 взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 40000 рублей.
Полагая указанное решение незаконным, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.
На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции истец ФИО4, ответчик ФИО5 не явились, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом по правилам ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, о причинах неявки суду не сообщили, доказательств невозможности явки в судебное заседание не представили, в связи с чем, судебная коллегия на основании ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившегося лица, судебная коллегия приходит к следующему.
В силу п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к договору купли-продажи рассматривает в качестве объективно существенных условий только условия о наименовании и количестве товара.
В силу пункта 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.
Из материалов дела усматривается, что <дата> между сторонами заключен предварительный договор купли-продажи бизнеса №..., согласно которому они приняли обязательство заключить договор купли-продажи бизнеса на условиях, согласованных сторонами в приложении к предварительному договору. Разделом 2 указанного предварительного договора предусмотрена обязанность покупателя уплатить продавцу обеспечительный платеж в размере 500000 рублей.
Из приложения 1 к предварительному договору следует, что истцу передаются права и обязанности по аренде помещения, расположенного по адресу: <адрес> право собственности на движимое имущество, исключительное право пользования сайтом, право пользования администрирования доменного имени, право пользования хостингом, на котором размещен сайт
<дата> между сторонами заключен договор купли-продажи бизнеса №.... Цена договора составила 4000000 рублей. Обеспечительный платеж в размере 500000 рублей, уплаченный по предварительному договору, подлежит зачету при оплате цены договора. Предметом договора является право собственности на имущество ответчика, расположенное в помещении спортивного зала, право пользования администрирования доменного имени gymspb.ru, право пользования хостингом, на котором размещен сайт.
Пунктом 4.3.2 установлено, что покупатель принимает, продавец не передает ему право аренды, а содействует в заключении между арендодателем и покупателем нового договора аренды либо соглашения о замене арендатора.
Согласно пункту 4.3.3 договора купли-продажи покупатель подтверждает, что до заключения основного договора покупатель имел возможность проведения проверки приобретаемого бизнеса, а также был проинформирован консультантом о целесообразности проведения указанной проверки в целях минимизации предпринимательских рисков, связанных с приобретением убыточного бизнеса.
Оплата договора купли-продажи сторонами не оспаривается.
<дата> сторонами подписан итоговый акт приема-передачи к договору купли-продажи, которым они согласовали, что состав передаваемого имущества соответствует условиями договора, а также передаваемое имущество соответствует указанной комплектации и работоспособности, каких-либо претензий стороны не имеют, причем имущество переданное истцу соответствует имуществу, поименованному в приложении 2 предварительного договора купли-продажи.
<дата> истцом заключен договор аренды помещения по адресу: по адресу: <адрес>
<дата> сторонами подписан акт, подтверждающий передачу права аренды и право пользования сайтом gymspb.com.
Истцом представлен отчет от <дата> о рыночной стоимости права требования по договору купли-продажи, согласно которому рыночная его стоимость 1949145 рублей.
<дата> истцом направлена ответчику претензия о расторжении договора, возврате денежных средств, поскольку ответчиком не представлены сведения о создании юридического лица, в рамках которого будет действовать клуб, отсутствует бухгалтерская отчетность клуба за предыдущие периоды, а также у сотрудников клуба отсутствует официальное трудоустройство.
Из материалов дела следует, что согласно отчету от <дата> рыночная стоимость права требования по договору купли-продажи бизнеса №... от <дата> на дату оценку составляет 1950000 рублей.
<дата> истцом повторно направлена претензия, оставленная ответчиком без удовлетворения.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того обстоятельства, что существенные условия договора купли-продажи в рассматриваемом деле соблюдены, а указания истца на то, что ей не дали ознакомиться с бухгалтерской отчетностью клуба опровергаются содержанием договора, а отсутствие сведений о зарегистрированном юридическом лице и официального трудоустройства сотрудников, не являлись существенными условиями данного договора, существенные условия данного договора согласованы, выполнены сторонами. Истец на момент заключения договора свободна в его заключении, имела возможность отказаться от его заключения на предложенных условиях.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они следуют из анализа всей совокупности представленных сторонами и исследованных судом доказательств, которые суд оценил в соответствии с правилами ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при этом мотивы, по которым суд пришел к данным выводам, подробно изложены в обжалуемом решении.
В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что судом не дана надлежащая оценка представленным доказательствам, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец полагает, что по договору купли-продажи она приобрела готовый бизнес у ответчика, однако к договору купли-продажи помимо акта приема-передачи имущества, материалов и оборудования никаких иных документов не прилагалось, в том числе сведений о трудоустройстве сотрудников, а также документов, перечисленных в п. 2 ст. 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, являющихся обязательным при заключении сделок купли-продажи предприятия, что в соответствии с п. 2 ст. 560 Гражданского кодекса Российской Федерации, влечет наличие оснований для его расторжения.
Данные доводы не могут служить основанием к отмене решения суда.
В силу п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
В соответствии со ст. 560 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 названного Кодекса.
Согласно ст. 561 Гражданского кодекса Российской Федерации состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.
До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил ст. 559 названного Кодекса и не установлено соглашением сторон.
Фактические доводы истца сводятся к тому, что совершенный между сторонами договор регламентируется параграфом 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что по своей сути между сторонами заключен договор купли-продажи предприятия, поэтому отсутствие сведений о юридическом лице, непредоставление бухгалтерской отчетности и отсутствие официально трудоустроенных сотрудников, являются основанием для его расторжения.
Указанные выводы не соответствуют представленным сторонами доказательствам, и существу заключенного между сторонами договора, поскольку указание в договоре, что продается бизнес, само по себе не свидетельствует, что данный договор регламентирует продажу предприятия, поскольку передаваемые ответчиком истцу активы, согласно договору представляли собой: право пользования, право аренды помещения, вещи согласно разделу 1 итогового акта, т.е. переданное по договору имущество, не является недвижимым имуществом.
В соответствии со ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
С учетом анализа заключенного между сторонами договора купли-продажи, судебная коллегия приходит к выводу, что заключенный между сторонами договор является договором купли-продажи имущества для осуществления предпринимательской деятельности(бизнеса), также по договору ответчик обязался передать право аренды на помещение, в котором расположена мебель и инвентарь, возникшие между сторонами правоотношения подпадают под действие общих правил о договоре купли-продажи, обязательным условием которого не являются проведение инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также государственная регистрация данного договора, сведения о юридическом лице, сведения об официальном трудоустройстве сотрудников. Заключенный между сторонами договор считается заключенным с момента передачи имущества, которое в соответствии с пояснениями сторон было передано продавцом покупателю.
Таким образом, фактически заключался договор купли-продажи бизнеса, а не предприятия, ввиду чего истцом ошибочно сделан вывод о том, что заключенный договор регламентируется нормами материального права при купле-продаже предприятия.
Заключенный между сторонами договор не противоречит действующему законодательству, и не подлежит расторжению, поэтому не подлежат взысканию с ответчика денежные суммы в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заключая спорный договор купли-продажи, стороны имели намерение создать соответствующие ему правовые последствия, поскольку подтвержден факт полной оплаты покупателем приобретаемого бизнеса, при этом оснований для расторжения договора не выявлено.
Судебная коллегия полагает, что при разрешении спора судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы по существу направлены на неправильное толкование действующего законодательства и переоценку доказательств, которым судом первой инстанции дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут служить основанием к отмене постановленного по делу решения.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 06 октября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Апелляционное определение в окончательной форме изготовлено 07.08.2023
САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
Рег. №33-15716/2023
78RS0019-01-2022-003443-04
Судья: Гончарова Е.Г.