РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

от 21 декабря 2022 года по делу № 2-4094 (2022)

город Пермь

резолютивная часть принята – 21 декабря 2022 года

мотивированная часть составлена – 28 декабря 2022 года

уникальный идентификатор дела - 59RS0005-01-2022-004402-90

Мотовилихинский районный суд г.Перми в составе:

председательствующего судьи Нигаметзяновой О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Блиновой В.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ :

ООО «Авто Лидер Пермь» (далее – истец) обратилось в суд с исковыми требованиями к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки, мотивировав требования тем, что 19.11.2019 между ООО «Авто Лидер Пермь» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическим лицом и физическим лицом. В соответствии с условиями договора купли-продажи от 19.11.2019 стороны заключили договор в отношении автомобиля марки SUBARU FORESTER VIN №, год выпуска 2014, цвет: темно-серый. Сторонами было определено, что договор купли-продажи от 19.11.2019 является возмездным и исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон в размере 35 000 рублей, оплачиваемых покупателем продавцу. Данная сделка была заключена ООО «Авто Лидер Пермь» на явно не рыночных условиях, в ущерб интересам Общества. Решением единственного участника ООО «Авто Лидер Пермь» от 15.11.2021, единоличным исполнительным органом Общества (директором) была назначена ФИО2 В начале 2022 года директором Общества, при привлечении специалистов в области бухгалтерского учета и аудита, был проведен анализ сделок Общества в пределах периода оспоримости и проверок, в том числе, контролирующих органов. Были выявлены сделки, явно причиняющие ущерб интересам Общества. В соответствии с отчетом № от 13.07.2022, подготовленным Консалтинговой группой «Прогресс», на момент заключения договора купли-продажи от 19.11.2019, стоимость спорного автомобиля SUBARU FORESTER VIN №, составляла 1 248 000 рублей. ФИО1 работником ООО «Авто Лидер Пермь» никогда не являлся, на момент заключения сделки и после ее заключения отсутствовали какие-либо обязательства Общества перед ФИО1, в том числе, финансовые. При этом, оспариваемый договор купли-продажи от 19.11.2019 не содержит сведений о том, что Обществом были получены денежные средства в сумме 35 000 рублей в счет оплаты стоимости отчуждаемого автомобиля.

Просят суд признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 19.11.2019, заключенный между ООО «Авто Лидер Пермь» и ФИО1; применить последствия недействительной сделки в виде прекращения права собственности ФИО3 и признания за ООО «Авто Лидер Пермь» права собственности на автомобиль марки SUBARU FORESTER VIN №, год выпуска 2014, цвет: темно-серый.

Определением Мотовилихинского районного суда г.Перми от 26.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных исковых требований на стороне ответчика был привлечен ФИО4 (л.д.97).

Представители истца ООО «Авто Лидер Пермь» в судебное заседание не явился, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, представлено ходатайство об отложении судебного заседания, по причине проведения переговоров по инициативе ответчика, а также с учетом невозможности участия в судебном заседании со стороны представителя истца.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО5, действующая на основании доверенности, представила ходатайство об отложении судебного заседания по причине занятости в ином судебном процессе.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Согласно ч.3 ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

В силу ч. 1 ст. 169 ГПК РФ отложение разбирательства дела допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае, если суд признает невозможным рассмотрение дела в этом судебном заседании вследствие неявки кого-либо из участников процесса, предъявления встречного иска, необходимости представления или истребования дополнительных доказательств, привлечения к участию в деле других лиц, совершения иных процессуальных действий.

По смыслу указанной нормы, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Учитывая, что о времени и месте судебного заседания, назначенного на 21.12.2022 в 10:00 час стороны, в том числе, представители, были извещены надлежащим образом, дата и время судебного заседания была согласована с представителями в предварительном судебном заседании, состоявшемся 26.10.2022, то при таких обстоятельствах рассмотрение дела в отсутствие сторон не противоречит нормам ГПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В соответствии с частью 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует и установлено судом, что ООО «Авто Лидер Пермь» является юридическим лицом с 18.12.2008, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.12-21).

19.11.2019 между ООО «Авто Лидер Пермь» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическим лицом и физическим лицом, по условиям которого стороны заключили договор купли-продажи автомобиля: SUBARU FORESTER VIN №, год выпуска 2014, цвет: темно-серый (л.д.10).

В соответствии со ст.421, 423, 424 ГК РФ договор является возмездным и исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон в размере 35 000 рублей, уплачиваемых покупателем продавцу.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «АВТО ЛИДЕР Пермь» от 15.11.2021 года ФИО4 принял решение об освобождении от должности директора ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО4, в соответствии с заявлением об увольнении с должности по собственному желанию и о назначении на должность директора ООО «Авто Лидер Пермь» ФИО2 (л.д.11).

Истец, обращаясь с иском в суд, указывает, что договор купли-продажи от 19.11.2019 заключен с нарушением требований законодательства, поскольку сделка заключена на заведомо невыгодных и убыточных для истца условиях.

Стороной ответчика в ходе судебного разбирательства заявлено ходатайство о применении к рассматриваемым правоотношениям срока исковой давности, которое подлежит разрешению следующим образом (л.д.88-89).

В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Также в пункте 15 выше указанного Постановления разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 и абзацем 2 пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью либо как крупной сделки, составляет один год, и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о совершении сделки.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи от 19.11.2019 является оспоримой сделкой, в связи с чем, срок исковой давности для ее предъявления составляет один год, а его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности для предъявления настоящих требований начал течь с момента подписания оспариваемого договора купли-продажи, то есть с 19.11.2019, поскольку сделка была совершена от имени юридического лица ООО «Авто Лидер Пермь», исковые требования о признании сделки недействительной заявлены также ООО «Авто Лидер Пермь».

Учитывая, что истец ООО «Авто Лидер Пермь» является стороной по сделке, о нарушении своих прав оно должно было узнать с момента заключения сделки – 19.11.2019.

С настоящим иском истец обратился 04.08.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

Таким образом, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Авто Лидер Пермь» о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 19.11.2010 и применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Обществу с ограниченной ответственностью «Авто Лидер Пермь» (ИНН №) в удовлетворении исковых требований к ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (паспорт гражданина <адрес> серии №) о признании недействительным Договора купли-продажи автомобиля между юридическим лицом и физическим лицом от 19.11.2019 года и применении последствий недействительности сделки, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Мотовилихинский районный суд г.Перми в апелляционном порядке в течение месяца со дня составления мотивированной части решения.

Председательствующий: подпись

Копия верна

Судья: