Дело № 2-367/2023

УИД 53RS0015-01-2023-000293-25

Решение

именем Российской Федерации

10 июля 2023 года п. Шимск

Солецкий районный суд Новгородской области в составе:

председательствующего судьи Кулёвой Н.В.,

при секретаре Тереховой Н.Н.,

с участием представителя истца ФИО1, ответчика ФИО2, представителя ответчика ФИО3, третьего лица ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Алена» к ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной,

установил:

ООО «Алена» обратилось в суд с данным иском, указав, что в середине декабря 2022 года генеральный директор и учредитель ООО «Алена» А.А.Ю. узнал о том, что в производстве мирового судьи судебного участка № 26 Солецкого судебного района Новгородской области находится гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО4 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а именно рейсмусного, шлифовального, фуговального станков и циркулярной пилы, на том основании, что между конкурсным управляющим АО «Уторгошский леспромхоз» ФИО6 и ФИО2 20 сентября 2019 года был заключён договор купли-продажи указанных станков и пилы. Единственным учредителем и собственником ООО «Алена» А.А.Ю. стал 28 января 2021 года, а о существовании спорного договора узнал только в декабре 2022 года. При приобретении номинальной доли ему было передано имущество организации по инвентаризационной описи, кроме спорных деревообрабатывающих станков. В настоящее время бывшим учредителем ООО «Алена» ему переданы документы на указанные станки - договор купли-продажи и инвентаризационные карточки основных средств, то есть данные станки входили в имущественный комплекс ООО «Алена». От бывшего директора ФИО4 ему стало известно, что данные станки были описаны конкурсным управляющим АО «Уторгошский леспромхоз» при инвентаризации имущества и включены в конкурсную массу, поскольку находились на территории леспромхоза, однако на балансе организации не стояли, в связи с чем действия конкурсного управляющего не соответствовали Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)». Таким образом, полагает, что договор купли-продажи указанных станков от 20 сентября 2019 года является недействительным и просит признать его таковым.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснив, что при инвентаризации имущества АО «Уторгошский леспромхоз» и заключении спорного договора купли-продажи конкурсным управляющим в нарушение Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не были проверены первичные бухгалтерские документы, и в инвентаризационные описи включено всё имущество, находящееся на территории леспромхоза, однако спорные станки принадлежали ООО «Алена», что подтверждается представленными документами, в том числе инвентаризационными карточками. На момент проведения инвентаризации АО «Уторгошский леспромхоз» бывший директор ООО «Алена» ФИО4 не смог забрать спорные станки, поскольку арендуемые обществом помещения были закрыты. В настоящее время станки переданы обществу, однако наличие договора купли-продажи препятствует владению и распоряжению ими. Считает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку директор ООО «Алена» А.А.Ю. узнал об оспариваемом договоре в декабре 2022 года, когда ФИО2 обратился к мировому судье с исковым заявлением об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Третье лицо на стороне истца ФИО4 исковые требования поддержал, пояснив, что с 2012 по 2021 год являлся директором ООО «Алена», которое по договору аренды занимало одно из помещений АО «Уторгошский леспромхоз», в связи с чем данные станки находились в этом арендуемом помещении. В дальнейшем договор аренды был расторгнут, однако сразу забрать всё имущество не было возможности, поэтому оно оставалось на территории леспромхоза, в том числе и спорные станки. В октябре-ноябре 2019 года он узнал о заключённой между АО «Уторгошский леспромхоз» и ФИО2 сделке купли-продажи станков, о чём в устной форме обратился к конкурсному управляющему ФИО6, на что ФИО6 ответил разбираться самим. Из-за юридической неграмотности сделку купли-продажи он не оспаривал.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал, пояснив, что спорные станки принадлежат ему на основании договора купли-продажи.

Представитель ответчика ФИО3 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменных возражениях, указав, что действия конкурсного управляющего АО «Уторгошский леспромхоз» ФИО6 по проведению инвентаризации имущества, в том числе включению в конкурсную массу спорных станков, соответствовали действующему законодательству, в том числе Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)», Методическим указаниям по инвентаризации имущества и финансовых обязательств. На момент заключения договора купли-продажи от 20 сентября 2019 года право собственности на имущество принадлежало АО «Уторгошский леспромхоз», в связи с чем оспариваемый договор заключён в соответствии с требованиями действующего законодательства, каких-либо оснований для признания его недействительным не имеется, кроме того, истцом не указана норма закона, на основании которой оспариваемый договор подлежит признанию недействительным. Также полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Ответчик ФИО6, третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав пояснения представителя истца, третьего лица, ответчика, представителя ответчика, показания свидетелей, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (статья 209 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счёт действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, оспоримая сделка недействительна в силу признания её таковой судом, а ничтожная - в силу предписаний закона, то есть независимо от судебного признания её недействительной.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Представитель истца ссылается на то, что при заключении спорного договора купли-продажи конкурсным управляющим были нарушены требования Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела, материала проверки № 446 (КУСП № 1648 от 20.11.2019), решением Арбитражного суда Новгородской области от 11 января 2018 года по делу № А44-4780/2017 АО «Уторгошский леспромхоз» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО6, которым была произведена инвентаризация имущества АО «Уторгошский леспромхоз».

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий в числе прочего обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трёх месяцев с даты введения конкурсного производства, включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трёх рабочих дней с даты её окончания, принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Согласно пункту 3 данной статьи конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 131 данного Федерального закона установлено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно инвентаризационной описи № 5 от 9 августа 2019 года (л.д. 69-70, 95-97) в ходе инвентаризации имущества и имущественных прав товарно-материальных ценностей, находящихся в собственности АО «Уторгошский леспромхоз», конкурсным управляющим ФИО6 в опись включены рейсмусный станок б/у, шлифовальный станок б/у, фуговальный станок б/у, циркулярная пила б/у.

В судебном заседании установлено, что 20 сентября 2019 года АО «Уторгошский леспромхоз» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор № 2/СТ (л.д. 10-11, 85-88), на основании которого продавец в соответствии с положениями Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на основании положения № 6 «О порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «Уторгошский леспромхоз» от 18 августа 2018 года передал покупателю принадлежащие АО «Уторгошский леспромхоз» станки деревообрабатывающие (б/у): рейсмусный станок б/у, шлифовальный станок б/у, фуговальный станок б/у, циркулярную пилу б/у, общая стоимость указанного имущества составила 33 000 рублей.

Представитель истца, обосновывая заявленные требования, ссылается на договор № 11 купли-продажи основных средств и оборудования от 1 марта 2006 года (л.д. 25), в соответствии с которым ООО «Алена» в лице директора К.В.П. приобрело у Г.С.А. рейсмусный станок, фрезерный станок, фуговальный станок, шлифовальный станок, стружкоотсос, электрический рубанок, циркулярную пилу.

Данное имущество, в том числе рейсмусный станок, фуговальный станок, шлифовальный станок, стружкоотсос, циркулярная пила согласно представленным инвентарным карточкам были учтены на балансе основных средств ООО «Алена» (л.д. 27-30).

Свидетель Л.В.О. показал, что работал в должности главного инженера в АО «Уторгощский леспромхоз» с 1980 года по 2014 год, с 2010 года по 2011 года являлся генеральным директором общества. В одном из ангаров АО «Уторгошский леспромхоз» находилось помещение, которое занимало ООО «Алена», в этом помещении и находились деревообрабатывающие станки, которые принадлежали ООО «Алена»; в леспромхозе таких станков не было, поскольку какие-либо столярные работы в АО «Уторгошский леспромхоз» не выполнялись. Когда именно эти станки появились на территории леспромхоза, он не помнит, каким образом они приобретались ООО «Алена», ему не известно; оформлялся ли с ООО «Алена» договор аренды помещений, ему также неизвестно.

Свидетель К.Н.В. показала, что работала бухгалтером в АО «Уторгошский леспромхоз» и в ООО «Алена», в леспромхозе - с 1983 года по 2014 год, в ООО «Алена» - с 1991 года по 2020 год. Изначально директором АО «Уторгошский леспромхоз» являлся К.В.Н., затем он организовал деятельность ООО «Алена». В период руководства ООО «Алена» К.В.П. обществом у физического лица были приобретены деревообрабатывающие станки, которые были поставлены на баланс ООО «Алена»; на балансе леспромхоза таких станков никогда не было. Ей это известно, поскольку она, как бухгалтер занималась постановкой на баланс имущества в обеих организациях. Данные станки находились в помещении столярного цеха, которое занимало ООО «Алена».

Свидетель Г.С.А. показал, что в начале 2000 годов продавал К.В.П. 6-8 деревообрабатывающих станков, о чём ими были подписаны соответствующие документы.

В качестве доказательств истцом также представлены уведомление № 41 от 27 апреля 2015 года об отказе АО «Уторгошский леспромхоз» от договора аренды нежилых помещений ввиду имеющейся задолженности по арендной плате и требование освободить арендуемые ООО «Алена» нежилые помещения в течение 3 месяцев (л.д. 23), уведомление № 77 от 24 августа 2015 года о запрете ООО «Алена» пользования помещениями (л.д. 24).

Свидетель Л.Д.В. показал, что являлся директором АО «Уторгошский леспромхоз» с 2011 года. Между АО «Уторгошский леспромхоз» и ООО «Алена» был заключён договор аренды помещения столярного цеха, в котором находились столярные станки и пила, принадлежащие леспромхозу. В связи с задолженностью по арендной плате ООО «Алена» было предложено освободить арендуемые помещения; всё имущество, которое принадлежало ООО «Алена», было вывезено, на указанные станки требования никто не заявлял, заявлены они были только после заключения договора с ФИО2

Заявляя требования о признании сделки недействительной, представителем истца указано на её ничтожность, между тем не указаны требования закона или иного правового акта, в силу которых данная сделка является ничтожной.

Таким образом, поскольку судом не установлено, в силу какой нормы права сделка купли-продажи, совершённая 20 сентября 2019 года, является ничтожной, данная сделка, как порождающая соответствующие правовые последствия, является оспоримой.

В пункте 34 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Поскольку ООО «Алена» заявлены имущественные права в отношении принадлежащего имущества АО «Уторгошский леспромхоз», составляющего конкурсную массу, то они подлежали рассмотрению в деле о банкротстве АО «Уторгошский леспромхоз».

Представленные материалы не свидетельствуют о незаконности действий конкурсного управляющего АО «Уторгошский леспромхоз» ФИО6, поскольку вопрос об исключении из конкурсной массы АО «Уторгошский леспромхоз» спорного имущества не разрешался, а действия конкурсного управляющего, в том числе по включению имущества в конкурсную массу не оспаривались.

Из объяснений ФИО6, данных в ходе проведения проверки по заявлению ФИО2, и представленных им документов (КУСП № 1648 от 20.11.2019) (лд 92-93, 98), следует, что им как конкурсным управляющим АО «Уторгошский леспромхоз» в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» была проведена инвентаризация имущества АО «Уторгошский леспромхоз». Поскольку рейсмусный станок б/у, шлифовальный станок б/у, фуговальный станок б/у, цинкулярная пила б/у находились на территории леспромхоза, они были включены в инвентаризационную опись и в конкурсную массу. Имущество, включённое в конкурсную массу, было реализовано на торгах. ФИО4 правоустанавливающие документы на указанное имущество не предоставлял, не сообщал, что они у него имеются и что данное имущество принадлежит ему.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оспаривания действий конкурсного управляющего АО «Уторгошский леспромхоз» ФИО6 при проведении инвентаризации имущества АО «Уторгошский леспромхоз» и его реализации, в том числе при заключении договора купли-продажи № 2/СТ от 20 сентября 2019 года, и, соответственно, признания данных действий незаконными, а также доказательства исключения из конкурсной массы АО «Уторгошский леспромхоз» спорного имущества, оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

При указанных обстоятельствах показания свидетелей Л.В.О. и К.Н.В., а также свидетеля Г.С.А. не имеют правового значения.

Показания же свидетеля Л.Д.В. о том, что ООО «Алена» не заявлялись требования на спорные станки после расторжения договора аренды помещений, подтверждаются требованием директора ООО «Алена» ФИО4 (исх. № 32 от 26 февраля 2018 года), направленным конкурсному управляющему АО «Уторгошский леспромхоз» ФИО6, о возврате имущества. Из данного требования следует, что ООО «Алена» просит вернуть принадлежащее обществу имущество, в количестве шести наименований, среди которых спорные станки отсутствуют.

Кроме того, суд соглашается с доводами представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. При этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материала проверки № 446 (КУСП № 1648 от 20 ноября 2019 года), генеральному директору ООО «Алена» ФИО4 стало известно о заключении оспариваемого договора не позднее 26 ноября 2019 года, что подтверждается его объяснениями, данными в ходе проверки (л.д. 90-91). Данное обстоятельство не оспаривалось ФИО4 в ходе рассмотрения дела.

Довод представителя истца о том, что о существовании договора купли-продажи станков новому генеральному директору ООО «Алена» А.А.Ю. стало известно в декабре 2022 года, не может быть принят судом во внимание, поскольку течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно и совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком, изменение руководства юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, в связи с чем смена генерального директора не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 11, 56, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Алена» к ФИО5, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи № 2/СТ от 20 сентября 2019 года отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Новгородского областного суда через Солецкий районный суд Новгородской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий Н.В. Кулёва

Мотивированное решение составлено 17 июля 2023 года.