77RS0033-02-2023-003608-19

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

адрес 15.08.2023

Чертановский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Молодцовой Е.В., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела № 2-3462/2023 по иску ФИО1 к фио «Национальная мини-футбольная лига», ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания учредителей от 29.08.2022, протокола общего собрания от 29.08.2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с указанным иском к ответчика и просил признать недействительными решения, принятые Общим собранием Учредителей фио «Национальная мини-футбольная лига» от 29.08.2022 и оформленные протоколом от 29.08.2022 № 01-2908/22, признать недействительным протокол указанного Общего собрания с указанием в резолютивной части решения, что данное решение является основанием для признания недействительной и исключения из фио записи за государственным регистрационным номером 2227708765414 от 20.09.2022 в отношении фио «Национальная мини-футбольная лига». С учетом уточнение оснований иска требования мотивированы тем, что 29.07.2015 фио «Национальная мини-футбольная лига» (фио «НМФЛ») зарегистрирована в качестве юридического лица, учредителями которой являются: ФИО1, ФИО3 и ФИО2 06.07.2017 истец назначен на должность руководителя организации – Президента по решению внеочередного общего собрания. 29.08.2022 проведено Общее собрание Учредителей фио «НМФЛ» и принято решение о назначении нового единого исполнительного органа Организации – президента, оформленное Протоколом от 29.08.2022 № 01-2908/22, однако о проведении, месте, времени, повестке собрания истца никто не уведомлял, поэтому он был лишен права на участие в общем собрании 29.08.2022. О его проведении истцу стало известно уже после состоявшегося собрания по информации сайта ИФНС России путем получения электронной выписки в отношении фио «НМФЛ» из фио. Собрание проведено с явным нарушением порядка его созыва, действующий единый исполнительный орган Организации не был уведомлен о созыве собрания и был лишен возможности исполнить обязанности, возложенные на него законом. 04.07.2023 учредители фио «НМФЛ» ФИО2 и ФИО3, не имея законных полномочий, составили и направили уведомление о созыве внеочередного общего собрания учредителей фио «НМФЛ» в адрес третьего учредителя фио В своем требовании от 04.07.2023 учредители ФИО2 и ФИО3 указывают на факт окончания у фио полномочий президента 07.07.2022, однако на момент отправки 04.07.2022, действующим и полномочным президентом организации являлся ФИО1, при этом ФИО1 в период с 04.07.2022 по 07.07.2022 мог исполнять обязанности, предусмотренные уставом организации без каких-либо ограничений, в том числе касаемо внеочередного общего собрания. Ответчики должны были направить уведомление о созыве Общего собрания учредителей в адрес президента организации, а президент должен был уведомить остальных учредителей о созыве общего собрания не менее, чем за 2 недели до него. При принятии решения был нарушен порядок принятия решения, так как согласно уставу фио «НМФЛ» решения общего собрания учредителей по вопросам исключительной компетенции принимаются квалифицированным большинством, то есть не менее ¾ от числа голосов членов общего собрания учредителей, присутствовавших на собрании. Так как на собрании не присутствовал истец, не было набрано необходимого квалифицированного количества голосов, то есть решения по вопросам повестки для, относящиеся к исключительной компетенции Общего собрания не могли быть приняты, однако изменения на основании Протокола от 29.08.2022 № 01-2908/22 были зарегистрированы в фио.

Истец в суд не явился, извещался надлежащим образом, обеспечив явку своего представителя, который на уточненных исковых требованиях настаивал в полном объеме по изложенным в уточненном исковом заявлении основаниям. Пояснил, что ответчиками нарушен порядок созыва общего собрания учредителей, уведомление должны было быть направлено в адрес президента фио, имеются сомнения в фактическом направлении уведомления.

Ответчик ФИО2, являющийся одновременно законным представителем ответчика фио «НМФЛ» в суд явился, с исковыми требованиями не согласен. Пояснил, что ответчиками порядок созыва и проведения общего собрания учредителей нарушено не было.

Ответчик ФИО3 в суд не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил, ходатайства об отложении рассмотрения дела, письменных возражений в суд не представил, в связи с чем суд рассмотрел дело в отсутствие данного ответчика, в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Представители третьих лиц: МИФНС № 46 по адрес, ГУ Министерства юстиции РФ, УФНС по адрес в суд не явился, извещены надлежащим образом. МИФНС России № 46 по адрес и УФНС по адрес поданы отзывы на иск.

Суд, выслушав представителя истца, ответчика фио, исследовав письменные материалы дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в силу следующего.

Согласно ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза).

Порядок управления фондом определяется его уставом.

Состав и компетенция органов управления общественными организациями (объединениями) устанавливаются в соответствии с законами об этих организациях (объединениях).

Основная функция высшего органа управления некоммерческой организацией - обеспечение соблюдения некоммерческой организацией целей, в интересах которых она была создана.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение следующих вопросов: определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества; изменение устава некоммерческой организации; определение порядка приема в состав учредителей (участников, членов) некоммерческой организации и исключения из состава ее учредителей (участников, членов), за исключением случаев, если такой порядок определен федеральными законами; образование органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности некоммерческой организации, если уставом некоммерческой организации в соответствии с федеральными законами это не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов некоммерческой организации; принятие решений о создании некоммерческой организацией других юридических лиц, об участии некоммерческой организации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств некоммерческой организации; принятие решений о реорганизации и ликвидации некоммерческой организации (за исключением фонда), о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса; утверждение аудиторской организации или индивидуального аудитора некоммерческой организации.

Федеральными законами и уставом некоммерческой организации к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией может быть отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией, не могут быть переданы им для решения другим органам некоммерческой организации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

Общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов.

Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами.

На основании ст. 30 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" исполнительный орган некоммерческой организации может быть коллегиальным и (или) единоличным. Он осуществляет текущее руководство деятельностью некоммерческой организации и подотчетен высшему органу управления некоммерческой организацией.

К компетенции исполнительного органа некоммерческой организации относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию других органов управления некоммерческой организацией, определенную настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами некоммерческой организации.

Пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Судом установлено, что 29.07.2015 в фио зарегистрировано Автономная некоммерческая организация «Национальная мини-футбольная лига» (фио «НМФЛ»).

Согласно представленного истцом листа записи в фио от 14.01.2021 учредителями фио «НМФЛ» являются трое учредителей: ФИО1, ФИО3, ФИО2

Протоколом №1 от 02.07.2015 утвержден Устав фио «НМФЛ», в соответствии с п. 5.1 которого высшим коллегиальным органом управления Организации является Общее собрание Учредителей.

Текущее руководство деятельностью Организации осуществляет единоличный исполнительный орган – Президент (п. 5.2 Устава).

Пунктом 5.1.2 Устава предусмотрено, что к исключительной компетенции Общего собрания учредителей относятся: внесение изменений в Устав организации; определение приоритетных направлений деятельности организации; принципов формирования и использования ее имущества; принятие в состав учредителей новых лиц; назначение и досрочное прекращение полномочий президента организации; реорганизация и ликвидация организации. Общее собрание учредителей правомочно принимать решения по любым вопросам деятельности организации, если на нем присутствуют более половины его членов (п. 5.1.3).

Согласно п. 5.1.5 Устава решения общего собрания учредителей по вопросам исключительной компетенции принимаются квалифицированным большинством, то есть не менее ¾ от числа голосов членов общего собрания учредителей, присутствовавших на собрании. Решения по иным вопросам принимаются простым большинством членов общего собрания учредителей, присутствовавших на собрании.

Общие собрания учредителей созываются не реже одного раза в год. Общее собрание созывается по решению учредителей организации, по требованию не менее 1/3 ее учредителей (п. 5.1.9 Устава).

В силу п. 5.2.3 Устава президент назначает общим собрание учредителей организации сроком на 5 лет с правом последующего продления срока полномочий. Количество сроков продления полномочий президента не ограничено.

Как усматривается из п. 5.2.8 Устава в функции и обязанности президента отнесена, в том числе осуществление подготовки вопросов для рассмотрения общего собрания учредителей.

Истцом представлена копия протокола № 06-07/17 внеочередного общего собрания учредителей фио «НМФЛ» от 06.07.2017, согласно которому ФИО1 назначен на должность президента фио «НМФЛ» с 07.07.2017 сроком на 5 лет.

07.07.2017 ФИО1 издан приказ о вступлении в должность президента фио «НМФЛ» № 07-07/17.

04.07.2022 учредителями фио «НМФЛ» ФИО3 и ФИО2 направлено в адрес президента фио «НМФЛ» ФИО1 уведомление о предстоящем истечении пятилетнего срока трудового договора окончанием исполнения обязанностей президента 07.07.2022 с уведомлением о созыве внеочередного общего собрания учредителей фио «НМФЛ» в форме совместного присутствия 29.08.2022 по адресу: адрес, офисное помещение 201Б, начало регистрации участников 19-30, начало собрания 20-30. Также в уведомлении содержится повестка дня, включающую в себя, в том числе прекращение полномочий и освобождении от должности президента фио «НМФЛ» в связи с истечением срока исполнения обязанностей президента в соответствии с Уставом, возложении полномочий и назначении на должность президента фио «НМФЛ» и заключении с ним трудового договора сроком на 5 лет.

Уведомление направлено по месту жительства фио, являющегося одновременно юридическим адресом фио «НМФЛ». В подтверждение направления уведомления ответчиками представлена опись вложения с оттиском печати Почты России от 04.07.2022 и идентификатором отправления (10100073008150).

В телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе на официальном при отслеживании трек-номера почтового отправления уведомления от 04.07.2022

В соответствии с данными официального сайта адрес, размещенным в свободном доступе в сети Интернет почтовое отправление с трек-номером 10100073008150 (уведомление от 04.07.2022) принято в почтовом отделении 04.07.2022, прибыло в место вручения 06.07.2022 и возвращено отправителю за истечением срока хранения 06.08.2022.

На основании ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Также в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Таким образом, доводы уточненного искового заявления о не направлении ответчиками в адрес единоличного исполнительного органа организации – президента, то есть фио – истца) уведомления о созыве общего собрания учредителей, судом отклоняются, так как опровергаются представленными в дело доказательствами.

Более того, суд считает, что с учетом вышеуказанных положений ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, юридически значимое сообщение (направленное уведомление) доставлено истцу, так как оно было возвращено ответчикам по обстоятельствам, зависящим от фио (возвращено за истечением срока хранения).

29.08.2022 было проведено внеочередное общее собрание учредителей фио «НМФЛ», оформленное протоколом № 01-2908/22, которое проведенного в очном формате, в присутствии двух из трех учредителей: ФИО3 и фио

Согласно вышеуказанному протоколу, собрание проведено по повестке, соответствующей направленному истцу уведомлению и принято решение, в том числе о прекращении полномочий и освобождении от должности президента фио «НМФЛ» в связи с истечением срока исполнения обязанностей президента и возложении данных полномочий сроком на 5 лет на фио

Изменения в фио «НМФЛ» внесены 20.09.2022 на основании распоряжения заместителя начальника ГУ Министерства юстиции РФ по Москве от 14.09.2022 в связи с подачей соответствующего заявления ФИО2

Вопреки доводам истца, что собрание ответчиками проведено в нарушение Устава, пунктом 5.2.7 Устава предусмотрено, что к компетенции президента относится решение всех вопросов, которые не составляют компетенцию общего собрания учредителей. Вместе с тем к исключительной компетенции общего собрания учредителей п. 5.1.2 Устава фио «НМФЛ» отнесено назначение президента организации.

Доводы истца о том, что представленное ответчиками уведомление было направлено ФИО1 в период осуществления им полномочий президента не свидетельствует о неправомерности проведения собрания, так как оно было проведено уже по истечении его полномочий. Доказательств уведомления соучредителей фио «НМФЛ» ФИО1 о проведении иного собрания, инициированного им самим, в материалы дела не представлено.

Также Уставом фио «НМФЛ» предусмотрена правомочность принятия решения Общим собранием учредителей по вопросам исключительной его компетенции при квалифицированном большинстве: 3/4 от числа именно присутствующих, а не от общего числа учредителей. Таким образом, с учетом присутствия на спорном собрании двух из трех учредителей, единогласно проголосовавших относительно прекращения полномочий президента фио и возложении полномочий президента на фио, необходимое квалифицированное большинство голосов было набрано.

При указанных обстоятельствах, суд не усматривает оснований для признания недействительным решения общего собрания учредителей от 29.08.2022, оформленных протокол № 01-2908/22, признании недействительным самого протокола общего собрания от 29.08.2022 № 1-2908/22, а равно не усматривает оснований для указания о необходимости исключения из фио сведений о записи за государственным номером 2227708765414 от 20.09.2022 в отношении фио «НМФЛ».

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к фио «Национальная мини-футбольная лига», ФИО2, ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания учредителей от 29.08.2022, протокола общего собрания от 29.08.2022, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

Судья: