Дело № 2-2019/2022
18RS0023-01-2020-002266-38
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
17 ноября 2022 года г. Сарапул
Сарапульский городской суд Удмуртской Республики в составе
председательствующего Кужбаевой А.Р.
при секретаре Горбуновой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 <данные изъяты> к ФИО2 <данные изъяты> о взыскании денежных средств, переданных по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 <данные изъяты>,
установил:
ФИО3 обратилась в суд с иском к ФИО4, с учетом уточнения иска просила о взыскании денежных средств в размере 350 000,00 рублей, уплаченных по договору уступки права требования, и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2019 по 24.08.2021 в размере 52 825,52 руб. (л.д. 6 – 9, 150, том 1).
Требования мотивированы тем, что истец не имеет статуса индивидуального предпринимателя, ее интересовали вопросы ведения бизнеса, с 2018 года посещала обучающие бизнес тренинги ООО «Лайк-Бизнес», коммерческим представителем которого в г. Сарапуле является ФИО5 Ответчик ФИО4 работал совместно с ФИО5, организовывал и проводил в г. Сарапуле обучающие конференции, тренинги по построению бизнеса. В январе 2019 года ФИО4 предложил истцу стать франчайзи «Лайк- Центра» (г. Москва), при условии выкупа у него франшизы за 350 000,00 руб. 24.01.2019 на встрече с ФИО4 и ФИО5 в г. Ижевске ФИО3 передала ФИО4 лично в руки 350 000,00 руб., а ФИО4 и ФИО5 подписали подготовленные ими документы: договор уступки права (цессии) от 24.01.2019, по которому ФИО4 уступил ФИО3 право требования части прибыли (в размере 30%) от деятельности «Like Центр Сарапул»; соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности от 24.04.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ФИО4; приложение №1 к соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности от 17.04.2018; дополнительное соглашение от 24.01.2019 к соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности от 24.04.2018, по которому истец стала стороной соглашения с индивидуальным предпринимателем ФИО5 На просьбу истца выдать расписку в получении 350 000,00 руб. ФИО6 с ФИО5 заверили ее, что подписанные ими документы имеют силу расписки. Ссылаясь на то, что ответчик использовал ее доверчивость и увлеченность идеями бизнес-сообщества «Лайк-Центр», истец утверждает о завладении ее денежными средствами обманным путем. Также полагает, что ответчиком передано ей несуществующее и недействительное право, поскольку юридического лица с названием «Лайк Центр Сарапул» не существует, а подписанные истцом документы не являются договором франчайзинга. Считает, что дополнительное соглашение от 24.01.2019 к соглашению о сотрудничестве от 24.04.2018 фактически является средством сокрытия завладения ФИО4 деньгами истца, поэтому является ничтожным, недействительным в силу несоответствия его закону, нарушения установленного законом запрета. Кроме того, полагает ничтожным соглашение о совместной деятельности от 24.04.2018, заключенное между ФИО5 и ответчиком, поскольку последний не имел на дату его заключения статуса индивидуального предпринимателя.
От третьего лица ФИО5 поступило возражение к исковому заявлению, согласно которому он просит в удовлетворении иска отказать. Ссылается на то, что между ним и ООО «Лайк Бизнес» заключен лицензионный договор о предоставлении права на использование ноу-хау от 06.02.2018. С ответчиком ФИО4 третье лицо ФИО5 заключил соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности от 24.04.2018, по которому ФИО5 ежемесячно перечислял процент от прибыли от деятельности Лайк-центра г. Сарапул. 23.01.2019 он узнал о том, что ответчик хочет переуступить права новому лицу. 24.01.2019 они вместе с истцом подписали дополнительное соглашение к договору, с этого времени он уведомлен, что должен производить выплаты истцу. Фактическую передачу денег от истца ответчику он не видел. 02.03.2020 ФИО5 перевел истцу 13 999,50 руб. в счет исполнения обязательств по договору, что истец подтвердила в социальной сети. Поскольку истец не написал расписку в получении денежных средств, дальнейшие выплаты он не производил ей. Указывает, что соглашение является действительным. Согласно платежным поручениям от 27.02.2019 и от 22.11.2019 по договору франчайзинга производилась уплата роялти им и выплата ему денежных средств от франчайзера (л.д. 75, том 1).
После поступления данного возражения от истца поступили дополнительные письменные пояснения. Она полагает, что доказательств передачи прав по лицензионному договору между ООО «Лайк-Бизнес» и ИП ФИО5 ФИО4 не имеется. ФИО4 не является индивидуальным предпринимателем. Выплаченную ей сумму истец объясняет тем, что она организовывала семинар в г. Сарапуле. Денежные средства в размере 350 000,00 руб. истец передала ответчику из денежных средств, взятых ее супругом в качестве кредитных (л.д. 170 -173, 210 - 214).
Ответчик, третье лицо ФИО5, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.
В соответствии со ст. ст. 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года № 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информация о времени и месте рассмотрения дела также была размещена на сайте Сарапульского городского суда Удмуртской Республики.
Согласно ст. 167 ГПК РФ с учетом мнения присутствующего истца, его представителя, суд рассмотрел дело в отсутствие ответчика, третьего лица.
В судебном заседании истец и ее представитель адвокат Чувашова Е.И. поддержали доводы искового заявления.
Истец пояснила, что с 2018 года посещала семинары ООО «Лайк-Бизнес» в г. Сарапуле, и ФИО5, и ФИО4 присутствовали на тренингах, были в качестве организаторов. Бизнес ей посоветовал приобрести ФИО4 Она понимала, что есть риски, как и в любом бизнесе, но не до конца, потому что ФИО4 и ФИО5 были убедительными. У Лайк-Центра было много обучающихся, кто-то успешный, кто-то не очень, у нее есть знакомые, кто этим также занимается. Когда какого-нибудь нового ученика принимают в бизнес, от этого перечисляют денежные средства, это как «пирамида». Сама идея была хорошая, но реализация тяжелая. Истец поняла, что ФИО5 не склонен к эффективной деятельности.
Представитель пояснила, что истцу по договору уступки с ответчиком от 24.01.2019 ответчиком передано несуществующее право требования, поэтому на основании ст. 390 ГК РФ цессионарий (истец) требует возврата переданного по соглашению об уступке. Полагает, что у ответчика ФИО4 не возникло прав по лицензионному договору ФИО5 с ООО «Лайк-Бизнес», соответственно, не возникло права получить прибыль от предпринимательской деятельности ФИО5, поэтому он не мог это право требования уступить истцу. Представитель указала, что в данных правоотношениях надо применить буквальное толкование договора, поскольку в нем неясностей не содержится.
Свидетель ФИО7 пояснил, что он является супругом истца, он от истца знал, что она собирается покупать франшизу Лайк центра, это обучение бизнесу. Он взял кредит в ПАО Сбербанк и передал 350 000,00 руб. супруге. Поскольку он 24.01.2019 был занят на работе, попросил своего коллегу отвести супруг в Ижевск на встречу с ФИО2 и ФИО5. Коллега при встрече не присутствовал, он ждал его супругу в автомобиле.
Выслушав истца, его представителя, свидетеля, исследовав письменные материалы гражданского дела, прихожу к следующему выводу.
Из материалов дела следует, что 24.04.2018 между ФИО4 (участник 1) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (участник 2) заключено соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности, согласно которому стороны обязались объединить свои усилия для осуществления совместных действий без образования юридического лица и выделения дополнительного имущества в целях увеличения прибыли Like Центра Сарапул, получение славы и признания со стороны окружающих, популяризации бизнеса в г. Сарапул (л.д. 27 – 31, том 1).
По условиям сотрудничества стороны будут осуществлять продвижение на рынок образовательных бизнес услуг (продуктов) (п. 2.1.1).
Согласно пункту 7.2. вышеуказанного соглашения участник 1 (ФИО4) может переуступить права и обязанности по соглашению при наличии письменного подтверждения другой стороны, однако у участника 2 (ФИО5) имеется преимущественное право покупки доли другого участника.
24.01.2019 между ФИО4 и ФИО3 заключен договор уступки права (цессии), согласно которому ФИО4 (цедент) уступает, а ФИО3 (цессионарий) приобретает право требования от цедента выплаты части прибыли от деятельности Like Центра Сарапул (далее - Центр) в размере 30% от суммы ежемесячной прибыли Центра. Под размером ежемесячной чистой прибыли понимается прибыль, получаемая цедентом и рассчитываемая в соответствии с соглашением о сотрудничестве и совместной деятельности от 24.04.2018 (л.д. 25 -26).
В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии за уступаемое право ФИО3 выплачивает ФИО4 комиссию в размере 350 000,00 руб.
Обстоятельство оплаты денежных средств в указанном размере истцом ответчику подтверждается объяснениями истца, показаниями свидетеля (супруга истца) вместе с фактом выдачи кредита в достаточной сумме свидетелю в день заключения договора уступки истцом, а также перепиской между истцом и ФИО5, между истцом и ФИО4 и не опровергнуто ответчиком по правилам ст. 56 ГПК РФ.
24.01.2019 ФИО4, ФИО5 и ФИО3 подписали дополнительное соглашение к соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности от 24.04.2018, согласно которому ФИО3 стала стороной данного соглашения с ФИО5 вместо ФИО4 (л.д. 32, том 1).
27.05.2020, ссылаясь на ничтожность соглашения о совместной деятельности от 24.04.2018 в связи с отсутствием у нее статуса индивидуального предпринимателя, истец направила ответчику претензию о возврате ей 350 000,00 руб. (л.д. 34, том 1).
Указанная претензия оставлена без ответа.
Также установлено, что 02.04.2020 ФИО5 истцу перечислена сумма в размере 13 999,50 руб., которая, согласно пояснениям ФИО5, являлась уплатой дивидендов по заключенному истцом соглашению.
Несмотря на то, что в иске и пояснениях истец указывала, что эти денежные средства переданы ей за то, что она организовывала семинар в г. Сарапуле, в судебном заседании она пояснила суду, что денежные средства ей перечислены в связи с тем, что привлечен новый ученик, поэтому ей перечислили проценты. Исходя из переписки в социальной сети «Вконтакте» между ФИО5 и истцом от 02.04.2020 также следует, что данные денежные средства переведены как 30% по договору с истцом (л.д. 80, том 1).
Поэтому судом устанавливается, что денежные средства в размере 13 999,50 руб. перечислены ФИО5 истцу в счет исполнения обязательств по соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности.
ФИО5 в материалы дела также представлены лицензионный договор № 16/02-18 от 06.02.2018, заключенный между ООО «Лайк Бизнес» (лицензиар) и ИП ФИО5 (лицензиат) и платежные поручения, подтверждающие осуществление предусмотренных им платежей между сторонами (л.д. 78, 79, 81 – 90, том 1).
«Like Центр Сарапул» является обозначением услуги по лицензии, определенным сторонами лицензионного договора, а также обозначением деятельности лицензиата (ФИО5) по исполнению лицензионного договора, состоящее из коммерческого обозначения и наименования территории лицензиата «Лайк Центр Сарапул» (пункт 1.5.3 лицензионного договора) (л.д. 81, оборот).
Из переписки в социальной сети «Вконтакте» между истцом и ответчиком от 21.01.2019 следует, что у ответчика доля в Лайк центре 30%, по условиям обсуждаемого между истцом и ответчиком договора предполагается, что истец займет место ответчика и будет работать с ФИО5 (л.д. 111, том 1).
Также в п. 4.2.1 соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности определен порядок распределения прибыли, в соответствии с которым ответчику ФИО4 полагалось 30% от общей суммы дивидендов, что соответствует условиям договора уступки от 24.01.2019, заключенного между истцом и ответчиком об уступке истцу право требования 30 % от суммы ежемесячной чистой прибыли Центра, рассчитываемой в соответствии с соглашением о сотрудничестве и совместной деятельности от 24.04.2018.
Исходя из переписки в социальной сети «Вконтакте» между истцом и ФИО5 от 22.07.2019, которая со стороны истца также не отрицалась, истец обращалась к ФИО5 с предложением передать ей безвозмездно имеющуюся у него долю в деятельности «Лайк Центр Сарапул» (70%), обосновывая это своим намерением самостоятельно развивать данную деятельность в г. Сарапуле (л.д. 105, том 1). Также из этой переписки следует, что ФИО5 готов распределить денежные средства (дивиденды) за новых привлеченных участников (что также согласуется с объяснениями истца в судебном заседании, что дивиденды платили за новых учеников и условиями соглашения о сотрудничестве), однако просил написать расписку за предыдущую оплату дивидендов, на что ФИО3 отказалась, пояснив, что ждет расписку от «Дениса» (ФИО4) (л.д. 106, 107, том 1).
Согласно ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (п. 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (п. 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (п. 3). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (п. 4). 5. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон (п. 5).
Как следует из разъяснений, содержащихся в абзацах втором, третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу статьи 421 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами. Например, уступка требования может производиться на основании предусмотренных ГК РФ договора продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ) или договора дарения (пункт 1 статьи 572 ГК РФ). В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об отдельных видах договоров.
В соответствии с п. 4 ст. 23 ГК РФ, гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица с нарушением требований пункта 1 настоящей статьи, не вправе ссылаться в отношении заключенных им при этом сделок на то, что он не является предпринимателем. Суд может применить к таким сделкам правила настоящего Кодекса об обязательствах, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.
В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" приведены следующие разъяснения.
Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п. 43).
При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (п. 44).
Принимая во внимание содержащиеся в материалах дела письменные доказательства, в частности, договор уступки, соглашение о сотрудничестве, дополнительное соглашение к нему, подписанное истцом, переписку между истцом и третьим лицом, между истцом и ответчиком, из которых прослеживается явное намерение истца заниматься предпринимательской деятельностью в виде участия в привлечении новых участников для Лайк Центра, учитывая ее объяснения, данные в судебном заседании, что она сначала была воодушевлена идеей, затем расстроилась отсутствием ожидаемой эффективности бизнеса, и тот факт, что истец получала дивиденды от своей деятельности, но впоследствии перестала их получать ввиду ненаписания соответствующей расписки ФИО5, а также имея ввиду наличие лицензионного договора о предоставлении права использования ноу-хау, заключенного между ООО «Лайк-Бизнес» и ФИО5, прихожу к выводу о реальности уступленного истцу права.
Быстро развивающиеся инструменты рынка формируют новые формы гражданских взаимоотношений. При этом законодатель специально обговорил право заключать сделки, как прямо предусмотренные, так и не предусмотренные законом. Императивным требованиям закона заключенная между истцом и ответчиком сделка не противоречит.
Истец, заключив в январе 2019 года данную сделку, должна была действовать разумно, как предполагается от любого участника гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ), при этом после подписания она получала дивиденды и вела переговоры о том, чтобы ей передали всю долю бизнеса, претензия о возврате денег написана ей в мае 2020 года.
Довод истца об отсутствии у ответчика статуса лицензиата по лицензионному договору с ООО «Лайк Бизнес» не свидетельствует о недействительности передаваемого ФИО4 права.
ФИО5 не заключал с ФИО4 сублицензионый договор, по которому передавал бы права использовать ноу-хау лицензиара. А запрета иметь контрагентов, имеющих доступ к ноу-хау, лицензионным договором не предусмотрено. Поэтому заключая договор с ФИО4, место которого впоследствии приобрела истец, ФИО5 строил отношения по продвижению данного ноу-хау на рынок города Сарапул.
Ссылка истца на ничтожность соглашения от 24.04.2018, заключенного между ФИО5 и ответчиком, не являвшимся на тот период индивидуальным предпринимателем, также не может быть признана обоснованной.
Согласно ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).
Оснований, по которым указанная сделка является ничтожной, не усматривается.
Решения суда о признании оспоримой сделки недействительной истцом также не представлено.
То обстоятельство, что ответчиком и ФИО5 заключено соглашение, прямо не поименованное в ГК РФ, не влечет его ничтожность (ст. 421 ГК РФ).
Исходя из изложенного, признать доводы искового заявления о передаче истцу несуществующего права (п. 2 ст. 390 ГК РФ) обоснованными не представляется возможным, поэтому ее требование о возврате уплаченной ответчику суммы на основании п. 3 ст. 390 ГК РФ не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении искового заявления ФИО1 <данные изъяты> к ФИО2 <данные изъяты> о взыскании денежных средств, переданных по договору уступки права требования от 24.01.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.
Меры по обеспечению иска, принятые определением судьи Сарапульского городского суда Удмуртской Республики от 04.09.2020 в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ФИО2 <данные изъяты>, в пределах исковых требований – 386 667 рублей 19 копеек, в том числе на расчетный счет ФИО4 40802810302500046611 в филиале ТОЧКА ПАО Банка «ФК Открытие» БИК Банка 044525999, корр. счет Банка 30101810845250000999 отменить.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Удмуртской Республики через Сарапульский городской суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня составления решения в окончательной форме.
Председательствующий А.Р. Кужбаева
Мотивированное решение составлено 30 ноября 2022 года