№ 2-1348/2023
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
15 марта 2023 года г. Москва
Дорогомиловский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Гусаковой Д.В., при секретаре Семиной М.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1348/2023 по иску ФИО1 к ООО «ЭБИС» о взыскании задолженности,
установил:
ФИО1 обратился в суд к ООО «ЭБИС» с исковым заявлением о взыскании задолженности, ссылаясь на то, что он является владельцем биржевых облигаций процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии <***>, номинальной стоимостью <***> российских рублей каждая, со сроком погашения в 1092-й день с даты начала размещения, размещаемые в рамках Программы биржевых облигаций серии <***>, имеющей идентификационный номер <***> от 09.09.2019, путем открытой подписки, в количестве <***> штук, государственный регистрационный номер: № <***>, дата государственной регистрации выпуска: <***> г., (ISIN): <***>, эмитентом которых является ООО «ЭБИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Ответчик не исполнил свои обязательства перед истцом и тем самым причинил ему убытки в размере <***> руб. <***> копеек. Указанные убытки подлежат взысканию в судебном порядке в силу следующих обстоятельств. Эмитент не исполнил перед владельцем облигаций обязательств по выплате купонного дохода. Согласно абз.9 п. 5.6.1 Решения о выпуске ценных бумаг от <***> г. владельцы облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае просрочки выплаты очередного процента (купона) по иным ценным бумагам эмитента более чем на 10 (десять) рабочих дней с даты, установленной в документах, закрепляющих права по таким ценным бумагам, или отказ от исполнения указанного обязательства. 31.08.2022 г. эмитент раскрыл информацию о неисполнении обязательства по выплате дохода по его биржевым облигациям серии <***> за третий купонный период. Соответствующее сообщение о неисполнении эмитентом своих обязательств перед владельцами облигаций раскрыто в ленте новостей информационного агентства ООО «Интерфакс-ЦРКИ». Владелец облигаций, руководствуясь Решением о выпуске ценных бумаг (облигаций), в соответствии со статьей 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» потребовал от эмитента досрочно погасить в общей сложности <***> штук облигаций. На дату подачи искового заявления эмитент требование владельца облигаций о досрочном погашении облигаций не исполнил. 04.10.2022 г. истец направил в адрес ООО «Юнитек Сервис» требование о предоставлении его интересов в качестве представителя владельца облигаций в суде по взысканию задолженности по облигациям с ответчика. От ООО «Юнитек Сервис» поступил ответ, что общество не является представителем владельцев облигаций (ПВО) по облигациям № <***>, в связи с чем не имеет юридических оснований обращаться в суд. 31.10.2022 г. в адрес ответчика со стороны истца была направлена досудебная претензия с требованием погасить задолженность перед владельцем облигаций в течение 14 календарных дней с даты получения претензии. На момент подачи настоящего искового заявления задолженность ответчика перед истцом не погашена. Количество облигаций, принадлежащих истцу, составляет <***> штук номинальной стоимостью <***> рублей каждая. Непогашенная номинальная стоимость облигаций составляет <***> рублей. Длительность каждого купонного периода составляет 91 день. Согласно абз.4 п.5.4 Решения о выпуске ценных бумаг от <***> г. размер процентной ставки для всех купонных периодов одинаков. Начисленный доход за период с 12.07.2022 по 11.10.2022 составляет <***> рублей, за период с 11.10.2022 по 05.12.2022 - <***> рублей. Общая задолженность эмитента перед владельцем облигаций на 05.12.2022 составляет <***>,<***> рублей, в том числе непогашенная номинальная стоимость облигаций в размере <***> рублей, накопленный купонный доход за полный шестой (оконченный) купонный период в размере <***> рублей, накопленный купонный доход за седьмой (неоконченный) купонный период в размере <***> рублей <***> копеек. В связи с чем просил взыскать с ООО «ЭБИС» в пользу ФИО1 непогашенную номинальную стоимость облигаций в размере <***> рублей, накопленный купонный доход за полный шестой (оконченный) период в размере <***> рублей, накопленный купонный доход за седьмой (неоконченный) купонный период в размере <***> рублей <***> копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере <***> рубля.
В судебное заседание истец не явился, о дате и времени слушания дела извещен надлежащим образом.
Представитель ответчика ООО «ЭБИС» в судебное заседание не явился, о дате и времени слушания дела извещен надлежащим образом.
В соответствии с ч.1 ст. 167 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.
Согласно ч.2 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.
В соответствии с ч.3 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.
В силу ч.4 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, если он не сообщил суду об уважительных причинах неявки и не просил рассмотреть дело в его отсутствие.
При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие не явившихся сторон, поскольку они извещены о времени и месте судебного заседания.
Суд, исследовав письменные материалы дела и собранные по делу доказательства, приходит к следующему.
Судом установлено, что <***> г. ООО «ЭБИС» принято решение о выпуске ценных бумаг - биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии <***>, номинальной стоимостью <***> российских рублей каждая, со сроком погашения в 1092-й день с даты начала размещения, размещаемые в рамках Программы биржевых облигаций серии <***>, имеющей идентификационный номер <***> от 09.09.2019, путем открытой подписки (л.д.7).
Согласно п.3 Решения номинальная стоимость каждой ценой бумаги выпуска составляет <***> рублей.
Согласно п.4.2 Решения каждая биржевая облигация имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Владелец биржевой облигации имеет право на получение при погашении биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости биржевой облигации.
Владелец биржевой облигации имеет право на получение дохода (процентов), порядок определения размера которого указан в п. 9.3 программы, а сроки выплаты - в п.9.4 Программы.
В силу п.5.2 Решения биржевые облигации погашаются единовременно в 1092-й день с даты начала размещения биржевых облигаций.
Если дата погашения приходится на нерабочий день, то перечисление подлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за датой погашения. Владелец биржевых облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Согласно п. 5.3 Решения погашение биржевых облигаций производится в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством.
Погашение биржевых облигаций производится по номинальной стоимости, денежными средствами в безналичном порядке в рублях Российской Федерации.
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по биржевым облигациям в счет погашения путем перечисления денежных средств депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на биржевые облигации.
Согласно абз.7 п.5.3 Решения при погашении биржевых облигаций выплачивается также купонный доход за последний купонный период.
Пунктом 5.4 Решения установлено, что доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплаченных в дату окончания соответствующего купонного периода.
Количество купонных периодов:12.
Длительность каждого купонного периода: 91 день.
Процентная ставка по первому купону биржевых облигаций определяется эмитентом в порядке, описанном в п.8.3 и п.9.3 Программы.
Размер процентной ставки со 2 по 12 купоны включительно равны размеру процентной ставки первого периода.
Пунктом 5.6.1 Решения установлены следующие события досрочного погашения по требованию владельцев биржевых облигаций:
1) В случае нарушения эмитентом своих обязательств перед третьими лицами (кросс-дефолт):
- просрочка платежа по иным долговым обязательствам эмитента более чем на 10 рабочих дней с даты, установленной в документах, закрепляющих права по таким долговым обязательствам, или отказ от исполнения такого обязательства;
- просрочка выплаты очередного процента (купона) по иным ценным бумагам эмитента более чем на 10 рабочих дней с даты, установленной в документах, закрепляющих права по таким ценным бумагам, или отказ от исполнения указанного обязательства;
- просрочка выплаты номинальной стоимости (части номинальной стоимости) иных ценных бумаг эмитента более чем на 10 рабочих дней с даты, установленной в документах, закрепляющих права по таким ценным бумагам, или отказ от исполнения указанного обязательства;
- просрочка исполнения обязательства по приобретению иных ценных бумаг эмитента у владельцев этих бумаг в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, более чем на 10 рабочих дней с даты, установленной в документах, закрепляющих права по таким ценным бумагам, или отказ от исполнения указанного обязательства;
2) Нарушение эмитентом сроков публикации годовой бухгалтерской отчетности эмитента и промежуточной бухгалтерской отчетности эмитента, а именно неопубликование такой отчетности в указанные ниже сроки или опубликование позднее указанных ниже сроков.
Досрочное погашение биржевых облигаций по требованию их владельцев производится по 100% от номинальной стоимости и накопленного купонного дохода (НКД) по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения биржевых облигаций.
Владельцами биржевых облигаций могут быть направлены заявления, содержащие требование о досрочном погашении биржевых облигаций в течение 15 рабочих дней после дня раскрытия эмитентом и/или представителем владельцев биржевых облигаций информации о возникновении у владельцев биржевых облигаций права требовать досрочного погашения биржевых облигаций.
В указанном случае эмитент обязан погасить биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее 7 рабочих дней с даты получения соответствующего требования о досрочном погашении биржевых облигаций.
Согласно отчету № <***> от 03.10.2022 г. об операциях по счету ДЕПО владельца счета ФИО1 ему принадлежат <***> корпоративных облигаций ООО «ЭБИС» (л.д. 20).
Судом установлено, что 31.08.2022 в сети Интернет на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» опубликованы сведения о неисполнении ООО «ЭБИС» обязательств перед третьими лицами по биржевым облигациям процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии <***>, номинальной стоимостью <***> рублей, размещаемые в рамках Программы биржевых облигаций серии <***>, имеющий идентификационный номер <***> от 19.11.2021 г. (л.д.21).
В связи с чем ФИО1 дано поручение Депозитарию ООО ИК «Септем Капитал» направить требование о досрочном погашении облигаций (л.д.23-24).
04.10.2022 г. ФИО1 направил требование к ООО «Юнитек Сервис» о предоставлении интересов в суде по облигациям ООО «ЭБИС» (л.д.25-26).
Письмом исх.№ от 17.10.2022 г. ООО «Юнитек Сервис» сообщило ФИО1 о том, что общество не является представителем владельцев облигаций в отношении эмитента ООО «ЭБИС» в связи с прекращением договоров, заключенных между ООО «Юнитек Сервис» и ООО «ЭБИС» (л.д.27-28).
31.10.2018 г. ФИО1 направил ООО «ЭБИС» претензию о взыскании задолженности по облигациям (л.д.30-32).
25.11.2022 г. в сети Интернет на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» опубликованы сведения о неисполнении ООО «ЭБИС» обязательств по биржевым облигациям процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии <***> (л.д.33).
В соответствии с п.1 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).
Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).
В силу п.1 ст. 149 ГК РФ лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, должны быть указаны в решении о ее выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ценную бумагу.
Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.
В соответствии с ч.1 ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» эмиссионные ценные бумаги - любые ценные бумаги, которые характеризуются одновременно следующими признаками:
- закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка;
- размещаются выпусками или дополнительными выпусками;
- имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения ценных бумаг;
Согласно ч.1 ст. 16.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» любые имущественные и неимущественные права независимо от их наименования являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионных ценных бумаг, указанных в подпункте 1 пункта 1 статьи 2 настоящего Федерального закона.
В силу ч.2 ст. 16.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» если иное не предусмотрено федеральными законами о ценных бумагах, эмиссионные ценные бумаги могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске.
Согласно ст. 309, п.1 ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В связи с чем суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования основаны на законе и подлежат удовлетворению.
Приведенный истцом расчет заявленных исковых требований суд считает верным, ответчиком ООО «ЭБИС» иного расчета задолженности не представлено.
Также судом установлено, что истцом оплачена государственная пошлина за подачу искового заявления в суд в размере <***> рубля (л.д. 53).
На основании изложенного, ст.ст. 309, 310, 142, 149 ГК РФ, ст.2, 16.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Заявленные исковые требования удовлетворить.
Взыскать с ООО «ЭБИС» в пользу ФИО1 непогашенную номинальную стоимость облигаций в размере <***> рублей, накопленный купонный доход за полный шестой (оконченный) период в размере <***> рублей, накопленный купонный доход за седьмой (неоконченный) купонный период в размере <***> рублей <***> копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере <***> рубля.
Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Московский городской суд через Дорогомиловский районный суд г. Москвы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья Д.В. Гусакова
Мотивированное решение изготовлено 10.04.2023 г.