34RS0002-01-2023-002982-09 № 2а-2625/2023
Судья Серухина А.Н. № 33а-9981/2023
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
7 сентября 2023 г. г. Волгоград
Судебная коллегия по административным делам Волгоградского областного суда в составе:
председательствующего судьи Балашовой И.Б.,
судей: Абакумовой Е.А., Гоношиловой О.А.
при ведении протокола помощником судьи Тороповой Т.Б.,
рассмотрела в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению ФИО1 к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда о признании незаконными действий, признании недействительным решения,
по апелляционной жалобе ФИО1
на решение Дзержинского районного суда г.Волгограда от 15 июня 2023г., которым в удовлетворении административных исковых требований ФИО1 к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г.Волгограда о признании незаконными действий по осуществлению регистрационной записи от 07 апреля 2023 г. № <...> в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энергомера» об учредителе ФИО2, признании недействительным решения ИФНС России по Дзержинскому району города Волгограда по осуществлению регистрационной записи от 07 апреля 2023 г. № <...> в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Энергомера» об учредителе ФИО2, отказано.
Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Балашовой И.Б., судебная коллегия
УСТАНОВИЛА:
ФИО1 обратилась в суд с административным иском, указывая, что на основании решения Центрального районного суда г. Волгограда от 22 июня 2022г. исковые требования ФИО3 к ФИО2, ФИО1 о признании права собственности на долю уставного капитала ООО «Энергомера» удовлетворены. Из состава наследственного имущества умершего 1 октября 2021 г. ФИО4 исключены 25 % доли уставного капитала ООО «Энергомера», за ФИО3 признано право собственности на 25% уставного капитала ООО «Энергомера». Решение вступило в законную силу 8 сентября 2022 г. При этом ФИО3 08 сентября 2022 г. до ДД.ММ.ГГГГ. (дата смерти) не воспользовалась своим правом и не зарегистрировала в установленном порядке в ЕГРЮЛ свое право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО «Энергомера» на основании указанного судебного акта. 19 апреля 2023 г. ФИО1 стало известно, что ФИО2, родная дочь ФИО3, в связи со смертью матери оформила право собственности на 25% ООО «Энергомера», полученных на основании судебного акта.
7 апреля 2023 г. ИФНС России по Дзержинскому району города Волгограда приняло решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно за ФИО2 зарегистрированы 25% доли в ООО «Энергомера» на основании ее заявления и приложенного свидетельства о праве на наследство и вышеуказанного судебного акта.
Административный истец считал, что при жизни ФИО3 не воспользовалась своим правом, не зарегистрировала в установленном пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке свое право собственности на 25% долю в ООО «Энергомера», не обратилась с заявлением о государственной регистрации в регистрационный орган о внесении сведений о ней как о собственнике доли у ЕГРЮЛ.
Сославшись на указанные обстоятельства, административный истец просил признать незаконными действия ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда по осуществлению регистрационной записи от 7 апреля 2023 г. № <...> в ЕГРЮЛ по ООО «Энергомера» об учредителе ФИО2; признать недействительным решение ИФНС России по Дзержинскому району города Волгограда по осуществлению регистрационной записи от 7 апреля 2023 г. № <...> в ЕГРЮЛ по ООО «Энергомера» об учредителе ФИО2
Судом постановлено указанное выше решение.
В апелляционной жалобе административный истец оспаривает законность и обоснованность постановленного судом решения, просит его отменить и постановить новое решение об удовлетворении заявленных требований, в обоснование приводит доводы, указанные в административном иске. Также ссылается на то, что в соответствии с требованиями действующего законодательства ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда обязаны были проверить документы, представленные ФИО5
В возражениях на апелляционную жалобу ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Выслушав представителя административного истца ФИО6, поддержавшего доводы жалобы, возражения на них представителя ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда ФИО7, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 308 Кодекса административного судопроизводства РФ (далее - КАС РФ), оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.
В соответствии с частью 2 статьи 310 КАС РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для административного дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для административного дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам административного дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таких оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, изученным по материалам дела, не имеется.
В соответствии с частью 1 статьи 218 КАС РФ гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностного лица, государственного или муниципального служащего, если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности.
Из материалов дела следует, что решением Центрального районного суда г.Волгограда от 22 июня 2022г. исковые требования ФИО3 к ФИО2, ФИО1 о признании права собственности на долю уставного капитала ООО «Энергомера» удовлетворены. Из состава наследственного имущества умершего 1 октября 2021 г. ФИО4 исключены 25 % доли уставного капитала ООО «Энергомера», за ФИО3 признано право собственности на 25% уставного капитала ООО «Энергомера». Решение вступило в законную силу 8 сентября 2022 г.
7 декабря 2022 г. ФИО3 умерла.
В производстве нотариуса г. Волгограда ФИО8 находится наследственное дело № <...> к имуществу умершей ДД.ММ.ГГГГ. ФИО3 Единственной наследницей, принявшей наследство в установленный законом срок, является дочь наследодателя – ФИО2
25 марта 2023 г. нотариусом г. Волгограда ФИО8 ФИО2 на основании поданного ею заявления выдано свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Энергомера» в размере 25%. Для выдачи свидетельства о праве на наследство ФИО2 было представлено вступившее в законную силу решение Центрального районного суда г. Волгограда от 22 июня 2022 г.
31 марта 2023 г. ФИО5 в регистрирующий орган направлен комплект документов для государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части внесения изменений в сведения о составе участников юридического лица ООО «Энергомера»: заявление по форме Р 13014 «Заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; свидетельство о праве на наследство <.......> от 25 марта 2023 г.; доверенность <.......>; решение Центрального районного суда г. Волгограда от 22 июня 2022 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 8 сентября 2022г.,
По результатам рассмотрения представленного заявления регистрирующим органом 7 апреля 2023 г. осуществлена регистрационная запись № <...> в ЕГРЮЛ ООО «Энергомера» об учредителей ФИО2 (25 % доли в Уставном капитале ООО «Энергомера»).
Обращаясь с указанными требованиями, административный истец указывает, что при жизни ФИО3 не воспользовалась своим правом, не зарегистрировала в установленном пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке свое право собственности на 25% долю в ООО «Энергомера», не обратилась с заявлением о государственной регистрации в регистрационный орган о внесении сведений о ней как о собственнике доли у ЕГРЮЛ, в связи с чем не стала надлежащим собственником 25 % доли уставного капитала в ООО «Энергомера».
Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявления, суд пришел к выводу о законности оспариваемых действий ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда по внесению сведений в отношении ФИО5 в ЕГРЮЛ.
Судебная коллегия с такими выводами суда соглашается.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируется Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
Государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах соответствии с настоящим Федеральным законом (статья 1 указанного Закона).
В соответствии с частью 4 статьи 5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.
Согласно части 2 статьи 17 указанного Федерального закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.
В соответствии с частью 4.1. статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно части 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр является принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации.
В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее также - ГК РФ).
Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").
Вместе с тем, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, право частной собственности не является абсолютным, - в силу статьи 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации во взаимосвязи с другими ее нормами, в частности статьями 17 (часть 3) и 19 (части 1 и 2), ограничения права собственности могут вводиться федеральным законом, если они необходимы для защиты других конституционно значимых ценностей, в том числе прав и законных интересов других лиц, отвечают требованиям справедливости, разумности и соразмерности (постановления от 16 июля 2008 г. N 9-П, 31 января 2011 г. N 1-П).
В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.
К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит в том числе случай перехода доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.
Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.
Исходя из смысла статьи 8.1 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.
В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится. Следовательно, наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей.
В абзаце втором пункта 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с поименованным Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами данного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Данная норма коррелирует положениям пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 66 постановления от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", является только основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами общества.
Таким образом, из приведенного нормативного регулирования следует, что именно после принятия участниками общества соответствующего решения формируется вид наследуемого имущества и наследник либо становится участником общества, приобретая наряду с неимущественными правами участника общества право по распоряжению долей уставного капитала, либо получает наследственную массу в денежной форме, эквивалентной действительной стоимости доли уставного капитала общества.
Согласно позиции, закрепленной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 г., право лица на получение стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, и такое право следует расценивать как возникшее из наследственных правоотношений.
Уставом ООО «Энергомера» (пункт 5.8) не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, в связи с чем право собственности на принадлежавшую умершему участнику долю в уставном капитале общества перешло к ФИО2 в установленном законом порядке по наследству независимо от воли других участников.
С учетом установленных фактических обстоятельств по делу, руководствуясь приведенными выше нормами права, судебная коллегия полагает правомерным выводы суда о том, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации ФИО2 как учредителе ООО «Энергомера», так как представленные ею документы для государственной регистрации соответствовали требованиям Закона № 129-ФЗ и подлежали анализу только на соответствие установленному Законом N 129-ФЗ комплекту документов и соблюдению требований оформления.
Суд первой инстанции правомерно отметил, что налоговый орган не был наделен полномочиями по проведению проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а спор по принадлежности долей в уставном капитале общества не подлежит рассмотрению в порядке оспаривания решения государственного органа.
По смыслу статьи 227 КАС РФ административное исковое заявление может быть удовлетворено судом при наличии одновременно двух условий: несоответствия оспариваемого решения, действия (бездействия) нормативным правовым актам; нарушения оспариваемым решением, действием (бездействием) прав, свобод и законных интересов административного истца.
Оценивая обстоятельства дела в совокупности с нормами вышеприведенных законоположений, судебная коллегия считает, что совокупности вышеназванных условий для удовлетворения административного иска по делу не имеется.
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, правильность определения судом прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неправильном толковании норм материального права.
При таких обстоятельствах по делу отсутствуют предусмотренные статьей 310 КАС РФ основания для отмены решения суда в апелляционном порядке.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 308-311 КАС РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Дзержинского районного суда г.Волгограда от 15 июня 2023г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1–без удовлетворения.
Апелляционное определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции в течение шести месяцев со дня вынесения апелляционного определения.
Председательствующий судья /подпись/
Судьи: /подписи/