Апелляционное определение по делу № 33-25748/2023 от 26.07.2023

Судья: Брижевская И.П. Дело <данные изъяты>

50RS0<данные изъяты>-78

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

<данные изъяты> 26 июля 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе: председательствующего Капралова В.С.,

судей Деевой Е.Б., Воронко В.В.,

при секретаре ФИО,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО на решение Красногорского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по иску ФИО, ФИО к ФИО, ООО «Милк», ФИО, ФИО о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

заслушав доклад судьи Деевой Е.Б.,

объяснения явившихся лиц: ФИО, представитель ФИО – ФИО, по доверенности, диплом представлен,

установила:

ФИО, ФИО, с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, обратились в суд с иском к ФИО, ООО «Милк», ФИО, ФИО о признании недействительной односторонней сделки – заявления о выходе из ООО «Милк» ФИО, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Милк» от <данные изъяты> о распределении доли принадлежащей обществу, признании недействительным договора купли-продажи доли от <данные изъяты>, заключенного между ООО «Милк» и ФИО, ФИО, применении последствий недействительности сделок, исключении записи из ЕГРЮЛ.

В обоснование иска истцы указывают на следующее. ФИО и ответчик ФИО состояли в браке с <данные изъяты>, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака серии IV-ИК <данные изъяты> от <данные изъяты>. ФИО являлась участником ООО «Милк» с <данные изъяты>, размер доли ответчика составлял 33% уставного капитала. <данные изъяты> ФИО умер. Из материалов наследственного дела <данные изъяты> к имуществу умершего <данные изъяты> ФИО, находящегося в производстве нотариуса Красногорского нотариального округа ФИО, следует, что с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО обратились мать ФИО, дочь ФИО, жена ФИО, дочь ФИО В ходе рассмотрения гражданского дела <данные изъяты> по иску ФИО, ФИО к ФИО о признании общим имуществом супругов доли в ООО «Милк», выделении супружеской доли в наследственную массу и определении за наследниками первой очереди наследуемое имущество в виде выделенной супружеской доли ФИО в равных долях каждому, ФИО, ФИО стало известно о том, что <данные изъяты> ответчик вышел из состава участников ООО «Милк». Истцы считают, что сделка по отчуждению ФИО принадлежащей ей доли в уставном капитале общества и выход из состава участников общества является недействительной сделкой, поскольку своего нотариального согласия на ее совершение истцы, являясь наследниками умершего ФИО, не давали, чем нарушены их права, поскольку данное имущество является нажитым супругами во время брака, в связи с чем его доля подлежала включению в наследственное имущество.

В судебном заседании истец ФИО исковые требования поддержала, просила иск удовлетворить.

Ответчик ФИО, представитель ответчика по доверенности ФИО, возражали против удовлетворения исковых требований.

Представитель ответчиков ООО «Милк», ФИО, ФИО по доверенности ФИО возражала против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенном в письменном отзыве.

Истец ФИО, третьи лица Межрайонная ИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты>, нотариус ФИО в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом – судебными извещениями. В поступивших в суд заявлениях истец ФИО, третье лицо Межрайонная ИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> просили рассмотреть дело в свое отсутствие.

Решением Красногорского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> исковые требования ФИО, ФИО к ФИО, ООО «Милк», ФИО, ФИО о признании сделки выхода из Общества с ограниченной ответственностью «Милк» ФИО, признании недействительными решения внеочередного общего собрания ООО «Милк» от <данные изъяты>, договора купли-продажи долей в Уставном капитале от <данные изъяты>, заключенного между ООО «Милк» с одной стороны и ФИО, ФИО с другой стороны, применении последствий недействительности сделок оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истцом поставлен вопрос об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец ФИО и ее представитель ФИО доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещались судом по правилам ст. 113 ГПК РФ.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

По смыслу ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах, лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе и реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами по усмотрению лица является одним из основополагающих принципов судопроизводства.

Неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав, что не противоречит положениям ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ст. 7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека.

Из материалов дела следует, что судебное извещение, направленное в адрес истца ФИО возвращено отправителю из-за истечения срока хранения (ШПИ <данные изъяты>

судебное извещение в адрес ответчика ФИО возвращено отправителю из-за истечения срока хранения (ШПИ <данные изъяты>

судебное извещение в адрес ООО «МИЛК» также возвращено отправителю из-за истечения срока хранения (ШПИ <данные изъяты>

судебное извещение ФИО возвращено отправителю по иным обстоятельствам (ШПИ <данные изъяты>

При таких обстоятельствах, стороны, самостоятельно распорядившись своими процессуальными правами, уклонился от явки в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, судебное разбирательство в суде апелляционной инстанции проведено в отсутствие не явившихся лиц, извещавшихся о времени и месте судебного заседания и не представивших сведения о причинах своей неявки.

Изучив материалы гражданского дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся лиц, проверив законность и обоснованность решения суда в порядке ст. ст. 327 и 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу требований ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Суд первой инстанции при рассмотрении гражданского дела правильно определил юридически значимые обстоятельства, применил подлежащие применению нормы материального права, и постановил законное и обоснованное решение, не допустив существенных нарушений норм процессуального права.

Как установлено судом, подтверждается материалами гражданского дела, ФИО и ФИО состояли в браке с <данные изъяты>, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака серии IV-ИК <данные изъяты> от <данные изъяты>.

<данные изъяты> было создано ООО «Милк», в котором ФИО принадлежало 33% доли в уставном капитале.

<данные изъяты> ФИО умер.

Из материалов наследственного дела <данные изъяты> к имуществу умершего <данные изъяты> ФИО, следует, что с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО обратились мать ФИО, дочь ФИО, жена ФИО, дочь ФИО

<данные изъяты> ФИО заявила о своем выходе из состава участников ООО «Милк», путем отчуждения доли обществу, что подтверждается заявлением, удостоверенным нотариусом ФИО и зарегистрированным в реестре за <данные изъяты>

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от <данные изъяты> доля ФИО передана обществу, принято решение о выплате участнику действительной стоимости доли и распределении доли путем продажи ФИО – 17% доли в уставном капитале, ФИО – 16 % доли в уставном капитале. Выплата действительной стоимости доли подтверждается бухгалтерской справкой по расчету действительной стоимости доли общества от <данные изъяты>.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, руководствуясь положениями приведенных норм материального права, с учетом установленных обстоятельств дела, исходил из того, что доля ФИО третьим лицам не отчуждалась, была отчуждена обществу, выход из участников общества является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, оснований для признания выхода ФИО из ООО «Милк» недействительным не имеется.

Соответственно, в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Милк» от <данные изъяты> о распределении доли принадлежащей обществу, признании недействительным договора купли-продажи доли от <данные изъяты>, заключенного между ООО «Милк» и ФИО, ФИО, применении последствий недействительности сделок, исключении записи из ЕГРЮЛ, как производных от основного, также было обоснованно отказано.

Доводы истцов о том, что в отсутствие согласия ФИО и ФИО выход ФИО из участников общества является недействительным, судом отклонены как основанные на ошибочном понимании норм материального права.

С указанными выводами судебная коллегия соглашается, поскольку считает их основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, с учетом установленных обстоятельств.

Оснований к иной оценке представленных доказательств, судебная коллегия не усматривает; требования ст. 67 ГПК РФ судом выполнены.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегий проверены, но отклоняются как несостоятельные, а поэтому основаниями к отмене решения суда являться не могут.

Согласно ст. 8 Федерального закона от <данные изъяты> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу положений ст. 21 Федерального закона от <данные изъяты> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 23 ФЗ, общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Согласно п. 5.1 Устава ООО «Милк», участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, путем:

- подачи заявления о выходе из общества;

- путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 и 6 ст. 93 ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной возможностью».

Согласно п. 5.2. Устава, при подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявления им требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 и 6 ст. 93 ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной возможностью», доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику общество должно выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно выдать в натуре имущество такой же стоимостью.

Согласно п. 6.1 Устава, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, какого-либо согласия для выхода ФИО из состава участников общества, не требовалось.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 6.8 Устава, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Согласие остальных участников общества не требуется.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «МИЛК», наследодатель ФИО, умерший <данные изъяты>, участником общества не являлся.

Судебная коллегия полагает, что истцом выбран неверный способ защиты права. Иных требований стороной истца заявлено не было.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, требующих дополнительной проверки, которые опровергали бы выводы судебного решения, сводятся по существу к иной оценке исследованных судом доказательств и установленных по делу обстоятельств, в связи с чем отмену решения суда повлечь не могут.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы, которые выражают несогласие с постановленным решением, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, однако не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о неправильности принятого по делу решения. Предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 330 ГПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В остальной части решение суда не обжалуется, в связи с чем, не является предметом проверки суда апелляционной инстанции в соответствии с положениями ст. 327.1 ГПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Красногорского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи