77RS0013-02-2022-013362-28

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 февраля 2025 года адрес

Кунцевский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Долбилиной О.С., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1916/2025 по иску ФИО1 к ПАО «Россети» о взыскании номинальной стоимости облигации,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратилась в суд с иском к ответчику о взыскании номинальной стоимости облигации, мотивируя свои требования тем, что ответчик в 2020 году разместил по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии сумма, имеющей регистрационный номер 4-65018-D-001P-02Е от 29.03.2018 года (далее - Программа), облигации серии 001Р-04R, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000А101CL5 (далее - Облигации). Условия выпуска Облигаций, размер купонного дохода, дата его выплаты и дата погашения Облигаций предусмотрены Программой биржевых облигаций серия программы сумма. Истец является владельцем облигаций ответчика в количестве 6 975 штук, что подтверждается депозитарными выписками брокеров адрес и адрес брокер» по состоянию на 18.10.2022 года. 14.09.2022 года внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» было принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ПАО «Российские сети», адрес энергетическая управляющая компания – ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и адрес магистральные сети». Сообщение о реорганизации ответчика опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 41(911)2022 от 19.10.2022 года. В сообщении о реорганизации ответчика было указано, что владельцы облигаций эмитента имеют право требовать досрочного погашения в судебном порядке на основании п. 2 ст. 60 ГК РФ. Исходя из п. 9.5.1 Программы биржевых облигаций серии 001Р-04R досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев производится по цене, равной сумме 100% номинальной стоимости Биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения Биржевых облигаций в соответствии с п. 18 Программы и п. 8.19 Проспекта. Истец просит взыскать с ответчика в свою пользу номинальную стоимость 6 975 облигаций в размере сумма, накопленный купонный доход, рассчитанный на дату погашения обязательств.

Истец в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела не просила.

Представители ответчика в судебное заседание явились, исковые требования не признали, по доводам, изложенным в письменных возражениях на иск.

Руководствуясь положениями ст.167 ГПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Суд, изучив материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как предусмотрено ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

В соответствии с п. 2 ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

Согласно п. 4 ст. 807 ГК РФ договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Согласно под. 11 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В силу п. 3 ст. 20.1 Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигации, выпуск (дополнительный выпуск) которых зарегистрирован центральным депозитарием, именуются коммерческими облигациями, а облигации, выпуск (дополнительный выпуск) которых зарегистрирован биржей, биржевыми облигациями.

Материалами дела установлено, что решением Совета директоров ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (с 12.10.2022 года переименовано ПАО «Федеральная сетевая компания – Россети») от 06.02.2018 года (протокол от 08.02.2018 года № 390) была утверждена программа биржевых облигаций серии: сумма.

Эмиссионной документацией выпуска биржевых облигаций с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 4B02-04-65018-D-001P от 30.12.2019 года установлена их номинальная стоимость сумма за 1 шт.; ставка купона - 6,75% годовых на 1 шт.; дата приобретения облигаций по требованию владельцев – 22.01.2030 года; дата погашения – 11.01.2035 года.

Условия выпуска биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций (далее - Программа, Программа облигаций) ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» утверждены решением Председателя правления от 23.12.2019 года, приказом от 23.12.2019 года № 470 на основании решения Совета директоров об утверждении программы биржевых облигаций серии сумма от 06.02.2018 года, протокол от 08.02.2019 года.

В соответствии с п. 7 Программы облигаций Владелец Биржевой облигации имеет право на получение дохода (процента), порядок определения размера которого указан в п. 9.3 Программы, а сроки выплаты в п. 9.4. Программы. Владелец Биржевых облигаций имеет право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций и выплаты ему накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, рассчитанного на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Биржевых облигаций, в случаях, указанных в п. 9.5.1 Программы, а также предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 9.5.1. Программы облигаций досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев производится по цене, равной сумме 100% номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть ранее уже была выплачена) Биржевых облигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения Биржевых облигаций, в соответствии с п. 18 Программы облигаций и п. 8.19 Проспекта ценных бумаг.

Как следует из пп. 2 п. 18 Программы облигаций в любой день между датой начала размещения и датой погашения выпуска величина накопленного купонного дохода (НКД) по Биржевой облигации рассчитывается по следующей формуле:

НКД = Cj*Nom* (T - T(j-1))/365/100%, где

j - порядковый номер купонного периода, j=1,2,3...N, где N количество купонных периодов, установленных Условиями выпуска;

НКД - накопленный купонный доход в валюте, в которой выражена номинальная стоимость Биржевой облигации;

Nom - непогашенная часть номинальной стоимости одной Биржевой облигации, в валюте, установленной Условиями выпуска;

Cj - размер процентной ставки j-того купона, в процентах годовых;

T(j-1) - дата начала j-того купонного периода (для случая первого купонного периода T(j-1) - это дата начала размещения Биржевых облигаций;

Т - дата расчета накопленного купонного дохода внутри j - купонного периода.

Истцом были приобретены облигации серии 4B02-04-65018-D-001P, ISIN RU000A101CL5, выпущенные эмитентом ПАО «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы», в размере 6 975 штук, что подтверждается материалами дела. В обоснование заявленных требований истец указала, что номинальная стоимость облигации составляет сумма за штуку и размер купонного дохода на одну облигацию составляет 6,75 % годовых, что соответствует сумма на одну Биржевую облигацию за один купонный период.

Статьей 60 ГК РФ предусмотрены права кредиторов при реорганизации юридического лица.

Согласно ч.2 ст. 5 60 ГК РФ, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Указом Президента Российской Федерации от 04.08.2004 N1009 "Об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ" ПАО "ФСК ЕЭС" (ПАО «Россети») включено в перечень стратегических акционерных обществ (п. 513.2), акции которого находятся в федеральной собственности и участие Российской Федерации в управлении которым обеспечивает стратегические интересы государства, обороноспособность и безопасность государства, защиту нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации.

ПАО "Россети" является публичной компанией, деятельность которой носит стратегически важный для государственных интересов характер, что подтверждается включением ПАО "Россети" в Перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Указом Президента РФ от 04.08.2017 N 1009 (пункт 513.2), в качестве акционерного общества, акции которого находятся в федеральной собственности и участие Российской Федерации в управлении которыми обеспечивает стратегические интересы, обороноспособность и безопасность государства, защиту нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации.

Также ПАО "Россети" включено в Перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации, утвержденный Распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 (пункт 591), в качестве стратегической организации, обеспечивающей реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых она осуществляет деятельность.

ПАО "Россети" учреждено в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 11.07.2001 N 526, является субъектом естественной монополии в своей отрасли. Целями его деятельности, согласно статье 3 Устава ПАО "Россети", являются обеспечение энергетической целостности (безопасности) Российской Федерации, надежного, качественного и доступного энергоснабжения потребителей Российской Федерации, реализация государственной политики в электроэнергетике и т.п.

Доля государственного участия в ПАО "Россети" составляет более 80% и принадлежит государству в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом Российской Федерации.

14.09.2022 года внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (протокол от 15.09.2022 года № 27) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ПАО «Российские сети», адрес энергетическая управляющая компания - ЕНЭС», ОАО «Томские магистральные сети» и адрес магистральные сети».

При этом вышеуказанные облигации, приобретены истцом 18.10.2022г., то есть после принятия решения о реорганизации ответчика.

Реорганизация ПАО «Россети» в форме присоединения к ответчику вышеуказанных юридических лиц, осуществлённая в соответствии с Указом Президента Российской Федерации и решением Правительства Российской Федерации, не влечет уменьшение имущественных гарантий истца, а в большей степени преследует цель увеличения состоятельности ответчика в результате реорганизации.

С учетом изложенного, удовлетворение заявленных истцом требований может привести к существенному росту тарифов и превышению установленных ФАС России их предельных уровней.

Вместе с тем, финансовое состояние ответчика и его кредитный рейтинг превышают аналогичные показатели большинства кредитный организаций, таким образом, со стороны истца не доказан факт нарушения его кредитных интересов.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска по основаниям, предусмотренным ч.2 ст. 60 ГК РФ.

Согласно п.3 ч.1 ст. 7 ФЗ №292-ФЗ от 14.07.2022 N 292-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах", до 31 декабря 2022 года включительно право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, в том числе заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено:

а) исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, в соответствии с установленным временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов;

б) неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных этим обязательством обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами.

Таким образом, у истца не возникло право требования от ответчика досрочного погашения биржевых облигаций на основании п.2 ст. 60 ГК РФ в связи с принятием решения от 14.09.2022 года о реорганизации эмитента, поскольку п.3 ч.1 ст. 7 ФЗ от 14.07.2022 года №292-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах" установлено, что до 01.07.2023 года право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, в том числе, заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим.

Кроме того, в соответствии с ч.3 ст. 9 названного закона, пункт 3 части 1 статьи 7 настоящего Федерального закона применяется в том числе, в отношении обязательств, возникших из договоров, которые были заключены до дня вступления в сил настоящего Федерального закона и следовательно, к настоящим спорным правоотношениям, возникшим с кредитных договоров, заключенных путем размещения спорных облигаций.

С учетом изложенного, доводы истца о ее праве на досрочное взыскание с ответчика номинальной стоимости облигаций являются ошибочными, у истца не возникло право требования от ответчика досрочного погашения биржевых облигаций на основании п.2 ст. 60 ГК РФ в связи с принятием решения от 14.09.2022 года о реорганизации эмитента, поскольку п.3ч.1 ст. 7 ФЗ от 14.07.2022 года №292-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах" установлено, что до 01.07.2023 года право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, в том числе, заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено приведенными обстоятельствами.

При таких установленных по делу обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ПАО «Россети» о взыскании номинальной стоимости облигации - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Кунцевский районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 23 апреля 2025 года.

Судья фио