Решение по делу № 2-159/2023 от 10.03.2023

Дело № 2-159/2023 г.

RS0004-01-2022-003977-75

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 марта 2023 года г. Калининград

Московский районный суд г. Калининграда В СОСТАВЕ:

председательствующего судьи Нагаевой Т.В.

при секретаре Лалетиной А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Кафе «Киевское» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась к ООО «Кафе «Киевское», указав 07.06.2010 г. умерла её мать ФИО4, которая являлась одной из девяти учредителей ООО «Кафе Киевское». Решением Московского районного суда г. Калининграда 14.03.2022 за истцом признано право собственности на долю в уставном капитале в размере <данные изъяты> %, в соответствии с которым, она вправе получить действительную стоимость унаследованной доли в уставном капитале. Поскольку указанная доля принадлежит ей со дня смерти матери, просила взыскать в свою пользу действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере <данные изъяты>%, взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, определенные на день вынесения решения суда, расходы по судебной экспертизе и уплате госпошлины.

ФИО1 и её представитель по доверенности ФИО2 поддержали доводы иска в полном объеме.

Представитель ответчика директор ООО «Кафе Киевское» ФИО3 с иском не согласна, представила письменные возражения на иск, поясняла, что после того, как умерла ФИО4, её долю распределили между учредителями, так как наследники не заявлялись. По уставу третьим лицам доля не переходит, поэтому если б даже истец обратилась с таким заявлением, ей бы отказали. Здание в котором находится кафе выкуплено в 1993 году, но на балансе предприятия имущества уже не было, оборудование 1988 года прошло амортизацию и было списано; с судебной экспертизой согласна.

Представители ответчика ФИО5 и ФИО6 по доверенности в судебное заседание не явились, надлежаще извещены о дате и времени судебного заседания, ранее поясняли, что считают срок исковой давности пропущенным, так как ФИО4 умерла в 2010г., а истец в ближайшие три года не обращался за выплатой доли. Чтобы претендовать на долю в праве на наследство, истец обязан представить свидетельство о праве на него. Такое свидетельство до настоящего времени не представлено. Справка, которую представил истец, свидетельством не является.

ФИО6 также представила письменные пояснения по иску, считает, что суд должен применить срок исковой давности и отказать в иске. Истец не представил надлежащие документы, подтверждающие право собственности на долю в уставном капитале и не вправе требовать такую выплату, если не обращался за получением согласия участников общества на переход к ней этой доли после смерти матери.

Выслушав участников процесса, исследовав собранные по делу доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда г. Калининграда от 14 марта 2022г. установлено, что ФИО4, мать ФИО1, умерла 10.06.2010г. ФИО1, являясь наследником к имуществу ФИО4, обратилась в установленный законом срок с заявлением о принятии наследства к нотариусу КГНО ФИО7, и ей были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на денежные счета, квартиру. ФИО4 на момент смерти являлась участником ООО «Кафе Киевское», имела долю в уставном капитале в размере <данные изъяты> %, однако, данная доля в уставном капитале не вошла в состав наследственного имущества, на которое ФИО1 было выдано свидетельство о праве на наследство. Вместе с тем, ФИО1, обратившись к нотариусу с заявлением о принятии наследства в установленный законом срок, и получив свидетельства о праве на наследство, приобрела в том числе, право собственности на долю в уставном капитале ООО «Кафе «Киевское" в размере <данные изъяты> %, несмотря на то, что указанная доля в уставном капитале не вошла в состав наследственного имущества, на которое ФИО1 были выданы свидетельства о праве на наследство, в силу положений пункта 2 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу требований ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Учитывая вышеизложенное, факт принятия наследства, в том числе права собственности на долю в уставном капитале общества в размере <данные изъяты> % установлен вышеназванным решением суда, в связи с чем, доводы, приведенные стороной ответчика в обоснование своей позиции по настоящему спору, в том числе по сроку исковой давности, не состоятельны. При том, что в соответствии с п. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Вышеуказанным решением суда также установлено, что пунктом 8.5 Устава ООО «Кафе "Киевское" (в новой редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников от 15 октября 2009 г.) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников Общества.

В судебном заседании стороны не отрицали, что ФИО1 с заявлением о даче согласия участниками общества на переход доли ФИО4 к ней, как к наследнику участника общества, не обращалась, такое согласие не было бы дано.

По смыслу пункта 6 статьи 93 ГК РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к Обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судом была назначена судебная экспертиза в ФБУ Калининградская ЛСЭ Минюста России для определения действительной стоимости доли (<данные изъяты>%) ФИО4 в ООО «Кафе «Киевское» по состоянию на дату её смерти.

Согласно заключению эксперта от 21.02.2023г № 143/4-2-23 чистые активы ООО «Кафе «Киевское» по состоянию на 31.12.2009г. с учетом помещения по адресу: <адрес>, общей площадью 213,9 кв.м. и стоимости аналогичных помещений в период приватизации 2009-2011гг., составила <данные изъяты> рублей.

Из заключения судебной экспертизы следует, расчет действительной стоимости доли произведен экспертом с учетом данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, представленной обществом в налоговый орган.

Как указано в экспертном заключении, согласно выборочным данным о стоимости аналогичных помещений в период приватизации 2009-2011гг. стоимость 1 кв.м. составляла <данные изъяты> руб. На основании изложенного в экспертном заключении, в активы ООО была добавлена стоимость помещения по адресу: <адрес>, общей площадью 213,9 кв.м. и даны два варианта исчисления действительной стоимости доли ФИО4 в обществе по состоянию на дату её смерти, которые отражены в таблицах.

При этом суд, полагает необходимым согласиться со вторым вариантом исчисления действительной стоимости доли, как учитывающим реалии и права участника общества, принявшего решение о выходе из общества, в вязи с тем, что в фактическом владении и распоряжении общества могут входить активы, не отраженные в бухгалтерии; бухгалтерская стоимость того или иного имущества может не соответствовать фактическим рыночным ценам и утратить актуальность на момент выхода (например, вследствие серьезных экономических потрясений в стране) и т.д. При том, что справка АО «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» от 27.10.2022г., представленная стороной ответчика, о действительной инвентаризационной стоимости помещения кафе «Киевское» в размере <данные изъяты> руб. на 2010г., дана в ценах 1969 года с коэф. 50.

Довод представителя истца о том, что его доверитель в этот период покупала квартиру, и её стоимость была дороже в 4 раза, несостоятелен, так как эксперт определял стоимость доли участника общества с учетом стоимости кв.м. нежилого помещения, то есть с иным назначением.

Допрошенный в судебном заседании эксперт Ширина Н.А., являющаяся ведущим государственным судебным экспертом, начальником отдела ФБУ КЛСЭ МИНЮСТА РФ и имеющая стаж экспертной работы 25 лет, поясняла, что определить на тот период рыночную стоимость невозможно, потому что кафе в 2010 году могло составлять одну стоимость, а сейчас уже там прошли ремонты, и невозможно определить за 13 лет какой ремонт был произведен и какими материалами. Кафе имело право проводить ремонт за счет своих расходов, которые уменьшают прибыль. Справка, которая предоставлена в материалы дела, дает право поправить баланс на эту стоимость.

Поскольку заключение эксперта ФБУ Калининградская ЛСЭ Минюста России содержит исчерпывающие ответы на поставленный судом вопрос, является определенным и не имеет противоречий, выводы экспертизы аргументированы, обоснованы и достоверны, эксперт имеет соответствующую квалификацию и опыт работы, эксперт предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения, оснований сомневаться в компетентности эксперта не имеется. Экспертное заключение составлено на основании материалов дела, назначенная судом экспертиза проведена в соответствии с требованиями ст. ст. 81, 84 ГПК РФ, а заключение эксперта выполнено в соответствии с требованиями ст. 86 ГПК РФ, при всем том, что доказательств, указывающих на недостоверность проведенной экспертизы, либо ставящих под сомнение выводы эксперта, ответчиком представлено не было, суд принимает указанное заключение в качестве доказательства по делу.

Поскольку ответчиком в нарушение действующего законодательства не выполнена обязанность перед наследником по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере <данные изъяты>%, требования ФИО1 о взыскании такой стоимости подлежат удовлетворению.

Требования о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами также обоснованны и подлежат удовлетворению с учетом положений статьи 395 Гражданского кодекса, и разъяснений, изложенных в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно материалам дела ответчик получил требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, отправленное истцом по почте, 11.08.2022г., соответственно с этой даты с учетом истечения годичного срока со дня перехода к обществу доли участника, определенного законодателем в частях 5 и 8 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ, в пользу истца надлежит взыскать <данные изъяты> руб. за период с 11.08.2022г. по 10.03.2023г. (дату принятия решения судом), из расчета:

<данные изъяты>

Поскольку исковые требования ФИО1 удовлетворены, в соответствии со ст. ст. 88, 98 ГПК РФ, ст. 333.19 НК РФ, в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб., а также затраты по оплате судебной экспертизы в размере <данные изъяты> руб., а всего <данные изъяты> руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Кафе «Киевское» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере <данные изъяты>%, что составляет 145 008 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2022г. по 10.03.2023г в размере 6 394,26 руб., и судебные расходы в размере 63 384,56 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калининградский областной суд через Московский районный суд г. Калининграда в течение месяца со дня вынесения мотивированного решения.

Мотивированное решение суда изготовлено 15 марта 2023 года.

Судья: подпись