Дело № 2-1418/2023 (2а-8456/2022)
УИД 05RS0038-01-2022-018240-81
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Махачкала 9 августа 2023 года
Советский районный суд г. Махачкалы в составе:
председательствующего – судьи Токаевой З.М.,
при помощнике ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 М к ФИО2 М, ООО «Унис Ойл» о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» от 15.02.2018 и согласие от имени ФИО2 ФИО11 на его заключение, применении последствия недействительности сделки, возвратив долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» ФИО2 М и разделении совместно нажитого имущества в виде доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» между ФИО2 М и ФИО2 М, передав в собственность ФИО2 М ? долю (50%) и ФИО2 М ? долю (50%) уставного капитала ООО «Нефтегазстрой»,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2 М, ООО «Унис Ойл» о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» от 15.02.2018 и согласие от имени ФИО2 М на его заключение, применении последствия недействительности сделки, возвратив долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» ФИО2 М и разделении совместно нажитого имущества в виде доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» между ФИО2 М и ФИО2 М, передав в собственность ФИО2 М ? долю (50%) и ФИО2 М ? долю (50%) уставного капитала ООО «Нефтегазстрой». В обоснование заявленных требований указала, что ФИО3 с 2015 года состоит в зарегистрированном браке с ФИО4 В период брака супругами было нажито имущество – доля (100%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазстрой». Однако в декабре 2022 года ФИО3 стало известно о том, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15 февраля 2018 года, заключенному между ФИО4 и ООО «Унис Ойл», осуществлена регистрация перехода всей доли в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» ответчику ООО «Унис Ойл». Также истице сообщили, что в материалах регистрационного дела имеется ее согласие на отчуждение ФИО4 указанной доли, хотя она никакого согласия на заключение указанного договора не давала.
Просила суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» от 15 февраля 2018 года и согласие от имени ФИО2 М на его заключение, применить последствия недействительности сделки, возвратив долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» ФИО2 М, разделить совместно нажитое имущество между ФИО2 М и ФИО2 М в виде долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой», передав в собственность ФИО2 М ? долю (50 %) уставного капитала ООО «Нефтегазстрой», и ФИО4 - ? долю (50 %) уставного капитала ООО «Нефтегазстрой».
В судебном заседании представитель истицы ФИО5 исковые требования поддержал по изложенным в иске основаниям.
Генеральный директор ООО «Нефтегазстрой» ФИО6 в судебном заседании иск не признал, пояснил, что сделка является законной, исполнена надлежаще, пропущен срок исковой давности для ее оспаривания.
Представитель ответчика ФИО7 направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания, ссылаясь на невозможность явиться в судебное заседание по причине болезни.
Данное ходатайство судом оставлено без удовлетворения, так как отвечающие требованиям закона документы в виде подлинника или надлежаще заверенной копии, подтверждающие заболевание представителя ООО «Унис Ойл», а также подтверждающие невозможность обеспечить участие в деле другого представителя, суду не представлены.
Выслушав объяснения стороны истца, третьего лица, исследовав письменные материалы, суд приходит к следующему.
Из материалов дела следует, по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2018 ФИО4 продал ООО «Унис Ойл» всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» (ИНН <***>); размер принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества составляет 100% (п. 1 договора).
Согласно п.п. 2-4.1. договора номинальная стоимость указанной доли согласно выписке из ЕГРЮЛ составляет 10 000 рублей. Стороны оценивают указанную долю в 10 000 рублей. ООО «Унис Ойл» купило указанную долю за 10 000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.
Также судом установлено, что несмотря на указание в п. 4.1 договора о произведенном между сторонами до подписания договора расчете, доказательства, позволяющие установить факт расчета суду не представлены. Из представленных ответчиками материалов дела невозможно выяснить, когда и в какой сумме и в каком порядке ФИО4 была выплачена стоимость доли ООО «Нефтегазстрой».
При этом суду представлена копия уведомления о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, направленного ФИО4 в адрес ООО «Унис Ойл», из содержания которого усматривается, что оплата доли ООО «Нефтегазстрой» не произведена.
В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что ООО «Унис Ойл» стоимость доли ООО «Нефтегазстрой» в соответствии с условиями договора не оплатило.
Согласно ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Согласно п. 3 ст. 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно п 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Исходя из того, что ООО «Нефтегазстрой» было создано ФИО4 в период нахождения в браке с ФИО3, суд приходит к выводу о том, что доля ФИО8 в уставном капитале данного общества являлась совместно нажитым имуществом супругов ФИО4 и ФИО3
При этом справка генерального директора ООО «Нефтегазстрой» ФИО6 от 16.05.2023 о том, что уставной капитал данного общества с момента учреждения общества не оплачен опровергается данными бухгалтерского баланса за 2018 год, представленного на запрос суда ИНФНС по Советскому району г. Махачкалы, в котором содержатся сведения об оплаченном уставном капитале.
Иных документов, опровергающих оплату уставного капитала, суду не представлено.
Кроме того, оплата уставного капитала общества на момент продажи доли подтверждается самим нотариальным удостоверением данного договора, так как в ходе нотариального удостоверения сделки в частности проверяется соблюдение требований пункта 3 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
В связи с изложенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» от 15 февраля 2018 года подлежал заключению при наличии нотариально удостоверенного согласия истицы.
Доказательств, подтверждающих наличие указанного согласия, суду не представлено, доводы истицы о том, что данного согласия она не давала, не опровергнуты.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно абзацу 1 п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно абзацу второму п. 3 ст. 35 СК РФ в редакции, на момент заключения оспариваемого договора, супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, является оспоримой.
При таких обстоятельствах договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2018 следует признать недействительным.
В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Поскольку судом установлено только лишь односторонне исполнение сделки, а именно передача доли ООО «Унис Ойл», без оплаты ее стоимости ФИО4, то подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» ФИО4
Доводы о пропуске срока исковой давности суд находит необоснованными ввиду следующего.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу абзаца второго п. 3 ст. 35 СК РФ срок для оспаривания сделки супругом по мотиву отсутствия нотариально удостоверенного согласия составляет год со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении оспариваемой сделки.
В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.
При рассмотрении дела в суде представитель истицы в обоснование требований ссылался на то, что о состоявшейся сделке она узнала в декабре 2022 года, никаких денежных средств от продажи доли в уставном капитале не поступали - ни фактически оговаривавшаяся – 50 00 000 рублей, ни номинальная стоимость, указанная в договоре, нотариально удостоверенного согласия на совершение сделки в соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ супругу не давала.
В опровержение этому никаких доказательств в подтверждение того, что ФИО3 знала или должна была узнать о заключении оспариваемого договора до декабря 2022 года для оспаривания данного договора суду не представлено.
Согласно п. 1 ст. 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.
Согласно п. 1 ст. 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.
Исходя из указанных норм спорная доля в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой», являющаяся совместно нажитым имуществом супругов, подлежит разделу между ФИО3 и ФИО4 в равных долях, путем признания за ФИО3 и ФИО4 права собственности за каждым на ? долю (50%) уставного капитала ООО «Нефтегазстрой».
При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению, за исключение требований о признании недействительным согласия ФИО3 на отчуждение спорной доли в уставном капитале, так как факт существования данного согласия не нашел своего подтверждения.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК Российской Федерации, суд
Решил:
Исковые требования ФИО2 М удовлетворить частично.
Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» от 15.02.2018.
Применить последствия недействительности сделки, возвратив долю в размере 100 % в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» ФИО9
Разделить совместно нажитое имущество в виде доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Нефтегазстрой» между ФИО2 М и ФИО2 М, передав в собственность ФИО2 М ? долю (50%) и ФИО2 М ? долю (50%) уставного капитала ООО «Нефтегазстрой».
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Дагестан в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Судья З.М. Токаева
В окончательной форме решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГ