№ 2-3918/< >

35RS0001-02-2023-003028-43

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 октября 2023 года г. Череповец

Череповецкий городской суд Вологодской области в составе:

председательствующего судьи Вьюшиной Ю.В.,

при секретаре Гришиной К.С.,

с участием помощника прокурора Й.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску УФНС России по Вологодской области к ФИО1, ООО «Формула». ООО «Альфамобиль», ФИО2, ФИО3, ФИО4, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 13 по Вологодской области (далее МИФНС России № 13 по Вологодской области) обратилась в суд с иском к ФИО1, ООО «Формула», ООО «Альфамобиль» о признании недействительными договора цессии, дополнительного соглашения к договору лизинга, договора купли-продажи, применении последствий недействительной сделки, указав, что МИФНС № по Вологодской области в период с 31.03.2021 по 14.07.2021 проведена выездная тематическая проверка ООО «Формула» по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты налогов, сборов и взносов в бюджетную систему Российской Федерации за период с 01.10.2019 по 21.12.2019, руководителем которого с 07.03.2018, а учредителем с 04.10.2019 является ФИО1. В результате проверки выявлены нарушения налогового законодательства – необоснованно принята к вычету сумма налога на добавленную стоимость по счетам-фактурам, оформленным на имя ООО «Мегастрой», ООО «Монтажсервис» в целях уменьшения суммы подлежащего уплате налога на добавленную стоимость в размере 6957619 руб.. Решением № от 31.03.2022 ООО «Формула» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в виде штрафа в размере 1391523,80 руб.. Начислен налог на добавленную стоимость в сумме 6957619 руб., а также пени в размере 2053676,50 руб.. Решение вступило в законную силу 21.07.2022. С целью принятия обеспечительных мер в адрес ООО «Формула» письмом от 27.10.2021 запрошены сведения об имуществе, принадлежащем на праве собственности организации и не находящемся под обременением, получено руководителем общества ФИО1 12.11.2021, оставлено без исполнения. По сведениям регистрирующих органов, в собственности общества отсутствовали объекты недвижимости, земельные участки, транспорт. Было принято решение о принятии обеспечительных мер в виде приостановления операций по счетам в отношении ООО «Формула» в сумме 10402819,30 руб.: счет №, открытый 01.12.2015 в ПАО Сбербанк, счет №, открытый 20.11.2020 в ПАО Банк «Уралсиб». ООО «Формула» направлено требование об уплате налога, сбора, пени, штрафа, процентов № от 25.07.2022 со сроком исполнения 17.08.2022. В связи с неуплатой в установленный в требовании срок вынесено решение № от 24.08.2022 о взыскании налога, сбора, пени, штрафа, процентов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика, одновременно были направлены поручения на списание и перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «Формула» в ПАО Сбербанк, приостановлены расходные операции по расчетным счетам ООО «Формула». В связи с отсутствием денежных средств на расчетных счетах принято решение и постановление № от 21.10.2022 о взыскании задолженности за счет имущества налогоплательщика. Задолженность до настоящего времени не погашена. Начиная с 1 квартала 2022 года ООО «Формула» представляет налоговую отчетность по НДС с «нулевыми» показателями. В результате анализа сведений из деклараций по налогу на прибыль ООО «Формула» за 2020-2021 г.г. установлено снижение доходов от реализации на 45093925 руб. в 2021 году по сравнению с 2020 годом (на 18,5 %), снижение расходов на 33198084 руб. (31,7%), одновременно наблюдается увеличение внереализационных доходов на 9656972 руб..

Кроме того, 18.11.2021 в ЕГРЮЛ ООО «Формула» внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (об адресе юридического лица).

Согласно сведениям регистрирующих органов, на начало проверки 31.03.2021 за ООО «Формула» зарегистрированы следующие транспортные средства: Фольксваген Туарег, гос.н. №, VIN №, 2020 г.в., право собственности прекращено 07.05.2021, без марки 278870 гос.н. №, VIN №, 2021 г.в., право собственности прекращено ДД.ММ.ГГГГ, которые были зарегистрированы по договорам лизинга.

07.05.2021 зарегистрировано право собственности на Фольксваген Туарег, гос.н. №, VIN №, 2020 г.в. за ФИО1.

Поскольку ФИО1 и ООО «Формула» являются в силу п. 2 ст. 105.1 НК РФ взаимозависимыми лицами, инспекцией были истребованы документы, на основании которых произведено отчуждение транспортного средства. В результате анализа документов установлено, что между ООО «Альфамобиль» и ООО «Фортуна» заключен договор лизинга №-МСК-20-АМ-Л в отношении Фольксваген Туарег, стоимость предмета лизинга составила 4283550 руб..

В период проведения выездной налоговой проверки путем заключения договора № от 30.04.2021 о замене стороны в обязательстве переданы права и обязательства по договору лизинга новому лизингополучателю ФИО1, дополнительным соглашением № от 30.04.2021 стороны пришли к соглашению о досрочном выкупе предмета лизинга. Выкупная стоимость составила 4087406,09 руб..

30.04.2021 между ООО «Альфамобиль» и ФИО1 заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства.

Из анализа выписок по операциям на счетах ООО «Формула» установлено, что с момента заключения договора лизинга в пользу ООО «Альфамобиль» за период с 04.0.020 по 15.04.2021 перечислены лизинговые платежи в размере 5504922, в т.ч. выкупная стоимость 3284240,54 руб.. Между тем, денежные средства от ФИО1 за транспортное средство на расчетные счета ООО «Формула», как и ООО «Альфамобиль» не поступали.

К моменту оспариваемых сделок должником в пользу лизингополучателя была оплачена часть лизинговых платежей, и оставшаяся часть платежей, в т.ч. выкупной платеж был оплачен ООО «Формула».

Таким образом, ФИО1 не возместил должнику стоимость уступленного права, не компенсировал уже понесенные затраты налогоплательщиком на выкуп автомобиля, что свидетельствует о совершении сделки при отсутствии возмездности. Сделки по реализации автомобиля оформлены с целью избежания обращения взыскания на имущество должника в счет уплаты доначисленных по результатам выездной проверки налогов, пени, штрафов.

Поскольку денежные средства в размере 4087406,09 руб. фактически были оплачены ООО «Формула», при этом транспортное средство перешло в собственность ФИО1, являющегося руководителем/учредителем общества, на безвозмезндной основе, бюджет не получил от реализации указанного автомобиля сумму 4078406,09 руб..

Поскольку в настоящее время автомобиль продан добросовестному покупателю, возвратить имущество в натуре не представляется возможным.

Сославшись на изложенные обстоятельства, МИФНС России № по Вологодской области просит суд признать недействительным договор № от ДД.ММ.ГГГГ о замене стороны в обязательстве, признать недействительным дополнительное соглашение № к договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ, признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, применить последствия недействительности сделки в виде возмещения ФИО1 стоимости транспортного средства в размере 4087406,09 руб. путем перечисления денежных средств на банковский счет ООО «Формула».

Определением суда произведена замена истца МИФНС № по Вологодской области на УФНС России по Вологодской области.

Определениями суда привлечены к участию в деле в качестве ответчиков Ц., ФИО3, ФИО4.

В судебном заседании истец исковые требования поддержали в полном объеме, по основаниям изложенным в иске.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещен, доверил представление своих интересов представителю по доверенности К., которая исковые требования не признала, по основаниям, изложенным в возражениях, пояснила, что сделка носила возмездный характер, а именно, ФИО1 не оплатил ООО «Формула» денежные средства по договору купли-продажи. В последующем ООО «Формула» заключило договор поставки с ООО «Техномир» с которой не рассчиталось, в связи с чем был заключен договор уступки по задолженности ФИО1 перед ООО «Формула». ФИО1 задолженность перед ООО «Техномир» погашена в полном объеме. Таким образом, сделка является возмездной, кроме того, ФИО1 приобретал автомобиль для себя, на тот момент решения ФНС о прилечении кответственности вынесено не было, о задолженности перед бюджетом ФИО1 известно не было.

Ответчик ООО «Формула» в судебное заседание не явилось, о дне и времени рассмотрения дела извещены.

ООО «Альфамобиль» в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены, представлен отзыв.

Ответчики ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явилась, о дне и времени рассмотрения дела извещена, доверила представление своих интересов представителю по доверенности У., которая пояснила, что ФИО4 является добросовестным приобретателем транспортного средства, на момент приобретения каких-либо ограничений, арестов и иных мер на транспортное средство наложено не было, ею в настоящее время произведены расходы по ремонту транспортного средства, оплата страховой премии по договору ОСАГО.

Суд, выслушав пояснения сторон, заключение прокурора, полагавшей требования подлежащими удовлетворению, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Формула» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по Вологодской области, присвоен основной государственный регистрационный номер №. В настоящее время состоит на налоговом учете в УФНС России по Вологодской области, руководителем организации с 07.03.2018 является ФИО1.

МИФНС № 12 по Вологодской области в период с 31.03.2021 по 14.07.2021 была проведена тематическая выездная проверка ООО «Формула» по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты налогов, сборов, взносов в бюджетную систему Российской Федерации за период с 01.10.2019 по 21.12.2019. В ходе выездной проверки установлена неуплата налога на добавленную стоимость в размере 6957619 руб.

Решением № о привлечении к ответственности за совершение правонарушения от 31.03.2022 ООО «Формула» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, а также начислены пени по состоянию на 31.03.2022. (т. 1 л.д. 34-75.

Решением по жалобе УФНС по Вологодской области от 21.07.2022 апелляционная жалоба ООО «Формула» оставлена без удовлетворения. (т.1 л.д. 30-33).

В ходе проверки установлено, что на начало проведения выездной проверки за ООО «Формула» было зарегистрировано транспортное средство Volkswagen Touareg, гос.н. № (т.2 л.д. 135-134), которое было приобретено ООО «Формула» по договору лизинга № от 26.02.2020 с ООО «Альфамобиль». (т.2 л.д. 84-89)

На основании договора № от 30.04.2021 о заменен стороны в обязательстве, заключенного между ООО «Формула», ФИО1, ООО «Альфамобиль», договора купли-продажи от 30.04.2021, заключенного между ООО «Альфамобиль» и ФИО1 транспортное средство было отчуждено в пользу ФИО1, размер выкупной цены составил 4087406,09 руб.. (т. 2 л.д. 97-103).

С 07.05.2021 по 21.12.2021 транспортное средство было зарегистрировано за ФИО1. (т.2 л.д. 134-135).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц руководителем ООО «Формула» является ФИО1.

Полагая о том, что отчуждение принадлежащего ООО «Формула» имущества произведено в пользу взаимозависимого лица с целью уклонения от оплаты задолженности перед уполномоченным органом, УФНС по Вологодской области обратилась в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее - Закон о налоговых органах) налоговым органам предоставляется право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Статьей 6 Закона о налоговых органах к главным задачам налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации других обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу ст. 420, 423 Гражданского кодекса РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что выкупная цена за автомобиль по договору купли-продажи от 30.04.2021 была оплачена ООО «Формула», за счет собственных денежных средств. (т.1 л.д. 172).

При этом материалы дела не содержат сведений о том, что ФИО1 возместил ООО «Формула» указанные денежные средства.

Поскольку договоры о перемене лиц в обязательстве, купли-продажи транспортного средства были совершены в период проведения выездной проверки МИФНС № 12 по Вологодской области, по результатам которой установлен факт наличия неуплаты ООО «Формула» налогов, страховых взносов, между лицами, которые взаимозависимыми, при отсутствии доказательств финансовой состоятельности приобретателя, приходит к выводу о злоупотреблении правами со стороны ответчиков, совершении действий, направленных на уменьшение имущества, на которое в последующем может быть обращено взыскание.

Довод ответчика о том, что впоследствии 12.05.2021 между ООО «Формула» в лице директора ФИО1 был заключен договор поставки с ООО «Техномир» в сумме 4440000 руб., по которому ООО «Формула» с ООО «Техномир» не расплатилась, а впоследствии уступила долг ФИО1 за счет задолженности по договору поставки, заключив договор уступки прав требования (цессии) 25.08.2021 в сумме 3360000 руб., по которому ФИО1 оплатил денежные средства в размере 3360000 руб., суд находит несостоятельным, материалами дела не подтверждается как факт поступления денежных средств на расчетный счет ООО «Техномир», так и наличия указанной суммы денежных средств у ФИО1.

По сведениям УФНС по Вологодской области ООО «Техномир» неоднократно привлекалось к административной ответственности в связи с предоставлением недостоверных сведений, контроль-кассовая техника у организации отсутствует. Таким образом, указанные сделки совершены для создания видимости возмездного характера сделки по договору купли-продажи от 30.04.2021.

Довод ответчика о том, что продажа транспортного средства осуществлена до вынесения решения налогового органа, в связи с чем сделка является правомерной, суд находит необоснованным, поскольку являясь руководителем организации ФИО1 был уведомлен о выездной проверке надлежащим образом, отчуждение транспортного средства, а также иного имущества происходило в период проверки.

Учитывая обстоятельства заключения оспариваемых между взаимозависимыми лицами, при наличии существенной задолженности по налоговым обязательствам за период с 01.10.2019 по 21.12.2019, о которой руководитель ООО «Формула» не мог не знать, суд полагает в действиях сторон сделки имеются признаки злоупотребления правом, которые фактически направлены на сокрытие этого имущества от обращения взыскания по задолженности по обязательным платежам, то есть причинение вреда бюджету, поскольку участник должника знал о недостаточности у должника имущества для удовлетворения требований кредиторов на дату заключения сделки, был предупрежден налоговым органом о последствиях отчуждения имущества должника в период проведения выездной проверки.

В силу ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что транспортное средство неоднократно было продано, в настоящее время собственником является ФИО4, которая является добросовестным приобретателем, суд полагает подлежащими удовлетворению требования налогового органа о применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости имущества в деньгах.

Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Признать недействительным договор № от 30.04.2021 о замене стороны в обязательстве, заключенный между ООО «Формула» (< >), ФИО1 (< >), ООО «Альфамобиль» (< >).

Признать недействительным дополнительное соглашение № к договору лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Альфамобиль» (№) и ФИО1 (< >).

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 30.04.2021, заключенный между ООО «Альфамобиль» (< >) и ФИО1 (< >).

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 (< >) стоимости транспортного средства в размере 4087406,09 руб. в пользу ООО «Формула» (< >) путем перечисления денежных средств на банковский счет.

В удовлетворении исковых требований ООО «Формула». ООО «Альфамобиль», ФИО2, ФИО3, ФИО4, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Череповецкий городской суд в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

< >

Мотивированное решение изготовлено 27 октября 2023 года.

Судья Ю.В. Вьюшина