УИД 78RS0016-01-2022-005741-59

Дело № 2-1161/2023 25 апреля 2023 года

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Октябрьский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Литвиненко Е.В.,

при секретаре Скворцовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 (паспорт № №) к акционерному обществу «Российский аукционный дом» (ИНН №) о признании действующим договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к АО «Российский аукционный дом» о признании действующим договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ. В обоснование требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ответчиком был заключен договор купли-продажи на приобретение 100% акций акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Автопромимпорт», акции были приобретены на аукционе, проходившем в электронной форме, торги состоялись ДД.ММ.ГГГГ, он был признан победителем по результатам торгов. ДД.ММ.ГГГГ им было получено письмо ответчика о том, что им в одностороннем порядке расторгнут договор от ДД.ММ.ГГГГ, с чем он не согласен. Ответчиком, как агент допустил выход за пределы полномочий, предоставленных агентским договором, не являясь продавцом и собственником имущества, он не имел права уведомлять о расторжении договора и осуществлять какие-либо действия, после подписания акта приема-передачи, без распоряжения собственника имущества.

ФИО1 в судебное заседание не явился, его представители в судебном заседании просили требования удовлетворить.

Ответчик АО «Российский аукционный дом» - представитель в судебном заседании просила отказать в удовлетворении требований.

Третье лицо Росимущество – представитель в судебное заседание не явился, извещены о месте и времени судебного заседания.

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явилась, ее представитель в судебном заседании просила отказать в удовлетворении требований.

Суд, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Правительством Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ принято распоряжение №-р об осуществлении приватизации находящихся в федеральной собственности акций (долей) хозяйственных обществ по перечню согласно приложению (далее - акции (доли) путем продажи на аукционе, проводимом в электронной форме, в том числе акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Автопромимпорт» в количестве № штук путем продажи на аукционе, проводимом в электронной форме, номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб, общей номинальной стоимостью 412 132 000 руб.

Агентским договором № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (Росимущество) с АО «РАД», агентом, подлинник которого обозревался судом в судебном заседании, предусмотрено, что агент на основании распоряжения Правительства Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ №-р обязуется совершать по поручению и от имени Российской Федерации юридические и иные действия, связанные с отчуждением из федеральной собственности акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ согласно перечню к настоящему договору, путем продажи на аукционе, проводимого в электронной форме, все прав и обязанности по сделкам, совершенным агентом от имени Российской Федерации при исполнении агентом его обязанностей по настоящему договору, возникают непосредственно у Российской Федерации.

Согласно пункту ДД.ММ.ГГГГ агент обязуется на основании доверенности от Росимущества, составленной по форме, содержащейся в приложении № к настоящему договору, заключать от имени Российской Федерации договоры купли-продажи федерального имущества в соответствии с законодательством по форме, предусмотренной приложением № к договору.

Пунктом 7.4. договора предусмотрено, что к нему прилагаются формы договоров кули-продажи акций на аукционе и посредством публичного предложения в электронной форме (приложение №) (т.1 л.д. 110-208).

Протоколом подведения итогов аукциона в электронной форме от ДД.ММ.ГГГГ по продаже акций акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Автопромимпорт», находящихся в собственности Российской Федерации, продавец АО «РАД», победителем признан ФИО1, предложивший цену приобретения 6 200 000 руб; как следует из протокола договор купли-продажи акций заключается в установленном законодательством порядке в течение 5 рабочих дней с даты подведения итогов аукциона; победитель аукциона обязан сверх цены продажи акций в течение 5 рабочих дней с даты подведения итогов аукциона оплатить АО «РАД» вознаграждение в связи с организацией и проведением торгов в размере 1,9% от цены имущества – 117 800 руб, в том числе НДС (т. 1 л.д. 3).

ДД.ММ.ГГГГ между АО «РАД», продавцом, действующим на основании агентского договора, заключенного с Российской Федерацией в лице Росимущества от ДД.ММ.ГГГГ № и доверенности Росимущества от ДД.ММ.ГГГГ и ФИО1, покупателем, в соответствии с Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», Положением об организации и продажи государственного и муниципального имущества в электронной форме, утвержденным Постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ №, положениями информационного сообщения о продаже акций акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Автопромимпорт», размещенного ДД.ММ.ГГГГ на официальном сайте в сети Интернет для размещения информации о проведении продаж, № извещения № сайте продавца в сети интернет на основании протокола от ДД.ММ.ГГГГ подведения итогов аукциона в электронной форме, открытого по составу участников и форме подачи предложения о цене, по продаже акций акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Автопромимпорт», заключен договор купли-продажи акций акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Автопромимпорт» (т. 1 л.д. 4-6).

Предметом договора, согласно статье 1, являются акции акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Автопромимпорт», эмитент: акционерное общество «Внешнеэкономическое объединение «Автопромимпорт», государственный регистрационный номер выпуска: №, категория и форма выпуска акций: обыкновенные именные акции в бездокументарной форме, номинальная стоимость 1 000 руб, количество продаваемых акций № штуки, доля от общего числа акций эмитента (в процентах) – 100 процентов, реестродержатель эмитента – АО «Новый регистратор».

Покупатель обязался произвести оплату акций в сумме и на условиях, установленных в статье 3 договора, принять акции в собственность, продавец обязался осуществить действия по передаче акций в собственность покупателя в порядке, установленном статьей 4 договора (статья 2).

Статьей 3 договора предусмотрено, что цена продажи акций составляет 6 200 000 руб (п. 3.1.), задаток в сумме 300 000 руб засчитывается в счет оплаты акций (п. 3.2.), с учетом пункта 3.2. покупатель обязан произвести оплату в размере 5 900 000 руб, которые должны быть внесены единовременно (одной суммой, одним платежным документом с обязательным заполнением всех реквизитов, перечисленных в договоре) в безналичном порядке в федеральный бюджет не позднее ДД.ММ.ГГГГ; моментом исполнения обязательств покупателя по оплате акций считается день зачисления в федеральный бюджет денежных средств, указанных в данной статье (п. 3.3.).

Согласно пункту 5.2. статьи 5 договора за нарушение сроков внесения денежных средств в счет оплаты акций в порядке, предусмотренном пунктом 3.3. договора, покупатель уплачивает пеню в размере 0,2% от невнесенной суммы за каждый календарный день просрочки.

Просрочка внесения денежных средств в счет оплаты акций в сумме и сроки, указанные в статье 3 договора, не может составлять более 5 рабочих дней (допустимая просрочка). Просрочка свыше 5 рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций, установленных статьей 3 договора. При этом, внесенный покупателем задаток не возвращается. Оформление сторонами дополнительного соглашения о расторжении договора не требуется, договор считается расторгнутым с момента отказа покупателя от исполнения обязательств по оплате акций.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и прекращает свое действие; исполнением сторонами своих обязательств по настоящему договору; в случае, предусмотренном п. 5.2. договора; по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Содержание договора соответствует форме договора, являющегося приложением к агентскому договору № от ДД.ММ.ГГГГ, кроме пункта 6.4. о количестве экземпляров договора, в договоре от ДД.ММ.ГГГГ отсутствует.

Доказательств оплаты стоимости акций в полном размере истцом не представлено.

ДД.ММ.ГГГГ Росимуществом АО «РАД» сообщено, что основной платеж за пакет акций по договору от ДД.ММ.ГГГГ. заключенному с ФИО1 не поступил на соответствующий лицевой счет, в связи с чем полагают возможным применить меры ответственности в отношении покупателя, предусмотренные п. 5.3. договора (т. 1 л.д. 74-75).

Письмом АО «РАД» от ДД.ММ.ГГГГ № истцу сообщено, что согласно п. 3.3. договора от ДД.ММ.ГГГГ оплата стоимости акций должна была поступить до ДД.ММ.ГГГГ, по информации Росимущества, поступившей письмом от ДД.ММ.ГГГГ, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ основной платеж за пакет акций не поступил на соответствующий лицевой счет Росимущества. В связи с изложенным, в соответствии с п. 5.2. договора просрочка свыше 5 рабочих дней считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате акций, установленных статьей 3 договора, договор считается расторгнутым с момента отказа покупателя от исполнения обязательств по оплате акций. Таким образом, в силу пункта 5.3. у покупателя возникла обязанность уплатить штраф Российской Федерации в пятикратном размере внесенного для участия в аукционе задатка 1 500 000 руб по реквизитам, указанным в п. 5.3. договора. (т. 1 л.д. 10).

По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному АО «РАД» с индивидуальным предпринимателем ФИО2, акции акционерного общества «Внешнеэкономическое объединение «Автопромимпорт», эмитент: акционерное общество «Внешнеэкономическое объединение «Автопромимпорт» в количестве №. проданы ФИО2 по цене 3 318 000 руб.

Уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ сообщено о выполнении операции в реестре переходе прав собственности при совершении сделки ДД.ММ.ГГГГ по зачислению на счет ФИО2 акций по договору от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 13 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» используются следующие способы приватизации государственного и муниципального имущества: продажа государственного или муниципального имущества на аукционе.

Согласно частям 3 и 14 статьи 18 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» предложения о цене государственного или муниципального имущества заявляются участниками аукциона открыто в ходе проведения торгов. По итогам торгов с победителем аукциона заключается договор.

Не урегулированные настоящей статьей и связанные с проведением аукциона отношения регулируются Правительством Российской Федерации (часть 16 статьи 18).

В соответствии с частью 1 статьи 32 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» продажа государственного или муниципального имущества оформляется договором купли-продажи.

Частью 2 статьи 32 названного закона предусмотрено, что обязательными условиями договора купли-продажи государственного или муниципального имущества являются: сведения о сторонах договора; наименование государственного или муниципального имущества; место его нахождения; состав и цена государственного или муниципального имущества; количество акций акционерного общества, их категория или размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; в соответствии с настоящим Федеральным законом порядок и срок передачи государственного или муниципального имущества в собственность покупателя; форма и сроки платежа за приобретенное имущество; условия, в соответствии с которыми указанное имущество было приобретено покупателем; порядок осуществления покупателем полномочий в отношении указанного имущества до перехода к нему права собственности на указанное имущество; сведения о наличии в отношении продаваемых здания, строения, сооружения или земельного участка обременения (в том числе публичного сервитута), сохраняемого при переходе прав на указанные объекты; иные условия, обязательные для выполнения сторонами такого договора в соответствии с настоящим Федеральным законом, а также иные условия, установленные сторонами такого договора по взаимному соглашению.

Обязательства покупателя в отношении приобретаемого государственного или муниципального имущества должны иметь сроки их исполнения, а также определяемую в соответствии с законодательством Российской Федерации стоимостную оценку, за исключением обязательств, не связанных с совершением действий по передаче приобретаемого государственного или муниципального имущества, выполнением работ, уплатой денег.

Право собственности на приобретаемое государственное или муниципальное имущество переходит к покупателю в установленном порядке после полной его оплаты с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом (часть 3 статьи 32).

Пунктом 28 Положения об организации и продажи государственного и муниципального имущества в электронной форме, утвержденным Постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «Об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме», предусмотрено, что оплата приобретаемого имущества производится путем перечисления денежных средств на счет, указанный в информационном сообщении о проведении продажи имущества.

Денежные средства в счет оплаты государственного или муниципального имущества, за исключением продажи акций на специализированном аукционе, подлежат перечислению победителем в установленном порядке в бюджет соответствующего уровня бюджетной системы Российской Федерации в размере и сроки, которые указаны в договоре купли-продажи имущества, но не позднее 30 рабочих дней со дня заключения такого договора.

Согласно пункту 48 вышеуказанного Положения (раздел 2 проведение продажи имущества на аукционе) ответственность покупателя в случае его отказа или уклонения от оплаты имущества в установленные сроки предусматривается в соответствии с законодательством Российской Федерации в договоре купли-продажи имущества, задаток ему не возвращается.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с положениями ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, чти предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» и Постановление Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ № не содержат запрета на односторонний отказ от договора, соответственно не исключают предусмотренного гражданским законодательством одностороннего расторжения договора сторон, если это предусмотрено соглашением сторон, включенным в договор.

Положениями части 2 статьи 32 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 178-ФЗ предусмотрено право сторон на включение в договор условий, установленных сторонами такого договора по взаимному соглашению.

Следовательно, стороны вправе при заключении предусмотреть право сторон на отказ от договора, что фактически является соглашением сторон о расторжении договора и данное соглашение достигнуто сторонами при включении в условия договора пункта 5.2 о том, неоплата акций считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате, при котором договор считается расторгнутым с момента отказа покупателя от обязательств по оплате акций, что не требует заключения соглашения о расторжении договора.

Поскольку договор от ДД.ММ.ГГГГ расторгнут с момента отказа покупателя от исполнения обязательств по оплате, правовые основания для признания данного договора действующим отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать ФИО1 в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд путем подачи апелляционной жалобы через суд вынесший решение в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 02.05.202024.

Судья: Литвиненко Е.В.