РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

20 января 2023 г. город Иркутск

Свердловский районный суд г. Иркутска в составе:

председательствующего судьи Жильчинской Л.В.,

при секретаре судебного заседания Хорун А.П.,

с участием представителя ответчика ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

УИД 85RS0005-01-2022-000283-60 (производство № 2-123/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ж.д.инвестиции» к ФИО2 о взыскании задолженности по договору, судебных расходов в порядке привлечения к субсидиарной ответственности,

установил:

В обоснование исковых требований указано, что <Дата обезличена> решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-91800/2019 установлено, что ООО «ТД Ангара-Инновации» имеет задолженность перед ООО «ж.д. инвестиции» по транспортно-экспедиционным услугам, оказанным в соответствии с Договором <Номер обезличен> от <Дата обезличена> в размере 371500,00 руб. и 10430,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины. На указанное решение выдан исполнительный лист серии ФС <Номер обезличен> от <Дата обезличена>

В полном объёме обязательства должника по договору, подтвержденные решением суда, не исполнены.

<Дата обезличена> Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы <Номер обезличен> по Иркутской области принято решение <Номер обезличен> о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «ТД Ангара-Инновации», ОГРН <***> из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от <Дата обезличена> № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Названное решение было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 <Номер обезличен>(800) от <Дата обезличена>

Поскольку возражений от юридического лица либо его кредиторов не поступило, <Дата обезличена> инспекцией принято в отношении должника решение о государственной регистрации прекращения юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица). В тот же день инспекцией в реестр внесена запись ГРН 2203800679982 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) и запись ГРН 2203800681291 о предоставлении сведений об учёте юридического лица в налоговом органе.

В последующем истец предпринял попытку оспорить решение налоговой инспекции о государственной регистрации прекращения юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица). Однако <Дата обезличена> Арбитражным судом Иркутской области вынесено решение по делу № А19-16513/2021, которым в удовлетворении заявленных ООО «ж.д. инвестиции» требований отказано в полном объеме. Указанное решение оставлено Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от <Дата обезличена> без изменения.

Единоличным исполнительным органом должника (генеральным директором) и единственным участником (владеющим 100 % долей общества) на момент ликвидации являлась - ФИО2, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на должника.

В п. 1 ст. 9 Федерального закона от <Дата обезличена> N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» приведен перечень случаев, при наступлении которых руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд.

Заявителю известно, что одно из указанных в п. 1 ст. 9 Федерального закона от <Дата обезличена> N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обстоятельств, а именно невозможность погашение задолженности перед кредитором ООО «ж.д. инвестиции», наступило <Дата обезличена> (день вынесения решения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-91800/2019). Ответчик не исполнил своевременно обязанность по подаче заявления о банкротстве должника. Наступление указанного обстоятельства подтверждается тем, что управление юридическим лицом - должником длительное время не осуществлялось в связи с чем, налоговой инспекцией <Дата обезличена>было принято в отношении должника решение о государственной регистрации прекращения юридического лица.

Указанное бездействие Ответчика как бывшего руководителя и единственного участника должника, выразившееся в неподаче (несвоевременной подаче) заявления о признании должника банкротом, привело к увеличению обязательств перед Истцом.

Недобросовестное и неразумное бездействие генерального директора и единственного участника ФИО2 по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО «ТД Ангара-Инновации» фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению своих обязательств по оплате транспортно-экспедиционных услуг, оказанных ООО «ж.д. инвестиции».

Решение суда о взыскании задолженности с должника вынесено <Дата обезличена>, то есть до даты ликвидации, и ответчик о нем знал, так как выполнял функции единоличного исполнительного органа должника и являлся фактически контролирующим должника лицом (единоличным участником).

Предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика.

На основании изложенного, истец просил суд привлечь к субсидиарной ответственности единственного участника и генерального директора ООО «ТД Ангара-Инновации» ФИО2 путем взыскания с неё в пользу ООО «ж.д. инвестиции» задолженности по транспортно-экспедиционным услугам, оказанным в соответствии с договором <Номер обезличен> от <Дата обезличена> в размере 371500,00 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 10430,00 руб.

Представитель истца ООО «ж.д. инвестиции» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Ранее принимавшая участие в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи представитель истица ФИО3, действующая на основании доверенности, заявленные требования поддержала в полном объеме, возражения ответчика полагала необоснованными.

Ответчик ФИО2, извещенная о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки суду не сообщала.

Представитель ответчика ФИО1, действующая на основании доверенности, в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражала в полном объеме по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск.

В обоснование возражений ответчика указала, ООО «ТД Ангара - Инновации» не располагала информацией о рассмотрении дела в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и не знала о вынесенном решении, исполнительный лист истцом не предъявлялся к исполнению. Указала, что истец не представил доказательства недобросовестности либо неразумности действий ФИО2, являвшейся исполнительным органом общества, в настоящее время общество исключено из ЕГРЮЛ, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении юридического лица не возбуждалось, соответствующая процедура стороной истца либо иными лицами не инициировалась, обстоятельства, связанные с наличием у общества признаков несостоятельности (банкротства), соответствующим арбитражным судом не устанавливались, исполнительный лист для взыскания задолженности истцом не предъявлялся. Таким образом, по мнению ответчика, отсутствуют основания для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности. Перед ООО «ТД Ангара - Инновации» имелись неисполненные обязательства по заключенным договорам. Ответчик предполагал, что это временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок.

Суд с учетом положения ст. 167 ГПК РФ рассмотрел настоящее гражданское дело в отсутствие представителя истца и ответчика.

Обсудив доводы иска и возражений ответчика, заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от <Дата обезличена>, вступившим в законную силу, по делу № А56-91800/2019 с ООО «Торговый дом Ангара-Инновации» в пользу ООО «ж.д. инвестиции» взыскана задолженность в размере 371500,00 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 10430,00 рублей.

<Дата обезличена> на основании указанного решения арбитражного суда взыскателю выдан исполнительный лист серия ФС <Номер обезличен>.

<Дата обезличена> в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении недействующего юридического лица ООО «Торговый дом Ангара-Инновации». Единственным участником и учредителем юридического лица на момент ликвидации являлась ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от <Дата обезличена> № ЮЭ<Номер обезличен>.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от <Дата обезличена> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В пункте 1 статьи 40 настоящего Федерального закона закреплено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 4 статьи 40 названного Закона порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 3 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу пункта 3.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Как следует из пункта 4 Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 г. N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки К.", пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Как указано в пункт 3 названного Постановления, Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращении юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

В абзаце втором пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации N 20-П указано, что само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Во всяком случае, если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы во всяком случае завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению.

В силу третьего абзаца пункта 3.2 Постановления, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Решением арбитражного суда Иркутской области от <Дата обезличена>, оставленным без изменения постановлением четвертого арбитражного апелляционного суда от <Дата обезличена> по делу № А19-16513/2021 отказано в удовлетворении требований ООО «ж.д. инвестиции» к МИФНС №17 по Иркутской области о признании незаконным решения от <Дата обезличена> о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) в отношении ООО «ТД Ангара-Инновации», обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ) недействующего юридического лица) и запись о предоставлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе, восстановить сведения о ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД Ангара-Инновации» (ОГРН <***>) как о действующей организации в установленном законом порядке.

Указанным решением арбитражного суда установлено, что в регистрирующий орган от ИФНС России по Октябрьскому округу г. Иркутска поступили следующие документы:

- справка <Номер обезличен> о непредставлении юридическим лицом в течение последних двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, дата представления ООО «ТД Ангара-Инновации» последней отчетности <Дата обезличена>;

- справка <Номер обезличен>-С об отсутствии в течение последних двенадцати месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов. Согласно указанной справке, за последние 12 месяцев отсутствует движение денежных средств по расчетным счетам ООО «ТД Ангара - Инновации».

В связи с наличием признаков недействующего юридического лица, а именно в связи с непредставлением отчётности в налоговый орган по месту постановки на учёт и отсутствием движения денежных средств, по банковским счетам, регистрирующим органом МИФНС №17 по Иркутской области <Дата обезличена> принято решение <Номер обезличен> о предстоящем исключении ООО «ТД Ангара-Инновации» из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ <Дата обезличена> внесена запись за ГРН 2203 800491211.

Данное решение регистрирующего органа опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации <Номер обезличен>(800) от <Дата обезличена> Также информация о принятом решении размещена на сайте данного печатного издания (www.vestriik-gosreg.ru).

<Дата обезличена> регистрирующим органом принято решение <Номер обезличен> о государственной регистрации исключения ООО «ТД Ангара-Инновации» из ЕГРЮЛ.

<Дата обезличена> истец ООО "ж.д. инвестиции" обратился в регистрирующий орган с заявлением об отмене решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «ТД Ангара-Инновации».

<Дата обезличена> решением Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области <Номер обезличен>@ жалоба ООО «ж.д. инвестиции» оставлена без удовлетворения.

Судом в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что ответчик ФИО2 на момент возникновения обязательств ООО «ТД Ангара-Инновации» перед истцом ООО " ж.д. инвестиции " и принятия арбитражным судом решения о взыскании задолженности по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена> являлась единственным учредителем и единоличным исполнительным органом общества, в связи с чем, знала и должна был знать, что её бездействия по непредставлению документов отчетности, предусмотренных законодательством о налогах и сборах, не отвечали интересам юридического лица, что в конечном итоге привело к невозможности исполнения обязательств этого общества перед ООО " ж.д. инвестиции" по договору от <Дата обезличена> <Номер обезличен> об оказании транспортно-экспедиционных услуг.

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии вины руководителя ООО " ж.д. инвестиции " в умышленном бездействии.

Доказательств обратного материалы настоящего гражданского дела не содержат, ответчиком не представлены.

Факт бездействия руководителя также подтверждается реестром МИФНС № 16 по Иркутской области, представленной бухгалтерской (финансовой) и иной налоговой ответственности, в соответствии с которым последний раз отчетность была представлена <Дата обезличена>

По информации МИФНС № 17 по Иркутской области следует, что у ООО «ТД Ангара-Инновации» с <Дата обезличена> по <Дата обезличена> был открыт расчетный счет в ПАО Сбербанк <Номер обезличен>.

Ответчик не представил суду доказательств правомерности своих действий как контролировавшего общество лица, как и не представил доказательств отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств по оплате транспортно-экспедиционных услуг истца. Пояснения относительно причин исключения общества из ЕГРЮЛ являются несостоятельными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что ФИО2, являясь единственным лицом, которое имеет право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеет возможность определять его действия, фактически уклонились от совершения необходимых действий по прекращении юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства. Такое поведение генерального директора общества, имеющего неисполненные обязательства перед истцом как кредитором по действующему договору, указывает на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица и является недобросовестным или неразумным.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что именно недобросовестные (неразумные) действия ответчика привели к признанию ООО «ТД Ангара-Инновации» фактически прекратившим свою деятельность и исключению из ЕГРЮЛ и повлекшем неисполнение созданным ФИО2 юридическим лицом обязательств, в данном случае, перед истцом.

Доводы ответчика о том, что истцом по настоящему был поздно получен исполнительный лист, не был предъявлен в службу судебных приставов, правового значения не имеют, поскольку в данном случае взыскатель имеет право получить исполнительный лист и предъявить его к принудительному взысканию в течении трех лет. По смыслу процессуальных положений АПК РФ, исполнительный лист выдается на принудительное исполнение судебного акта, в случае не исполнения его добровольно. В данном же случае решение арбитражного суда могло быть исполнено ответчиком добровольно без предъявления исполнительного листа, что не было сделано. Следовательно, вина ответчика в не исполнении решения арбитражного суда, а затем в ликвидации юридического лица не может быть переложена на истца, добросовестно пользующегося своими процессуальными правами.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования о привлечении к субсидиарной ответственности единственного участника и генерального директора ООО «ТД Ангара-Инновации» ФИО2 по обязательствам должника в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «ж.д. инвестиции» задолженности по транспортно-экспедиционным услугам, оказанным в соответствии с договором <Номер обезличен> от <Дата обезличена> в размере 371500,00 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 10430,00 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ж.д.инвестиции» удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ж.д.инвестиции» задолженность по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена> по транспортно-экспедиционным услугам в размере 371500,00 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 10430,00 рублей.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Иркутский областной суд через Свердловский районный суд г. Иркутска в течение месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

Судья: Л.В. Жильчинская

Решение в окончательной форме принято судом <Дата обезличена>