РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

11 августа 2022 года Черемушкинский районный суд г. Москвы в составе судьи Иваховой Е.В., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3942/22 по иску ФИО1 к ФИО2, ИП фио, ООО «Русские Традиции» о признании договора поручительства недействительным, признании отсутствующим права требования по договору поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам и просит признать недействительным договор поручительства от 02.12.2019, заключенный между ООО «Русские Традиции» и ФИО2; признать отсутствующими права (требования) ФИО2 к ООО «Русские Традиции», основанные на договоре поручительства от 02.12.2019.

В обоснование своих исковых требований истец указал, что является единственным участником и учредителем ООО «Русские Традиции».

02.12.2019 между ФИО2 и ООО «Русские Традиции» в лице генерального директора фио заключен договор поручительства, согласно которому ООО «Русские Традиции» обязалось перед ФИО2 солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение обязательств со стороны ИП фио

фио 17.03.21021 уведомила учредителя ООО «Русские Традиции» о заключении с ее стороны Договора. В действительности же истец узнал об оспариваемой сделке лишь 23.03.2021 посредством почтового отправления, что подтверждается уведомлением от 17.03.2021, РПО ED105217355RU. Решением единственного учредителя ООО «Русские Традиции» ФИО1 в одобрении Договора отказано 24.03.2021.

Согласно положениям Устава ООО «Русские Традиции» (п. 10.2.28), к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится, в частности, одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств независимо от суммы сделки. Договор со стороны истца подписан генеральным директором, ООО «Русские Традиции» фио ФИО1 фио указанный Договор не подписывал, его подписания не одобрял.

Кроме того, в результате заключения оспариваемой сделки Общество может быть доведено до банкротства, Договор был заключен в нарушение установленных законодательством процедур, что является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Также истец полагает, что стороны, заключая оспариваемую сделку, злоупотребили правами и действовали недобросовестно, поскольку каких-либо правовых или экономических оснований для заключения договора поручительства у сторон не было.

Более того, уставный капитал составлял на момент совершения сделки сумма, в силу чего организация взяв на себя бремя обязательств по Договору могла/может прекратить свою деятельность по причине банкротства.

Представители истца в судебное заседание явились, исковые требования поддержали.

Ответчики ФИО2, представитель ООО «Русские Традиции» в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

Ответчик ИП фио в судебном заседании иск не признал.

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 3.1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу п. 4 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, 25.11.2019г. между ФИО2 (Займодавец) и ИП фио (Заемщик) был заключен договор займа, по которому Заимодавец предоставляет Заемщику денежные средства в размере сумма на срок до 25.11.2020 года.

02.12.2019 между ФИО2 и ООО «Русские Традиции» в лице генерального директора фио заключен договор поручительства, согласно которому ООО «Русские Традиции» обязалось перед ФИО2 солидарно отвечать за надлежащее исполнение обязательств со стороны ИП фио

Свои обязательства ИП фио надлежащим образом по договору займа не исполнил, в связи с чем, решением Савеловского районного суда г. Москвы от 28.05.2021 г., вступившим в законную силу 26.01.2022 года, были удовлетворены исковые требования фио к ООО «Русские Традиции», ИП фио о взыскании денежных средств. При этом, судом было установлено, что между ИП фио (Займодавец) и ООО «Русские традиции» (Заемщик) 14.12.2016 г. был заключен Договора займа №5/12-16 и дополнительные соглашения к нему, по которым ИП фио перевел в адрес ООО «Русские Традиции» порядка сумма, за которые последний обязался ежемесячно уплачивать проценты. В Дополнительном соглашении № 11 от 04.12.2019 г. к Договору займа №5/12-16 от 14.12.2016 г. указано, что “в случае возникновения финансовых обязательств у ООО «Русские Традиции» по договору поручительства от 02 декабря 2019 г. между Гражданином РФ ФИО2 и ООО «Русские Традиции» , заключенного в отношении Договора займа № 25/11/19 от 25.11.2019 г. между Индивидуальным предпринимателем фио (Заемщик по договору займа № 25/11/19 от 25.11.2019 г.) и Гражданином РФ ФИО2 (Займодавец по договору займа № 25/11/19 от 25.11.2019 г.), все выплаченные денежные средства гражданину ФИО2 по исполнение обязательств ООО “Русские Традиции” по договору поручительства от 02.12.2019 г. считаются уплаченными в счет погашения займа по Договору займа № 5/12-16 от 14.12.2016 г.”. При этом на протяжении всего времени действия договора займа ООО “Русские Традиции” выплачивало проценты ИП фио, в том числе выплачивало проценты и после подписания Дополнительного соглашения в 2019, 2020 году.

Как следует из материалов дела, фио являлась генеральным директором ООО "Русские традиции", и вправе была действовать от имени ООО "Русские традиции", и не должна была ожидать одобрения от единственного учредителя компании. Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Савеловского районного уда г. Москвы от 28.05.2021 г. Доказательств осведомленности ИП фио о необходимости одобрения фио заключаемой сделки, суду представлено не было, а из представленного истцом заключения специалиста (л.д. 72-87) однозначно не следует.

Кроме того, доводы истца о том, что стороны заключая оспариваемую сделку, злоупотребили своими правами и действовали недобросовестно, поскольку не имели правовых оснований для заключения договора поручительства, какими-либо бесспорными доказательствами в нарушение ст. 56 ГПК РФ не подтверждены.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ИП фио, ООО «Русские Традиции» о признании договора поручительства недействительным, признании отсутствующим права требования по договору поручительства – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца через Черемушкинский районный суд г. Москвы.

Судья