Решение по делу № 2-1440/2022 от 03.08.2023 - о взыскании денежных средств по договорам займов, а также по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Виноградная миля" к <ФИО>, третье лицо, не заявляющее самостоятельных исковых требований – Общество с ограниченной ответственностью "Западный берег" о признании договоров займа недействительными.

Дело № 2-222/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

03 августа 2023 года г. Бахчисарай

Бахчисарайский районный суд Республики Крым в составе: председательствующего судьи Атаманюка Г.С., при лице, ответственном за ведение протокола судебного заседания – помощнике судьи Шепелевой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Бахчисарае гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Виноградная миля" о взыскании денежных средств по договорам займов, а также по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Виноградная миля" к ФИО1, третье лицо, не заявляющее самостоятельных исковых требований – Общество с ограниченной ответственностью "Западный берег" о признании договоров займа недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в Бахчисарайский районный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Виноградная миля" о взыскании денежных средств, процентов за пользование займами и процентов за уклонение от возврата займов по договорам № 4 от 20 октября 2020 года в сумме 200 000 рублей, 6 000 рублей и 10 474 рубля 96 копеек, соответственно; по договору № 5 от 29 октября 2020 года в размере 500 100 рублей, 15 003 рубля, 25 282 рубля 39 копеек, соответственно; по договору № 6 от 06 ноября 2020 года в сумме 250 000 рублей, 7 500 рублей, 12 109 рублей 56 копеек, соответственно; по договору № 17-02-21 от 17 февраля 2021 года в сумме 400 000 рублей, 12 000 рублей, 10 102 рубля 47 копеек, соответственно, а всего в сумме 1 448 572 рубля 38 копеек. Исковые требования мотивированы тем, что по указанным договорам займов ООО "Виноградная миля" от истца были получены денежные средства. По условиям каждого договора, заемные денежные средства предоставлялись ответчику сроком на 1 год с уплатой процентов за пользование займом в размере 3% годовых. В установленные сроки займы ответчиком не возвращены. Ссылаясь на нормы статей 307, 309, 395, 807, 810 ГК РФ, истец просит взыскать денежные средства – суммы долга, проценты, установленные договорами, а также проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, прилагая при этом соответствующие расчеты.

Общество с ограниченной ответственностью "Виноградная миля" обратилось со встречным иском к ФИО1, с учетом уточненных исковых требований" о признании недействительными договоры займов денежных средств № 4 от 20 октября 2020 года, № 5 от 29 октября 2020 года, № 6 от 06 ноября 2020 года, № 17-02021 от 17 февраля 2021 года без применения к последствий недействительности сделок. Исковые требования мотивированы тем, что ООО "Виноградная миля", учредителем которого является ООО "Западный берег", зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27 марта 2018 года. Этой же датой ФИО1 назначен на должность генерального директора ООО "Виноградная миля". Функции главного бухгалтера Общества ФИО1 своим приказом № 1 от 27 марта 2018 года также возложил на себя. О заключении оспариваемых договоров займов Обществу стало известно только в Бахчисарайском районном суде при ознакомлении с материалами дела. Истец по встречному иску полагает, что ФИО1, являясь руководителем Общества и выполняя функции его единоличного исполнительного органа, при заключении договоров займа с условием выплаты процентов за пользование денежными средства, действовал недобросовестно, с целью причинения имущественного ущерба Обществу. Кроме того, истец обращает внимание на то, что ФИО1 в нарушение Устава Общества и трудового договора, заключил договоры займа без согласия учредителя ООО "Виноградная миля". Ссылаясь на нормы статей 53, 53.1 ГК РФ, положения Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец по встречному иску просит признать недействительными оспариваемые договоры займа денежных средств между ФИО1 и ООО "Виноградная миля". Вместе с тем, Общество в соответствии с положениями ст. 167 ГК РФ, просит не применять последствия недействительности сделок.

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные исковые требования в полном объеме, выразили свое несогласие с встречными исковыми требованиями.

Заслушав участников процесса, исследовав представленные суду доказательства, суд приходит к следующим выводам:

Установлено, что согласно данным ЕГРЮЛ, участником ООО "Виноградная миля" является ООО "Западный берег" с размером доли 100%. В период с 27 марта 2018 года (на основании приказа № 1 от 27 марта 2018 года) по 06 апреля 2021 года (решение единственного участника Общества от 06 апреля 2021 года), единоличным руководителем ООО "Виноградная миля" являлся генеральный директор ФИО1 Функции главного бухгалтера Общества генеральный директор ФИО1 также возложил на себя приказом № 1 от 27 марта 2018 года.

В период пребывания в должности генерального директора ООО "Виноградная миля", между ФИО1 и Обществом заключен договора займа № 4 от 20 октября 2020 года на сумму 200 000 рублей со сроком возврата 20 октября 2021 года с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 3% годовых.

29 октября 2020 года заключен договор займа № 5 на сумму 500 100 рублей со сроком возврата 29 октября 2021 года с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 3% годовых.

06 ноября 2020 года заключен договор займа № 6 на сумму 250 000 рублей со сроком возврата 06 ноября 2021 года с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 3% годовых.

17 февраля 2021 года заключен договор займа № 17-02-21 на сумму 400 000 рублей со сроком возврата 17 февраля 2022 года с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 3% годовых.

Несмотря на то, что ООО "Виноградная миля" указывает на неосведомленность о существовании оспариваемых договоров займа и о том, что Обществу стало известно о них только после обращения ФИО1 в суд, сам факт получения займов и использования денежных средств ФИО1 ответчиком не оспаривается, а о заинтересованности Общества в дальнейшем пользовании заемными средствами свидетельствуют уточненные встречные исковые требования о неприменении последствий недействительности сделок.

Факт получения Обществом заемных денежных средств от ФИО1 подтверждается квитанциями № 1159 от 20 октября 2020 года на сумму 200 000 рублей; № 6316 от 29 октября 2020 года на сумму 500 100 рублей; № 1 от 06 ноября 2020 года на сумму 250 000 рублей; № 285 от 17 февраля 2020 года на сумму 450 000 рублей.

Доказательств возврата заемных денежных средств по договорам займа суду не представлено.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 2 статьи 808 ГК РФ установлено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 ГК РФ).

Ввиду вышеизложенного, суд приходит к выводу, что факты получения денежных средств ООО "Виноградная миля" от ФИО1 в сумме 200 000 рублей по договору № 4 от 20 октября 2020 года; в сумме 500 100 рублей по договору № 5 от 29 октября 2020 года; в сумме 250 000 рублей по договору № 6 от 06 ноября 2020 года; в сумме 400 000 рублей по договору № 17-02-21 от 17 февраля 2021 года, нашли свое подтверждение, доказаны надлежащими доказательствами – банковскими квитанциями, в силу чего исковые требования ФИО1 в части взыскания указанных сумм долга являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом по первоначальному иску также заявлены исковые требования о взыскании процентов в размере 3% годовых в соответствии с условиями договоров, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 397 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащимися в постановлении от 30 июля 2013 г. № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (п. 2) при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки.

В соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44).

Согласно п. 1 ст. 44 названного закона, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, в частности, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемые ООО "Виноградная миля" договоры займа были заключены между ФИО1 и Обществом в период пребывания ФИО1 в должности генерального директора ООО "Виноградная миля".

Таким образом, положения оспариваемых договоров займа в части уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 3% годовых суд считает сделками с заинтересованностью, поскольку направлены на извлечение генеральным директором ООО "Виноградная миля" ФИО1 материальной выгоды за счет Общества, а поэтому противоречат требованиям закона.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

С учетом установленных судом обстоятельств и в силу вышеприведенных требований закона, суд считает, что встречные исковые требования ООО "Виноградная миля" к ФИО1 подлежат частичному удовлетворению путем признания недействительными пункта 2.3 договора займа № 4 от 20 октября 2020 года, пункта 2.3 договора займа № 5 от 20 октября 2020 года, пункта 2.3 договора займа № 6 от 06 ноября 2020 года, пункта 2.3 договора займа № 17-02-2021 от 17 февраля 2021 года.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Условия уплаты процентов и начисления пени установлены пунктами 2.9 договоров займов.

Проверив представленные истцом ФИО1 расчеты, суд считает их обоснованными и правильными, контррасчеты ответчиком по первоначальному иску суду не представлен.

Таким образом, заявленные ФИО1 исковые требования и встречные исковые требования ООО "Виноградная миля" подлежат частичному удовлетворению.

Вопрос о распределении судебных расходов подлежит разрешению в порядке ст. 98 ГПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Виноградная миля" (298433 <адрес>, ОГРН №, ИНН №) в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт № выдан Федеральной миграционной службой ДД.ММ.ГГГГ код подразделения 900-002, зарегистрированного по адресу: <адрес>,

задолженность по договору займа № 4 от 20 октября 2020 года в сумме 200 000 (двести тысяч) рублей и проценты за невыполнение обязательства в сумме 10 474 (десять тысяч четыреста семьдесят четыре) рубля 96 копеек;

задолженность по договору займа № 5 от 29 октября 2020 года в сумме 500 100 (пятьсот тысяч сто) рублей и проценты за невыполнение обязательства в сумме 25 282 (двадцать пять тысяч двести восемьдесят два) рубля 39 копеек;

задолженность по договору займа № 6 от 06 ноября 2020 года в сумме 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей и проценты за невыполнение обязательства в сумме 12 109 (двенадцать тысяч сто девять) рублей 56 копеек;

задолженность по договору займа № 17-02-21 от 17 февраля 2021 года в сумме 400 000 (четыреста тысяч) рублей и проценты за невыполнение обязательства в сумме 10 102 (десять тысяч сто два) рубля 47 копеек,

а всего – 1 408 069 (один миллион четыреста восемь тысяч шестьдесят девять) рублей 38 копеек.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Виноградная миля" в пользу ФИО1 понесенные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 15 240 (пятнадцать тысяч двести сорок) рублей 00 копеек.

Встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Виноградная миля" к ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительными пункт 2.3 договора займа № 4 от 20 октября 2020 года, пункт 2.3 договора займа № 5 от 20 октября 2020 года, пункт 2.3 договора займа № 6 от 06 ноября 2020 года, пункт 2.3 договора займа № 17-02-2021 от 17 февраля 2021 года, заключенных между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью "Виноградная миля".

В удовлетворении встречного искового заявления в остальной части отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Крым через Бахчисарайский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме принято 08 августа 2023 года.

Судья Г.С. Атаманюк