Решение по делу № 2-650/2025 от 26.03.2025 - о признании недействительным ничтожного пункта договора доверительного управления, применения последствий недействительности сделки.

78RS0002-01-2024-005509-74

Дело № 2-650/2025 Санкт-Петербург

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

26 марта 2025 года

Выборгский районный суд г. Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Глазачевой С.Ю.

при секретаре Васильевой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к АО «УК «СПУТНИК» о признании недействительным ничтожного пункта договора доверительного управления, применения последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ :

Истец, ФИО1, обратился в Выборгский районный суд г. Санкт-Петербурга с исковым заявлением к ответчику, Акционерному обществу «Управляющая компания «СПУТНИК», о признании недействительным ничтожного пункта договора доверительного управления, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что он является владельцем 250 (двухсот пятидесяти) инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «Солярис» (далее - Фонд), что составляет 100% инвестиционных паев Фонда. Истец считает, что в п. 118 правил доверительного управления Фондом (с учетом всех изменений и дополнений) содержится положение, противоречащее закону, ограничивающее права владельца инвестиционных паев и являющееся ничтожным, а именно: положение, согласно которому за счет имущества, составляющего Фонд, выплачиваются вознаграждения управляющей компании:

«по решению управляющей компании в размере не более чем размер вознаграждения управляющей компании за предыдущий календарный год, предшествующий году, в котором Общим собранием владельцев инвестиционных паев было принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании, а если не прошел данный срок (календарный год) с момента завершения (окончания) формирования Фонда, то не более чем размер вознаграждения управляющей компании за последний календарный месяц, предшествующий месяцу, в котором Общим собранием владельцев инвестиционных паев было принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании, умноженное на 12».

По мнению истца, предусмотренное данным пунктом вознаграждение фактически является платой за реализацию пайщиком своего императивного права, прямо предусмотренного законом, что ведет к ущемлению прав владельцев инвестиционных паев на свободное принятие решений по вопросам исключительной компетенции общего собрания. По своей сути, данный вид дополнительного вознаграждения представляет собой плату за реализацию права на смену управляющей компанией, то есть за отказ от услуг прежней управляющей компании, устанавливается ее произвольным решением и носит штрафной характер. По мнению Истца, Ответчик осуществляет доверительное управление недобросовестно, с нарушением закона, что и явилось основанием для принятия решения о смене управляющей компании. Истец считает, что вышеуказанное положение Правил доверительного управления является недействительным на основании ст.ст. 10, ст. 168, 173, п. 1 ст. 174, 179 ГК РФ; просит применить последствия недействительности сделки и исключить спорное положение из правил доверительного управления Фондом.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, представители истца ФИО2, ФИО3 по доверенности 24.08.2022, в судебном заседании исковые требования поддержали, обстоятельства, изложенные в обоснование иска подтвердили.

Представители ответчика АО «УК «СПУТНИК» ФИО4, ФИО5, ФИО6 в судебном заседании, иск не признали по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление и дополнениям к ним. Представитель ответчика заявила о злоупотреблении истцом своим правом, просила учесть, что истец не мог не знать что он подписывает, какую формулировку согласовывает, его действия были направлены на внесение изменений в действующие правила доверительного управления, истец имеет статус квалифицированного инвестора.

Представитель третьего лица, ООО УК «РусКапитал», ФИО7 в судебном заседании, исковые требования поддержала.

Представитель третьего лица, АО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ «ИНФИНИТУМ», в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил письменные объяснения в порядке ст. 35 ГПК РФ, в которых указало, что оспариваемое Истцом положение не противоречило Закону об инвестиционных фондах и Указанию Банка России от 02.12.2020 №5642-У.

Представитель третьего лица - Банка России в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, представил отзыв (л.д. 77-79, том 2), в котором указал, что в силу п.1.3. ст. 19 Закона № 156-ФЗ при внесении Банком России в Реестр ПИФ сведений о паевом инвестиционном фонде проверка согласованных специализированным депозитарием ПДУ или изменений и дополнений в них на соответствие требованиям законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банком России не проводится.

Представитель третьего лица НАУФОР в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменную позицию по делу не представил.

Суд, выслушав явившихся лиц, исследовав и оценив письменные материала дела, приходит к следующему.

На основании п.1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно п. 4 ст.1012 ГК РФ особенности доверительного управления паевыми инвестиционными фондами устанавливаются законом.

В силу абз. 2 ст. 1 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее – Закон об инвестиционных фондах) инвестиционный фонд – это находящийся в собственности акционерного общества либо в общей долевой собственности физических и юридических лиц имущественный комплекс, пользование и распоряжение которым осуществляются управляющей компанией исключительно в интересах акционеров этого акционерного общества или учредителей доверительного управления.

В силу п. 1 ст. 14 Закона об инвестиционных фондах инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом, право на получение дохода от доверительного управления имуществом, составляющим этот фонд, если правилами доверительного управления этим фондом предусмотрена выплата такого дохода, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом со всеми владельцами инвестиционных паев этого фонда (прекращении паевого инвестиционного фонда).

Согласно п 1 ст. 11 Закона об инвестиционных фондах условия договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом (далее – правила доверительного управления, Правила) определяются управляющей компанией в стандартных формах и могут быть приняты учредителем доверительного управления только путем присоединения к указанному договору в целом.

Судом установлено, истец, ФИО1, является владельцем 250 (двухсот пятидесяти) инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «Солярис» (Фонд), что составляет 100% от инвестиционных паев Фонда.

Истцом с ответчиком был заключен договор доверительного управления ЗПИФ комбинированным «Солярис» (№ 4351-СД) путем присоединения к Правилам доверительного управления, представленным в ЦБ РФ 01.04.2021, с учетом следующих изменений и дополнений: изменения и дополнения № 1, представленные в ЦБ РФ 12.10.2021; изменения и дополнения №2, представленные в ЦБ РФ 15.11.2021; изменения и дополнения № 3, представленные в ЦБ РФ 29.09.2022; изменения и дополнения № 4, представленные в ЦБ РФ 28.12.2023, изменения и дополнения №5, представленные в ЦБ РФ 11.04.2024.

К правоотношениям сторон применяются Правила доверительного управления с учетом изменений и дополнений № 1, представленных в ЦБ РФ 12.10.2021; изменений и дополнений №2, представленных в ЦБ РФ 15.11.2021; изменений и дополнений № 3, представленных в ЦБ РФ 29.09.2022; изменений и дополнений № 4, представленных в ЦБ РФ 28.12.2023, изменений и дополнений №5, представленных в ЦБ РФ 11.04.2024.

С февраля 2024 года по апрель 2024 года истец и ответчик направили друг другу ряд обращений, свидетельствующих о наличии спора по осуществлению доверительного управления Фондом.

В том числе, 27.02.2024 истец направил ответчику обращение, в котором изложил претензии по доверительному управлению фондом.

В письме от 12.03.2024 №2/30 ответчик с претензиями истца не согласился.

13.03.2024 истец подал в АО «Специализированный депозитарий «ИНФИНИТУМ» требование о созыве общего собрания владельцев инвестиционных паев по вопросу о передаче прав и обязанностей другой управляющей компании – ООО УК «РусКапитал», данное требование направлено также Ответчику.

15.04.2024 по данному вопросу состоялось собрание владельцев инвестиционных паев в заочной форме, по итогам которого было принято решение о передаче прав и обязанностей другой управляющей компании – ООО УК «РусКапитал».

В связи с принятием данного решения с 25.05.2024 доверительное управление Фондом осуществляет ООО УК «РусКапитал».

На основании п. 1 ст. 39 Закона об инвестиционных фондах управляющая компания обязана действовать разумно и добросовестно при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. Управляющая компания при осуществлении своей деятельности обязана выявлять конфликт интересов и управлять конфликтом интересов, в том числе путем предотвращения возникновения конфликта интересов и (или) раскрытия или предоставления информации о конфликте интересов.

На основании пп.2 п. 30 Правил управляющая компания обязана при осуществлении доверительного управления действовать разумно и добросовестно в интересах владельцев инвестиционных паев.

В силу пп. 2 п.9. ст. 18 Закона об инвестиционных фондах общее собрание владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда принимает решения по вопросам передачи прав и обязанностей по договору доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании.

Аналогичное положение содержится в пп. 2 п. 46 Правил доверительного управления Фондом.

Пунктом 3 ст.18 Закона об инвестиционных фондах также установлено, что созыв общего собрания владельцев инвестиционных паев осуществляется специализированным депозитарием для решения вопроса о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления паевым инвестиционным фондом другой управляющей компании по письменному требованию владельцев инвестиционных паев.

На основании вышеуказанных положений ст. 18 Закона об инвестиционных фондах, получивших свое отражение в правилах доверительного управления Фондом, вопрос о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления фондом другой управляющей компании относится к компетенции Общего собрания владельцев инвестиционных паев, а принятие соответствующего решения является безусловным правом владельцев инвестиционных паев.

При этом правилами доверительного управления Фондом определены размер вознаграждения управляющей компании и порядок его выплаты (пункты 118-119 Правил).

Так, за счет имущества, составляющего Фонд, ежемесячно выплачиваются вознаграждения управляющей компании от стоимости активов фонда, а также от размера кредиторской задолженности Фонда.

Помимо этого, пунктом 118 Правил также установлено, что за счет имущества, составляющего Фонд, выплачиваются вознаграждения управляющей компании:

«по решению управляющей компании в размере не более чем размер вознаграждения управляющей компании за предыдущий календарный год, предшествующий году, в котором Общим собранием владельцев инвестиционных паев было принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании, а если не прошел данный срок (календарный год) с момента завершения (окончания) формирования Фонда, то не более чем размер вознаграждения управляющей компании за последний календарный месяц, предшествующий месяцу, в котором Общим собранием владельцев инвестиционных паев было принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании, умноженное на 12».

В п.119 Правил (в редакции изменений и дополнений № 5, утвержденных приказом заместителя генерального директора по инвестициям на финансовом рынке АО «УК «СПУТНИК» №2/39 от 29.03.2024) указано, что вознаграждение Управляющей компании по решению о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании, указанное в четырнадцатом абзаце пункта 118 настоящих Правил, выплачивается в течение 15 рабочих дней с даты принятия данного решения.

Иных оснований, условий выплаты такого вознаграждения Правила не содержат.

По смыслу цитируемых положений Правил, данное вознаграждение выплачивается в случае принятия Общим собранием владельцев инвестиционных паев решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании.

Размер данного вознаграждения определяется управляющей компанией самостоятельно в рамках установленного Правилами предела (не более чем размер вознаграждения управляющей компании за предыдущий календарный год, а если не прошел данный срок - то не более чем размер вознаграждения управляющей компании за последний календарный месяц, умноженное на 12).

Согласно п. 3 ст. 310 ГК РФ предусмотренное ГК РФ, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Включение условия о соответствующей выплате, предусмотренной п.3 ст. 310 ГК РФ, возможно по договору, связанному с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности.

Кроме того, в силу п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи 610 ГК РФ, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ).

Равным образом, по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

Согласно п. 1 ст. 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2023 № 305-ЭС23-11168 по делу № А40-101929/2022, принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора. Если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1, 2 статьи 428 ГК РФ договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса (п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

По смыслу п. 1 ст. 11 Закона об инвестиционных фондах, договор доверительного управления паевым инвестиционным фондом является договором присоединения, а правила доверительного управления определяются управляющей компанией. Владелец инвестиционных паев как лицо, присоединяющееся к договору, является более слабой стороной договора доверительного управления по сравнению с управляющей компанией, определяющей условия договора доверительного управления.

Суд полагает, что право принятия решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления фондом другой управляющей компании установлено императивной нормой пп. 2 п.9. ст. 18 Закона об инвестиционных фондах, поскольку это вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора, кроме того, данное положение закона направлено на защиту интересов владельцев инвестиционных паев, позволяя им в любой момент сменить управляющую компанию.

Разрешая требования, суд учитывает пояснения представителя ответчика, что оспариваемое условие направлено на компенсацию того, на что могла управляющая компания рассчитывать при продолжении договора с ней.

Проанализировав данный довод, суд считает, что такая правовая квалификация не позволяет рассматривать данное условие как вознаграждение управляющей компании.

По смыслу ст. 15 ГК РФ неполученные доходы являются убытками, возмещение которых вправе требовать лицо, чье право нарушено.

Принятие решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании согласно ст. 18 Закона об инвестиционных фондах относится к компетенции общего собрания владельцев инвестиционных паев и не может рассматриваться как нарушение прав ответчика, соответственно, не может являться основанием для возмещения неполученных доходов.

Данный вид дополнительного вознаграждения представляет собой плату за реализацию владельцами инвестиционных паев права на принятие решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании, что по смыслу ст. 1023 ГК РФ не является вознаграждением управляющей компании и ограничивает право владельцев инвестиционных паев на принятие решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании.

Учитывая изложенное, суд находит доводы истца обоснованными.

Возражения ответчика в части позиции о том, что перемена лиц в обязательстве не влечет ни изменения его условий, ни его прекращения его подлежат отклонению, поскольку смена управляющей компании привела к прекращению оказания услуг по договору доверительного управления ответчиком, что нашло отражение в изменениях и дополнениях №6 в Правила доверительного управления Фондом. Закон об инвестиционных фондах не предусматривает иных механизмов отказа от услуг управляющей компании с сохранением фонда как обособленного имущественного комплекса.

Суд также учитывает, что одной из сторон договора доверительного управления является владелец инвестиционных паев, в данном случае - физическое лицо.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 11 Закона об инвестиционных фондах, имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, является общим имуществом владельцев инвестиционных паев и принадлежит им на праве общей долевой собственности.

Выплата денежной суммы в случае принятия Общим собранием владельцев инвестиционных паев решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании за счет имущества фонда в конечном счете приводит к обременению владельцев инвестиционных паев (в данном случае – физического лица) как собственников данного имущества.

Оценивая возражения ответчика о том, что истец является квалифицированным инвестором и не может ссылаться на отсутствие у него специальных знаний для работы с финансовыми инструментами, неосознание рисков операций с ценными бумагами, суд считает, что спор не касается работы с финансовыми инструментами, а оспариваемое положение договора доверительного управления не связано с инвестированием.

Кроме того, истец как сторона договора, не выступает в договоре в качестве индивидуального предпринимателя.

Аналогичный вывод отражен в Определении Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 15.01.2025, вынесенного по результатам рассмотрения кассационной жалобы АО «УК «СПУТНИК» на Определение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 03.07.2024 и апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 03.10.2024 г. об отказе в передаче по подсудности гражданского дела № 2-7620/2024.

Изначально Правилами доверительного управления, представленными в Банк России 01.04.2021, было предусмотрено, что за счет имущества, составляющего Фонд, выплачиваются вознаграждения управляющей компании:

«в размере 3 % (трех процентов) от стоимости активов Фонда по состоянию на последний рабочий день месяца, предшествующего месяцу, в котором Общим собранием владельцев инвестиционных паев было принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании».

Изменения и дополнения № 2, которые утверждены Приказом Генерального директора АО «УК «СПУТНИК» №2/222 от 12.11.2021 и Протоколом общего собрания владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного комбинированного фонда «Солярис» от 12.11.2021 содержат условие о выплате по решению о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления другой управляющей компании в иной, указанной в иске редакции. Кроме того, Изменения и дополнения № 2 касались и иных условий п.118 Правил, включая изменение ежемесячного вознаграждения ответчика.

Тот факт, что истец при заключении спорной сделки соглашался с формулировкой п. 118 Правил ДУ Фондом, которая устанавливает размер вознаграждения управляющей компании при принятии решения общим собранием владельцев инвестиционных паев о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления фондом другой управляющей компании, не лишает его права заявить настоящий иск.

Стороны подтверждают, что Изменениями и дополнениями № 2 размер выплаты в случае принятия решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании был уменьшен, что прямо следует из их письменных позиций.

Из возражений ответчика также следует, что внесение соответствующих изменений произошло в связи с тем, что ответчик согласился на существенное снижение своего вознаграждения, как ежемесячного, так и по оспариваемому пункту Правил.

Кроме того, в своих возражениях ответчик указывает, что изменения, которые были направлены на уменьшение вознаграждения управляющей компании, не подлежат согласованию с владельцами инвестиционных паев на общем собрании (п.4.2.8 возражений).

Согласно п. 7 ст. 17 Закона об инвестиционных фондах Управляющая компания вправе внести изменения и дополнения в правила доверительного управления паевым инвестиционным фондом. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, изменения и дополнения в правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом утверждаются общим собранием владельцев инвестиционных паев этого фонда.

Действующее законодательство, в том числе подпункт 1 пункта 9 статьи 18 Закона об инвестиционных фондах, а также нормативные акты Банка России не наделяют общее собрания владельцев инвестиционных паев правом на принятие решения об уменьшении размера вознаграждения управляющей компании и (или) исключения каких-либо видов вознаграждения управляющей компании. Правила доверительного управления Фондом (раздел V) таких условий также не содержат.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что истец, как сторона договора доверительного управления, лишен возможности самостоятельно уменьшить или исключить вознаграждения управляющей компании, уменьшение или исключение вознаграждения управляющей компании зависит от волеизъявления самой управляющей компании.

Как указано в бюллетене для голосования, лицом, созвавшим общее собрание владельцев инвестиционных паев на дату 12.11.2021, является ответчик, АО «УК «СПУТНИК».

Согласно п. 47.23 Правил доверительного управления не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до даты проведения Общего собрания каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, должны быть направлены бюллетень для голосования, а также информация (материалы), предусмотренные пунктом 47.25 настоящих Правил. Бюллетень для голосования и указанная информация (материалы) направляются заказным письмом или вручаются под роспись.

Лицо, созывающее Общее собрание, обязано по требованию лица, включенного в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, предоставить ему копии документов, указанных в пункте 47.25 настоящих Правил, в течение 5 (пять) дней с даты поступления соответствующего требования.

На основании п. 47.25 Правил Информация (материалы), предоставляемая лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, должна содержать:

- проект изменений, которые вносятся в настоящие Правила и вопрос об утверждении которых внесен в повестку дня Общего собрания, и текст настоящих Правил с учетом указанных изменений;

- сведения о каждой управляющей компании, включенной в список кандидатур для передачи прав и обязанностей по доверительному управлению Фондом, с указанием полного фирменного наименования, места нахождения, иных сведений, предусмотренных настоящими Правилами, а также сведений о наличии письменного согласия этих управляющих компаний на осуществление доверительного управления Фондом;

- информацию о стоимости чистых активов Фонда и расчетной стоимости одного инвестиционного пая на момент их последнего определения в соответствии с требованиями нормативных актов в сфере финансовых рынков;

- иную информацию (материалы), предусмотренные настоящими Правилами.

Из изложенного следует, что подготовка материалов к общему собранию владельцев инвестиционных паев от 12.11.2021, включая бюллетень для голосования, проект изменений, которые вносятся в Правила, осуществлялась АО «УК «СПУТНИК».

Представленная ответчиком в материалы дела бюллетень для голосования по первому вопросу содержит, помимо изменения формулировки оспариваемого абзаца, изменения размера ежемесячного вознаграждения управляющей компании, а также изменения иных размеров вознаграждений.

Принимая во внимание, что выплата управляющей компании в случае принятия решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании была установлена правилами доверительного управления, утвержденными Приказом генерального директора №2/46 от 29.03.2021 до присоединения к договору доверительного управления истца, а также отсутствие у истца самостоятельной возможности в одностороннем порядке уменьшить или исключить какой-либо вид вознаграждения управляющей компании, голосование за предложенные управляющей компанией изменения по снижению размера вознаграждения, в том числе снижение размера выплаты за принятие решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании, не может рассматриваться как согласие истца с данной выплатой как таковой.

В связи с изложенным, довод ответчика о злоупотреблении истцом своими правами с прямым умыслом нанести ущерб ответчику (оспорить пункт о выплате вознаграждения управляющей компании, тем самым лишить дохода, на который управляющая компания рассчитывала, заключая договор доверительного управления), судом также отклоняется. Суд не усматривает в поведении истца признаков недобросовестного поведения или злоупотребления правом. Кроме того, определяя правила доверительного управления фондом, управляющая компания не вправе включать в них условия, ограничивающие права владельцев инвестиционных паев, предусмотренные императивными нормами, соответственно, ожидание получения дохода на основании таких условий также неправомерно.

Проанализировав довод ответчика о проверке правил доверительного управления Банком России, а также специализированным депозитарием фонда, суд приходит к выводу, что проверка условий договора иными лицами, в любом случае, не препятствует обращению стороны договора в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Кроме того, факт проверки правил доверительного управления Банком России и специализированным депозитарием на предмет их соответствия нормам гражданского законодательства не находит законодательного подтверждения, а также опровергается указанными третьими лицами в своих письменных позициях.

Так, в силу п.1.3. ст. 19 Закона об инвестиционных фондах при внесении Банком России в реестр паевых инвестиционных фондов сведений о паевом инвестиционном фонде, инвестиционные паи которого ограничены в обороте, проверка согласованных специализированным депозитарием правил доверительного управления таким фондом или изменений и дополнений в них, за исключением сведений, подлежащих внесению в реестр паевых инвестиционных фондов, на соответствие требованиям законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России, в том числе на наличие в представленных документах сведений, не соответствующих действительности или вводящих в заблуждение, Банком России не проводится.

Пунктом 6.1 ст.19 Закона №156-ФЗ установлен закрытый перечень оснований для отказа в согласовании Правил и изменений и дополнений в них, данной нормой, в том числе предусмотрено, что специализированный депозитарий отказывает в согласовании правил или изменений и дополнений в них в случае несоответствия представленных документов Закону об инвестиционных фондах, принятым в соответствии с ним нормативным правовым актам Российской Федерации, нормативным актам Банка России либо несоответствия названия паевого инвестиционного фонда требованиям Закона №156-ФЗ.

Приведенные нормы закона не свидетельствует о безусловной обязанности специализированного депозитария или Банка России проверять правила доверительного управления на соответствие нормам гражданского законодательства.

Оценивая иные доводы ответчика, в том числе о результатах его деятельности, суд считает, что данные доводы не подтверждены документально и не относятся к предмету спора. Кроме того, выплата по оспариваемому условию п.118 Правил, исходя из его буквального содержания, не зависит от качества оказываемых услуг.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ч. 1-3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.

На основании ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Учитывая изложенное, положение правил доверительного управления, содержащее условие о выплате управляющей компании определенной денежной суммы по решению общего собрания владельцев инвестиционных паев о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании и фактически представляющее собой плату за отказ от услуг прежней управляющей компании по доверительному управлению фондом, является ничтожным.

Поскольку в силу п.1 ст. 167 ГК РФ сделка недействительна с момента ее совершения, оспариваемое положение не может применяться к правоотношениям между истцом и ответчиком по договору доверительного управления.

Оценивая довод истца о том, что принятие им решения о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании обусловлено ненадлежащим осуществлением доверительного управления ответчиком, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое истцом условие не учитывает мотивов принятия данного решения.

Вместе с тем, поскольку Постановлением № ТУ-40-ЮЛ-24-11280/3120-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-24-11280 от 25.10.2024 установлен факт нарушения АО «УК «СПУТНИК» при осуществлении доверительного управления Фондом требований подпункта 8.2 пункта 2 статьи 39 Закона об инвестиционных фондах и пункта 139 Правил доверительного управления Фондом, суд считает факт нарушения ответчиком требований закона в указанной части доказанным.

Иные доводы истца, свидетельствующие о наличии спора по доверительному управлению фондом, суд считает не относящимися к предмету спора о признании сделки недействительной, что не лишает истца возможности обратиться в суд, избрав иной способ защиты права.

Оценив в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание объяснения участников процесса, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемого положения правил доверительного управления недействительным ввиду его ничтожности, в связи с чем, данное условие подлежит исключению из Правил.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным условие п. 118 Правил доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Солярис (с учетом изменений и дополнений), в части условия о выплате вознаграждения управляющей компании за счет имущества, составляющего Фонд,

по решению управляющей компании в размере не более чем размер вознаграждения управляющей компании за предыдущий календарный год, предшествующий году, в котором Общим собранием владельцев инвестиционных паев было принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании, а если не прошел данный срок (календарный год) с момента завершения (окончания) формирования Фонда, то не более чем размер вознаграждения управляющей компании за последний календарный месяц, предшествующий месяцу, в котором Общим собранием владельцев инвестиционных паев было принято решение о передаче прав и обязанностей по договору доверительного управления Фондом другой управляющей компании, умноженное на 12.

Решение является основанием для исключения данного условия из п. 118 Правил доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Солярис (с учетом изменений и дополнений)

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Санкт – Петербургский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья С.Ю. Глазачева

Мотивированное решение изготовлено 18.04.2025.