Дело № 2-1560/2023
УИД: 50RS0044-01-2023-001434-87
ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
30 марта 2023 года г. Серпухов, Московской области
Серпуховский городской суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Гавриличевой А.Б.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО "ПромТекс" к ООО "Компания Белоперонс"ФИО1 о признании недействительным договора залога недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ :
Истец обратился в суд с иском и просит признать Договор залога недвижимого имущества <номер> от 29.09.2017 года между АО «БайкалИнвестБанк» (Залогодержатель) и ФИО1 (Залогодатель) недействительным (ничтожным) в части предоставление в залог оспариваемого земельного участка с кадастровым <номер>, исключить запись <номер> от 19.03.2018 об имеющихся обременениях на земельный участок.
Свои требования мотивирует тем, что 14.12.2020 года Арбитражным судом г Москвы принято заявление ИП ФИО2 о Признании несостоятельным (банкротом) ООО «ПромТекс». Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2021 г. по делу № А40-246255/20-78-418 «Б» ООО «ПромТекс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 03 июня 2021 года конкурсным управляющим утвержден ФИО3. В ходе установления имущества Должника конкурсным управляющим в Росреестре были запрошены данные о зарегистрированных правах на недвижимое имущество. Согласно предоставленной выписки по земельному участку с кадастровым <номер> - данный участок принадлежит ООО «ПромТекс». Право собственности зарегистрировано 29.04.2017г., номер гос. регистрации права - <номер>. Также, в указанной выписке, значится зарегистрированное ограничение прав и обременение объекта недвижимости в пользу ООО «Компания Белоперонс» (ИНН <номер>). Дата гос. регистрации ограничений - 19.03.2018г. Номер гос. регистрации - <номер>. Срок действия с 19.03.2018 по 28.09.2018. Основание гос. регистрации - Договор залога недвижимого имущества от 29.03.2018 <номер>, Договор цессии от 29.03.2019 <номер> КД. По данным бухгалтерского учета и выписки движения денежных средств по р/счетам ООО «ПромТекс», взаимоотношений Должника с ООО «Компания Белоперонс» не установлено. ООО «ПромТекс» не заключало договор залога недвижимого имущества от 29.03.2018 <номер>, и не являлось стороной указанной сделки. ООО «ПромТекс» не являлось залогодателем или поручителем по обязательствам третьих лиц. Фактически земельный участок, кадастровый <номер>, был приобретен ООО «ПромТекс» у ФИО1 по договору купли-продажи от 12 декабря 2016г., в составе 74 земельных участков. Согласно п.2 указанного Договора ООО «ПромТекс» оплатил стоимость имущества по Договору за счет кредитных средств, полученных в АКБ «Легион» в рамках Договора <номер>-НКЛ о кредитной линии, в полном объеме. 08.12.2016 г. между АКБ «Легион» (АО) и ООО «ПромТекс» заключен Договор <номер>-НКЛ кредитной линии, по которому ООО «ПромТекс» предоставлена невозобновляемая кредитная линия с общей Суммой лимита в размере 44 000 000 рублей 00 копеек. Процентная ставка установлена в размере 16% годовых. 03.07.2017 года прекращены действия договоров залога и поручительства. Согласно документам, предоставленным Ростреестром, и имеющимися в распоряжении конкурсного Управляющего ООО «ПромТекс» следует, что 12.12.2016 года между ФИО1 (Продавец) и ООО «ПромТекс» (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, в том числе земельного участка с кадастровым <номер> В эту же дату, подписан Акт приема передачи от 12.12.2016 года - ФИО1 (Продавец) передал в собственность ООО «ПромТекс» (покупатель), а Покупатель принял земельные участки, в том числе земельный участок с кадастровым <номер>. Оплата за земельные участки произведена за счет кредитных средств, полученных ООО «ПромТекс» в АКБ «Легион» по договору кредитной линии <номер>-НКЛ от 08.12.2016г. Согласно выписке по расчетному счету ООО «ПромТекс», кредит был получен 21.12.2016г. в размере 15 200 000 рублей. И в этот же день сумма в размере 15 200 000 рублей была перечислена на счёт ФИО1, в счет расчетов по Договору купли-продажи земельных участков от 12.12.2016 г. Согласно выписки по земельному участку с кадастровым <номер> - данный участок принадлежит ООО «ПромТекс». Право собственности зарегистрировано 29.04.2017г, номер гос. регистрации права - <номер>. Основание гос. регистрации перехода прав - Договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2017г. Среди документов, предоставленных Росреестром, имеется Письмо от АКБ «Легион» исх.<номер> от 30.06.2017г., адресованное Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по московской области, в котором АКБ «Легион» просит снять обременение залогом на земельный участок с Кадастровым <номер>, в связи с исполнением обязательств заемщиком по договору <номер>-НКЛ кредитной линии от 08.12.2016г, заключенному с ООО «ПромТекс». Также указано, что земеельный участок с кадастровым <номер> принадлежит ООО «ПромТекс» по праву собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 29.04.2017г. 29.09.2017 г. между АО «БайкалИнвестБанк» (Залогодержатель) и ФИО1 (Залогодатель) заключен Договора залога недвижимого имущества №1434/4. Согласно ст. 1 Договора - в обеспечение надлежащего исполнения обязательств, вытекающих из условий Кредитного договора <номер> от 30.11.2016 г., заключенного между АО «БайкалИнвестБанк» и ООО ПК «МОЛОС» (Заемщик), Залогодатель передает в залог недвижимое имущество, в том числе земельный участок с кадастровым <номер>. 29.03.2009г. между АО «БайкалИнвестБанк» (Цедент) и ООО «Компания Белоперонс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (Цессионарий) заключен Договор цессии <номер>КД, в соответствии с п.1.1, которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту к Обществу с Ограниченной ответственностью Производственная компания «МОЛОС» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/575201001), вытекающие из кредитного договора <номер> от 30.11.2016 в редакции Дополнительного соглашения <номер> от 21.12.2016, Дополнительного соглашения <номер> от 29.09.2017, Дополнительного соглашения <номер> от 15.12.2017, заключенного между Цедентом, как Кредитором и Должником, как Заемщиком, в том числе право требования возврата (уплаты) по состоянию за 29.03.2019г. Одновременно с уступкой прав требования по Кредитному договору Цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие Цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Должника по Кредитному договору, в том числе обязательства по ДОГОВОРУ ЗАЛОГА НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА <номер> от 29.09.2017, заключенному между Цедентом, как Залогодержателем и ФИО1, как Залогодателем. Однако, уже в сентябре 2017 года ФИО1 не являлся собственником земельного участка с кадастровым <номер> соответственно не имел права распоряжаться указанным земельным участком. ООО «ПромТекс» не имело задолженности перед ФИО1, не давало разрешения на предоставление в залог оспариваемого земельного участка.
Представитель истца ООО «ПромТекс» в лице конкурсного управляющего ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие, на вынесение заочного решения согласен.
Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца в соответствии с ст. 167 ГПК РФ.
Ответчики ООО «Компания Белоперонс» и ФИО1 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, об уважительных причинах неявки в суд не сообщили и не просили о рассмотрении дела в их отсутствие.
Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков в порядке заочного производства в соответствии с ст. 233 ГПК РФ.
Представители третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, ООО ПК «МОЛОС», АО «РеалистБанк» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены.
Проверив материалы дела, исследовав доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.
Согласно ст. 209, 218 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Согласно ч. 3 ст. 154 Гражданского кодекса РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
Как установлено в судебном заседании 12.12.2016 между ФИО1 (Продавец) и ООО «ПромТекс» (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, в том числе земельного участка с кадастровым <номер> (л.д. 79-96).В соответствии с п. 2.2 договора стоимость земельных участков уплачивается за счет кредитных средств, полученных ООО «ПромТекс» в АКБ «Легион» по договору кредитной линии <номер>-НКЛ от 08.12.2016г.
Согласно выписке по расчетному счету ООО «ПромТекс», кредит был получен 21.12.2016г. в размере 15 200 000 рублей. И в этот же день сумма в размере 15 200 000 рублей была перечислена на счёт ФИО1, в счет расчетов по Договору купли-продажи земельных участков от 12.12.2016 г. (л.д. 43-44).
В соответствии с выпиской из ЕГРН на земельный участок с кадастровым <номер> - данный участок принадлежит ООО «ПромТекс». Право собственности зарегистрировано 29.04.2017г, номер гос. регистрации права - <номер> в указанной выписке, значится зарегистрированное ограничение прав и обременение объекта недвижимости в пользу ООО «Компания Белоперонс» (ИНН <***>). Дата гос. регистрации ограничений - 19.03.2018г. Номер гос. регистрации - <номер> Срок действия с 19.03.2018 по 28.09.2018. Основание гос. регистрации - Договор залога недвижимого имущества от 29.03.2018 <номер>, Договор цессии от 29.03.2019 <номер> КД (л.д. 97-100)
Из копии письма от АКБ «Легион» исх.<номер> от 30.06.2017г., адресованное Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по московской области, в котором АКБ «Легион» просит снять обременение залогом на земельный участок с Кадастровым <номер>, в связи с исполнением обязательств заемщиком по договору <номер>-НКЛ кредитной линии от 08.12.2016г, заключенному с ООО «ПромТекс» (л.д. 101).
29.09.2017 г. между АО «БайкалИнвестБанк» (Залогодержатель) и ФИО1 (Залогодатель) заключен Договора залога недвижимого имущества <номер>. Согласно ст. 1 Договора - в обеспечение надлежащего исполнения обязательств, вытекающих из условий Кредитного договора <номер> от 30.11.2016 г., заключенного между АО «БайкалИнвестБанк» и ООО ПК «МОЛОС» (Заемщик), Залогодатель передает в залог недвижимое имущество, в том числе земельный участок с кадастровым <номер> (л.д. 61-65).
29.03.2009г. между АО «БайкалИнвестБанк» (Цедент) и ООО «Компания Белоперонс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (Цессионарий) заключен Договор цессии <номер>КД, в соответствии с п.1.1, которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает принадлежащие Цеденту к Обществу с Ограниченной ответственностью Производственная компания «МОЛОС» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/575201001), вытекающие из кредитного договора <номер> от 30.11.2016 в редакции Дополнительного соглашения <номер> от 21.12.2016, Дополнительного соглашения <номер> от 29.09.2017, Дополнительного соглашения <номер> от 15.12.2017, заключенного между Цедентом, как Кредитором и Должником, как Заемщиком, в том числе право требования возврата (уплаты) по состоянию за 29.03.2019г. Одновременно с уступкой прав требования по Кредитному договору Цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие Цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Должника по Кредитному договору, в том числе обязательства по ДОГОВОРУ ЗАЛОГА НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА <номер> от 29.09.2017, заключенному между Цедентом, как Залогодержателем и ФИО1, как Залогодателем (л.д. 56-60 – договор залога, 66-78 – кредитный договор).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2021 г. по делу № А40-246255/20-78-418 «Б» ООО «ПромТекс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство (л.д.102-106).
В соответствии с пунктом 2 статьи335Гражданского кодекса Российской Федерации право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных указанным кодексом.
По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.
Судом установлено, что земельный участок с кадастровым <номер> на момент заключения договора залога недвижимого имущества <номер> от 29.09.2017 года между АО «БайкалИнвестБанк» (Залогодержатель) и ФИО1 (Залогодатель) последнему не принадлежал, таким образом он и не мог распоряжаться им, предоставлять в залог. Законным собственником спорного земельного участка является ООО «ПромТекс», доказательств обратного ответчиками суду не представлено.
Поскольку ФИО1 не являлся собственником спорного земельного участка, он не вправе был распоряжаться им путем передачи в залог, что, в свою очередь влечет признание договора залога в части залога земельного участка с кадастровым <номер> недействительным.
В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу о правомерности требований истца.
Руководствуясь ст.ст. 194-199, 233 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ :
Исковые требования ООО "ПромТекс" удовлетворить.
Признать Договор залога недвижимого имущества <номер> от 29.09.2017 года, заключенный между АО «БайкалИнвестБанк» (Залогодержатель) и ФИО1 (Залогодатель) недействительным в части предоставление в залог земельного участка с кадастровым <номер>, расположенного по адресу: Московскаяобласть, Серпуховский район, район дер. Гавшино.
Исключить запись <номер> от 19.03.2018 об имеющихся обременениях на земельный участок в виде ипотеки в пользу ООО «Компания Белоперонс» (ИНН <***>), основание государственной регистрации: Договора залога недвижимого имущества <номер> от 29.09.2017, Договор цессии <номер>КД от 29.03.2019.
Решение суда является основанием для внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРН.
Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.
Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.
Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.
Председательствующий судья: Гавриличева А.Б.
Мотивированное решение изготовлено 15.05.2023