Дело №...
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Волжский городской суд <адрес>
в составе председательствующего Ребровой И.Е.
при секретаре ФИО11
05 декабря 2022 года рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Волжском гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО8 об установлении статуса доверительного управляющего наследственным имуществом, по встречному иску ФИО8 к ФИО1 о назначении доверительным управляющим наследственным имуществом,
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО8 об установлении статуса доверительного управляющего наследственным имуществом. В обоснование заявленных исковых требований указала, что единственным участником и директором ООО «Стальные магистрали» являлся ФИО2 с долей в уставном капитале 100%, умерший "."..г.. Было открыто наследственное дело после смерти ФИО2 Наследниками ФИО2 первой очереди по закону являются: супруга ФИО3, дочь ФИО4, дочь ФИО5, дочь ФИО6, сын ФИО7, дочь ФИО8. По месту открытия наследства к нотариусу поступили заявления о принятии наследства от всех перечисленных наследников, кроме ФИО6 В случае смерти гражданина - участника общества с ограниченной ответственностью возникает необходимость решить вопрос с управлением его имущества в виде доли в уставном капитале общества, поскольку переход к наследникам наследственного имущества возможен по общему правилу только по истечении шестимесячного срока, установленного для принятия наследства. Учреждение договора доверительного управления призвано обеспечить как интересы будущих наследников, так и продолжение нормального функционирования юридического лица. Она выразила желание быть доверительным управляющим доли в уставном капитале Общества, о чем подала соответствующее заявление нотариусу. ФИО8 отказалась дать нотариусу согласие на заключение договора доверительного управления долей в уставном капитале Общества с наследником ФИО1 в качестве доверительного управляющего. Она в настоящее время единственная из наследников поддерживает хозяйственную жизнь общества и предпринимает действия по сохранению его имущества. При этом Общество в отсутствие управления не может вести нормальную производственную деятельность, в том числе по причине того, что умерший ФИО1 являлся как участником Общества, так и его единоличным исполнительным органом. Отсутствие управления в Обществе ведет к негативным финансовым последствиям для него. Так, Общество имеет действующие договоры подряда, по которым выполнены работы, но Общество не имеет возможности предъявить результаты работ заказчику, не имеет возможности выплатить заработную плату сотрудникам, уплатить налоги. Кроме того, у Общества имеется действующий кредитный договор с обязательством внесения ежемесячных платежей в счет погашения кредита и уплаты процентов. Отсутствие в Обществе единоличного исполнительного органа, который осуществляет функции по ведению финансово-хозяйственной деятельности, может привести к наступлению негативных последствий для общества: просрочки по выплате заработной платы работникам, неисполнения обязательств по действующим договорам подряда, неисполнения обязательств по кредитным и налоговым обязательствам. Указанные негативные последствия могут существенно ухудшить финансовое положение Общества, привести к утрате недвижимого имущества, находящегося в залоге, а так же привести к банкротству юридического лица. При таких обстоятельствах отказ ответчика от дачи согласия на заключение договора доверительного управления долей в уставном капитале Общества с наследником ФИО1 в качестве доверительного управляющего, а так же бездействие Ответчика в части подачи заявления нотариусу с предложением иной кандидатуры доверительного управляющего, является препятствием для исполнения нотариусом обязанности по заключению договора доверительного управления наследственным имуществом в виде доли в уставном капитале Общества. Она как наследник по закону, действуя также в интересах несовершеннолетних наследников ФИО12 ФИО13, ФИО7, обратилась в орган опеки и попечительства администрации городского округа — <адрес> для получения соответствующего разрешения на заключение договора доверительного управления, на основании которого было выдано Постановление №... от "."..г., которым дано разрешение на заключение договора доверительного управления от имени и в интересах несовершеннолетних детей. При таких обстоятельствах она, как лицо, действующее в интересах несовершеннолетних детей, заинтересована в сохранении наследственного имущества и увеличении его стоимости. Она долгое время работала в Обществе в должности коммерческого директора, имеет высшее образование, неоднократно проходила курсы повышения квалификации, знает специфику деятельности Общества - ремонт железнодорожных путей. Кроме того, после оформления наследственных прав, ее доля и доля ее несовершеннолетних детей будет несоизмеримо больше, чем у всех остальных наследников (не менее 66%), что также дает ей определенные преимущества в сложившейся ситуации. Просит установить ей, ФИО1 статус доверительного управляющего наследственным имуществом – долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Стальные магистрали» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
ФИО8 обратилась в суд с встречным иском к ФИО1 о назначении её доверительным управляющим наследственным имуществом ФИО2, умершего "."..г., в виде 100% доли в уставном капитале ООО «Стальные магистрали» (ИНН <***>, ОГРН <***>). В обоснование заявленных исковых требований указала, что в силу положений ст.ст. 1141-1145 и 1148 ГК РФ наследниками ФИО2 по закону первой очереди являются его супруга — ФИО2 (истец по первоначальному иску), их совместные дети - ФИО6, "."..г. года рождения, ФИО5, "."..г. года рождения. ФИО4, "."..г. года рождения, а также дети наследодателя от первого брака — ФИО8 (ответчик по первоначальному иску), ФИО7. Все они являются наследниками одной очереди, их доли в наследственном имуществе равны, составляют 1\6. ФИО2 основывает свои требования на том, что она долгое время работала в обществе в должности коммерческого директора, имеет высшее образование, неоднократно проходила курсы повышения квалификации, знает специфику деятельности общества — ремонт железных дорог. Между тем, ФИО2 имеет трех несовершеннолетних детей, воспитанием которых занимается. Была оформлена на должность коммерческого директора наследодателем — ее супругом — формально. Какого-либо профильного образования не имеет. В свою очередь. ФИО8 имеет высшее экономическое образование, длительный стаж работы, в том числе на руководящих должностях. Размер наследственной доли, приходящейся на ФИО2 и ее несовершеннолетних детей, вопреки ее утверждениям не предоставляет ей каких-либо преимуществ, поскольку доверительный управляющий назначается с целью соблюдения прав и интересов всех наследников. Кроме того, "."..г. ФИО2 учредила ООО «Велес-В» с аналогичными видами деятельности, чьи интересы в первую очередь будет обеспечивать, не исключено, что за счет ООО «Стальные магистрали».
Истец в судебное заседание не явилась, о времени рассмотрения дела извещена.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования ФИО1 подержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.
Ответчик ФИО8 в удовлетворении иска просила отказать, удовлетворить встречные исковые требования.
Представители ответчика в судебное заседание не явились.
Третье лицо – нотариус ФИО14 в судебное заседание не явилась, о времени рассмотрения дела извещена.
Суд, выслушав представителя истца, ответчика ФИО8, исследовав представленные по делу доказательства, приходит к следующему.
Согласно ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.
В соответствии со ст. 1171 ГК РФ, для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.
На основании ст.1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им (статья 1174).
Доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости.
Выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается, за исключением случая, если совершен завещательный отказ, предполагающий его исполнение в пользу определенного лица на период совершения действий по охране наследственного имущества и управлению им. В таком случае выгодоприобретателем назначается отказополучатель.
Доверительный управляющий наследственным имуществом не вправе исполнять обязательства наследодателя за счет переданного ему в доверительное управление имущества до выдачи одному из наследников свидетельства о праве на наследство, за исключением случаев, если договором доверительного управления или завещанием предусмотрена обязанность доверительного управляющего возместить за счет переданного в доверительное управление имущества расходы, указанные в статье 1174 настоящего Кодекса.
Доверительным управляющим по договору может быть назначено лицо, отвечающее требованиям, указанным в статье 1015 настоящего Кодекса, в том числе предполагаемый наследник, который может быть назначен с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений - на основании решения суда.
Договор доверительного управления наследственным имуществом может быть заключен на срок, не превышающий пяти лет. Во всяком случае в момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, если в таком свидетельстве указано имущество, являющееся предметом доверительного управления, или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, в чем бы оно ни выражалось и где бы оно ни находилось, к такому наследнику (таким наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления. Нотариус, учредивший доверительное управление, освобождается от осуществления обязанностей учредителя. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении.
Согласно ст.1015 ГК РФ, доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия.
В случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения.
В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
На основании ст. 1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности
Согласно ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина и местом открытия наследства согласно ст. 1115 ГК РФ является его последнее место жительства.
В силу ст. 1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.
В судебном заседании установлено, что "."..г. умер ФИО1, с его смертью открылось наследство, состоящее, в том числе из 100% доли в уставном капитале ООО «Стальные магистрали», учредителем и директором которого являлся ФИО1
Наследниками ФИО2 являются его супруга ФИО2 и его дети ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, что подтверждается копиями свидетельств о рождении, копиями свидетельств о заключении брака.
С заявлениями о принятии наследства к нотариусу обратились супруга ФИО2 в своих интересах и в интересах своих несовершеннолетних детей ФИО12, ФИО13, ФИО7, а также ФИО8 ФИО6 заявил об отказе от наследства в пользу дочерей наследодателя ФИО12, ФИО13, ФИО7, что подтверждается копией наследственного дела.
Учредителем и директором ООО «Стальные магистрали» являлся ФИО1
Согласно отчету об оценке 100% доли уставного капитала ООО «Стальные магистрали», выполненного ООО «Мир оценки» "."..г., рыночная стоимость объекта оценки 100% доли уставного капитала ООО «Стальные магистрали», дата оценки – "."..г., составляет 15 376 000 рублей.
Согласно постановлению администрации городского округа – <адрес> №... от "."..г., несовершеннолетним ФИО7, ФИО13, действующим с согласия ФИО1, а также ФИО1 разрешено выдать разрешение на заключение договора доверительного управления имуществом в виде стопроцентной доли в уставном капитале ООО «Стальные магистрали», право наследования на которое принадлежит несовершеннолетним ФИО7, ФИО13, ФИО12
"."..г. в адрес нотариуса поступили заявления от ФИО1, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО12, от ФИО13, ФИО7, действующих с согласия матери ФИО1 об учреждении, в соответствии со ст. 1171 ГК РФ, доверительного управления наследственным имуществом, состоящим из доли в уставном капитале ООО «Стальные магистрали» в размере 100% доли, оставшимся после смерти супруга и отца ФИО2, и назначении доверительным управляющим ФИО1
В связи с поступлением "."..г. в адрес нотариуса заявления ФИО8, содержащего возражения против назначения доверительным управляющим ФИО1, договор доверительного управления указанным наследственным имуществом до настоящего времени не заключен, что подтверждается сторонами, документов, подтверждающих заключение договора доверительного управления, суду не представлено.
Вместе с тем, Общество в отсутствие управления не может вести нормальную производственную деятельность, в том числе по причине того, что умерший ФИО1 являлся как участником Общества, так и его единоличным исполнительным органом. В целом, отсутствие управления в Обществе ведет к негативным финансовым последствиям для него.
Отсутствие в Обществе единоличного исполнительного органа, который осуществляет функции по ведению финансово-хозяйственной деятельности, может привести к наступлению негативных последствий для общества: просрочку по выплате заработной платы работникам, неисполнение обязательств по действующим договорам подряда, неисполнения обязательств по кредитным и налоговым обязательствам.
Указанные негативные последствия могут существенно ухудшить финансовое положение Общества, привести к банкротству юридического лица.
Иная кандидатура доверительного управляющего сторонами предложена не была.
При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 1173 ГК РФ, суд считает возможным удовлетворить исковые требования истца ФИО1, установить истцу статус доверительного управляющего наследственным имуществом – долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Стальные магистрали».
При этом суд руководствуется следующим: основным видом деятельности ООО «Стальные магистрали» является строительство железных дорог и метро.
ФИО2 отвечает требованиям, указанным в статье 1015 ГПК РФ, является наследником имущества ФИО2 Кроме того, суд учитывает, что ФИО2 работала в ООО «Стальные магистрали» менеджером по закупкам с "."..г. по "."..г., затем с "."..г. по "."..г. по совместительству на должности коммерческого директора. После оформления наследственных прав, доля ФИО1 и ее несовершеннолетних детей будет порядка 80%, доля ФИО8 составит порядка 20%.
ФИО8 имеет диплом о высшем образовании менеджера, экономиста по специальности «менеджмент». Работала на должностях контролера-кассира, оператора в отделе бухгалтерского учета и отчетности, бухгалтера – операциониста, специалиста – контролера, начальника отдела контроля в банковской системе, бухгалтера, старшего специалиста по работе с клиент-банком в ООО «Финансовый и бухгалтерский аутсорсинг», старшего специалиста в ООО «Облачная платформа аутсорсинга».
После оформления наследственных прав, доля ФИО1 и ее несовершеннолетних детей будет порядка 80%, доля ФИО8 составит порядка 20%.
Доводы ответчика о том, что ФИО2, владея долей в ООО «Велес-В», будет обеспечивать интересы данной организации за счет ООО «Стальные магистрали», а также о том, что работа ФИО1 в ООО «Стальные магистрали» носила формальный характер, суд не может принять во внимание, поскольку доказательств указанному не представлено.
Доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости.
Также суд учитывает, что обе стороны намерены управлять имуществом безвозмездно, Устав ООО «Стальные магистрали» не содержит запрета на переход доли в уставном капитале ООО «Стальные магистрали» наследникам в натуре.
С учетом изложенного, в удовлетворении встречного иска ФИО8 к ФИО1 о назначении доверительным управляющим наследственным имуществом суд считает необходимым отказать.
В пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от "."..г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством. По истечении указанных сроков наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ.
Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ :
Иск ФИО1, "."..г. года рождения, уроженки <адрес>, ИНН <***>, к ФИО8, "."..г. года рождения, уроженке <адрес>, СНИЛС <***>, об установлении статуса доверительного управляющего наследственным имуществом – удовлетворить.
Установить ФИО1 статус доверительного управляющего наследственным имуществом – долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Стальные магистрали» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
В удовлетворении встречного иска ФИО8 к ФИО1 о назначении доверительным управляющим наследственным имуществом – отказать.
Решение может быть обжаловано в Волгоградский областной суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья:
Справка: мотивированное решение составлено "."..г..
Судья: