№1-109/2014 Мотивированное решение изготовлено 03.06.2025
66RS0035-01-2025-000285-54
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
21 мая 2025 года г. Красноуфимск
Красноуфимский районный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Хомутинниковой Е.Ю., с участием представителя ответчика Гейне И.А., при секретаре Медведевой М.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «АВТОБОТ» к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
ООО «АВТОБОТ» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, указав, что <дата> ФИО2 без соответствующих полномочий, без необходимого одобрения органов управления ООО «АВТОБОТ» с ФИО1 была совершена сделка по договору купли-продажи №1-109/2014 транспортного средства Hyundai VT №1-109/2014 года изготовления, паспорт ТС <адрес>.
Доверенность на совершение данной сделки Скакуну Д.В, не выдавалась. При этом уставом ООО «АВТОБОТ» предусмотрено обязательное одобрение сделки транспортного средства решением общего собрания участников Общества, принятому единогласно (п. 8.6., п. <дата> Устава Общества) (Приложение №1-109/2014).
Участниками общества являются третьи лица ООО «КАШАЛОТ» и ФИО3
Кроме того, сделка совершена по заниженной цене.
В настоящем деле имеется три основания для признания сделки недействительной: Сделка совершена в отсутствие полномочий. Доверенность на совершении сделки купли-продажи автомобиля не выдавалась. Полномочия совершившего сделку лица на совершение сделки ограничены учредительными документами юридического лица.
Между тем, требования добросовестности и разумности предполагают, что покупатель перед совершением сделки должен был ознакомиться с уставом общества, т.е. проверить не только полномочия лица, совершающего сделку от имени общества, но и выяснить не требует ли совершение данной сделки одобрения со стороны органов управления общества, поскольку такая проверка отвечает требованиям обычной осмотрительности при совершении сделок с юридическими лицами.
Сделка совершена по заниженной, не рыночной цене, что причинило обществу убыток в виде разницы фактической ценой продажи имущества и стоимостью, за которую имущество было бы реализовано по рыночной цене.
Просят признать сделку по договору купли-продажи транспортного средства №1-109/2014 от <дата> совершенную ООО «АВТОБОТ» и ФИО1 недействительной; Применить последствия недействительности сделки и признать за ООО «АВТОБОТ» право собственности на транспортное средство Hyundai №1-109/2014 VIN: №1-109/2014, тип ТС грузовой-бортовой, категория ТС: С, № двигателя: №1-109/2014, № шасси №1-109/2014, цвет кузова белый, мощность 140,04 л.с., кВт 103, тип двигателя дизельный, экологический класс четвертый, паспорт ТС <адрес>.
Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «АВТОБОТ» госпошлину 36 000 рублей, уплаченную при подаче искового заявления.
В судебное заседание представитель истца ООО «АВТОБОТ» не явился, в представленном суду отзыве, просили рассмотреть дело в их отсутствие.
Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, представитель ответчика по доверенности Гейне И.А. с заявленными требованиями не согласился, просил отказать в полном объёме. Указав, что ФИО1 является добросовестным покупателем автомобиля. Договор купли продажи со стороны истца был подписан уполномоченным лицом. Истец не представил доказательств осведомленности ответчика о наличии ограничений по совершению определенных сделок, установленных уставом общества. Доводы истца о совершении сделки по заниженной цене не имеют правового значения.
Суд, выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, приходит к следующему.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).
Из положений статьи 153, пункта 3 статьи 154 ГК РФ следует, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, и для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно договора купли – продажи №1-109/2014 от <дата> ООО «АВТОБОТ» именуемый продавец, в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от <дата> и ФИО1 покупатель, заключили договор, на основании которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство Hyundai VT (HD 78) <дата> г.в., паспорт транспортного средства <адрес>.
Согласно п. 3 п.п. 3.1 вышеуказанного договора, цена автомобиля составила 2 100 000 рублей., в том числе НДС в размере 350 000 рублей.
Как установлено в судебном заседании от продавца ООО «АВТОБОТ» действовал продавец ФИО2 по доверенности от <дата>.
Согласно доверенности от <дата>, ООО «АВТОБОТ» в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, уполномочивает: ФИО2, совершать от имени и в интересах Общества нижеследующие действия:
- заключать и подписывать договоры купли-продажи, в том числе транспортных средств и прицепов, подписывать акты приема-передачи транспортных средств.
заключать и подписывать договоры аренды жилых помещений, в том числе, акты приема- передачи помещений, акты возврата помещений;
- подписывать любые акты приема-передачи, сопроводительные документы, а также счета и счета-фактуры (в т.ч. авансовые счета-фактуры);
подписывать документы, являющееся основанием для оплаты оказанных услуг;
Получать и подавать корреспонденцию, информацию, запросы, справки и иные документы в отношении Общества
При выполнении указанных выше полномочий ФИО2 вправе вести переговоры с любыми лицами, включая должностных лиц государственных органов и организаций, а также подписывать любые необходимые документы, совершать любые иные действия, связанные с представительством интересов Общества.
ФИО2 имеет право подписи во всех необходимых для исполнения указанных полномочий документах.
Доверенность выдана до <дата> года
Полномочия по данной доверенности не могут быть передоверены другим лицам.
Согласно акта приема – передачи автомобиля от <дата>, ООО «АВТОБОТ» передал технически исправный автомобиль Hyundai VT (HD 78) <дата> г.в., паспорт транспортного средства <адрес> ФИО1 одновременно продавец передал, а покупатель принял: СТС серия №1-109/2014 от <дата>, ПТС серия №1-109/2014 №1-109/2014 от <дата>.
В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Как следует из пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что основанием для признания сделки недействительной по основаниям, приводимым ООО «АВТОБОТ», выступает фактический состав, состоящий из двух элементов. Во-первых, совершение сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом, во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.
Фраза "действующий на основании устава" в преамбуле договора сама по себе не свидетельствует о том, что ответчик был ознакомлен с уставом и знал об ограничениях (п. 2 ст. 51 ГК РФ, п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
В силу п.6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в сети Интернет, само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания.
Согласно абзацу третьему пункта 22 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 являясь покупателем транспортного средства добросовестно выполнил условия договора,
При совершении сделки сторонами определены и согласованы существенные условия, в том числе цена. Факт того, что денежные средства покупателями оплачены в соответствии с условиями договора, участниками не оспаривается.
Заниженная цена сделки не свидетельствует о том, что покупатель ФИО1 является недобросовестным.
Стоимость транспортного средства была определена ООО «АВТОБОТ» в размере 2 100 000 рублей. Ответчик был согласен с указанным предложением.
Денежные средства были переведены ФИО1 в сумме 2 100 000 рублей, получателем является ООО «АВТОБОТ», т.е. обязательства были выполнены в полном объёме.
В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судам при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Материалами дела подтверждено, что при совершении сделки купли-продажи транспортного средства, договор купли – продажи от <дата>, акт приема передачи автомобиля от <дата> подписаны уполномоченным лицом, на основании доверенности от <дата>.
При таких обстоятельствах, вопреки доводам истца ООО «АВТОБОТ», оснований полагать, что при совершении купли – продажи автомобиля ответчик действовал недобросовестно, у суда не имеется.
Суд приходит к выводу о том, что оснований для признания сделки по договору купли-продажи транспортного средства №1-109/2014 от <дата> совершенной между ООО «АВТОБОТ» и ФИО1 недействительной не имеется.
Так же не имеется оснований для применения последствий недействительности сделки и признании за ООО «Автобот» право собственности на транспортное средство Hyundai VT (HD78) VIN: №1-109/2014, тип ТС грузовой-бортовой, категория ТС: С, № двигателя: №1-109/2014, № шасси №1-109/2014, цвет кузова белый, мощность 140,04 л.с., кВт103, тип двигателя дизельный, экологический класс четвертый, паспорт ТС <адрес>.
В связи с чем, отсутствуют и основания для взыскания госпошлины в размере 36 000 рублей, уплаченной при подаче искового заявления.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 56, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ООО «АВТОБОТ» (ИНН <***>) к ФИО1 (паспорт №1-109/2014) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд через Красноуфимский районный суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья –
Хомутинникова Е.Ю.