К делу №2-1232/22
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
станица Каневская Краснодарского края 8 августа 2022 года
Судья Каневского районного суда Краснодарского края ФИО1,
при секретаре Авдеенко М.В.,
с участием представителя ответчика ФИО2 – ФИО3, по доверенности 61АА9043686 от 29.07.2022 года,
Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 в интересах ФИО6 к ФИО7, ФИО8, ФИО9, ООО «Торговый дом «Концерн Покровский» о признании недействительной доверенности от 29 апреля 2021 года в части,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании недействительной доверенности от 29.04.2021 года в части, указывая, что ФИО10 является участником и акционером следующих обществ. Участником этих же обществ является ФИО7. 29.04.2021 года ФИО7 выдана нотариальная доверенность (бланк № 61АА8005216) на представление его интересов как участника и акционера этих же обществ своим представителям - гражданам ФИО9, ФИО8 и ФИО11. Как следует из указанной доверенности, полномочия поверенных определены максимально широким образом - они управомочены от имени доверителя осуществлять следующие права и исполнять обязанности ФИО7 как участника и акционера в следующих хозяйственных обществах: все права, предоставленные участникам обществ в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах» и уставами Обществ, в том числе регистрироваться и участвовать в годовых и внеочередных собраниях участников, голосовать по всем вопросам повестки дня общих собраний участников, включая вопросы согласия на заключения (одобрения) разнообразных сделок независимо от суммы и на условиях по своему усмотрению. В рамках настоящего поручения указанные выше граждане имеют право подписывать и подавать от имени ФИО7 необходимые протоколы, решения, ходатайства, заявления, копии протоколов общих собраний общества, а также совершать иные действия, связанные с выполнением настоящего поручения. Поручение, изложенное в доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, связано с осуществлением корпоративных прав и обязанностей ФИО7 как участника и акционера следующих обществ: ООО Агрофирма «Урожайная», ООО «Агрохолдинг», ООО «Агрофирма «Должанская», ООО «Импульс», ООО «Рента», ООО «Медведь-1», ООО «Маркор», ООО «Агрофирма «Отрадненская», ООО «Агрофирма «Мостовская», ООО «Лазурит», ООО «Агропромышленное предприятие «Родина», ООО «Агрофирма «Рассвет», ООО «Лабинский элеватор», ООО «Техсервис», ДП ООО «Торговый Дом» ЗАО МПК «ФИО4», ООО «ФИО4», ООО «Агроконцерн Покровский», ООО Торговый дом «Концерн Покровский», ООО «Грин Кафе», ООО «Тимашевский сахарный завод», ООО «Небуг», ООО «Агрокомплекс «ФИО4 бекон», ООО «Агрофирма Ново- Покровская», АО «Албашский элеватор», ЗАО «Старощербиновский элеватор», АО «Степнянский элеватор», АО «Мясокомбинат «Тихорецкий», ОАО «Родина». Вместе с тем, ФИО6 является владельцем долей участия в уставных капиталах следующих обществ, указанных в доверенности: - ООО «Агропромышленное предприятие «Родина»: 50% доли в уставном капитале - ФИО6, 50% - ФИО7, управляющий ФИО8; - ООО «Агрофирма «Рассвет»: 50% доли в уставном капитале - ФИО6, 50% - ФИО7, управляющий ФИО8; - ООО «Агроконцерн Покровский»: 25% доли в уставном капитале - ФИО6, 25% - ФИО7, 50% ООО «Нива», управляющий ФИО8; - ООО Торговый дом «Концерн Покровский»: 49% доли в уставном капитале - ФИО6, 51% - ФИО7, управляющий ФИО9; - АО «Мясокомбинат «Тихорецкий»: 47.90% акций владеет - ФИО6, 51% - ФИО7, управляющий ФИО8. Таким образом, ФИО9 и ФИО8, выполняющие функции единоличного исполнительного органа в указанных выше обществах, одновременно являются представителями ФИО7, уполномоченными им на осуществление своих корпоративных прав и обязанностей, включая участие в проведении общих собраний общества по всем вопросам повестки дня, включая вопросы прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и избрания новых единоличных исполнительных органов. Выдача доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сама по себе означает наличие между ФИО7 как доверителем, с одной стороны, ФИО9 и ФИО8 как его представителями, с другой стороны, договора поручения, в отношении которого закон не требует обязательной письменной формы. Выдачей доверенности ФИО7 легитимировал ФИО9 и ФИО8 как поверенных в рамках отношений из договора поручения и в отношениях с третьими лицами, и в корпоративных отношениях внутри обществ. Наделяя указанных лиц полномочиями голосовать на собраниях участников за свое собственное назначение на должность единоличного исполнительного органа, доверитель наделил указанных лиц правом действовать в своем собственном интересе, что прямо запрещено законом. ФИО6 полагает, что указанная доверенность в части полномочий ФИО8 и ФИО9 является недействительной сделкой, совершенной в нарушение запрета представителю действовать в своем интересе от имени представляемого. Как указал ВС РФ в Определении от ДД.ММ.ГГГГ №-КГ19-4, предметом договора поручения являются действия, которые направлены на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей доверителя в отношении третьих лиц, посредством совершения тех или иных сделок. Юридические действия, являясь предметом договора поручения, должны осуществляться поверенным только в интересах доверителя, поэтому договор, по которому поверенный действует в своем интересе, не может считаться договором поручения. Таким образом, договор поручения, легализованный выданной ДД.ММ.ГГГГ доверенностью, договором поручения не является, соответственно доверенность как сделка является недействительной по основаниям ст.10 и ст.168 ГК РФ, поскольку направлена на легитимацию отсутствующего у ФИО9 и ФИО8 правомочия. Являясь стороной договора поручения, поверенные ФИО9 и ФИО8 не могли не знать об участии ФИО6 в уставных капиталах обществ и о владении ею акциями акционерного общества. Соответственно, указанные лица не могли не знать о том, что гарантированно не смогут исполнять договор поручения в интересах доверителя ФИО7 именно в силу того, что материально-правовые интересы самих представителей вступают в конфликт не только с интересами ФИО7, но и с интересами ФИО6 Защищаемый интерес ФИО6 состоит в точном следовании установленным законом корпоративным процедурам, в первую очередь, в соблюдении порядка прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, избрания и введения лица в соответствующую должность во избежание оспаривания соответствующего статуса самим доверителем или третьими лицами, обнаружившими данный порок в доверенности, равно как и оспаривании сделок, совершенных лицами, введенными в должность в нарушение установленного законом порядка. Решения общих собраний участников (акционеров) обществ с повесткой дня о прекращении полномочий действующих единоличных исполнительных органов обществ и избрании новых, будут приниматься ФИО9 и ФИО8, голосующими сами за себя, что запрещено законом. Как указано в Определении ВС РФ №-ЭС19-24912 от ДД.ММ.ГГГГ к правоотношениям, возникающим по поводу оспаривания решений в корпорации, применяются общих положения ГК РФ о сделках, они могут быть оспорены по правилам о недействительности сделок. Следовательно, доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, дающая представителям ФИО9 и ФИО8 право действовать в своих интересах, может быть квалифицирована как ничтожная в части тех положений, которые посягают на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе, ФИО6. Так, ей стало известно, что на основании оспариваемой доверенности представитель ФИО7 - ФИО8 обратился с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников ООО ТД «Концерн «Покровский» с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий Управляющего - ФИО9, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО ТД «Концерн «Покровский» индивидуальному предпринимателю ФИО12 Соответственно, проведение собрания инициирует лицо, действующее на основании порочной доверенности, что в свою очередь, будет являться основанием для оспаривания правомерности наделения вновь избранного управляющего полномочиями единоличного исполнительного органа. Проведение собрания, инициированного лицом, действующем на порочном основании, и принятие решения об избрании нового управляющего общества, создаст ситуацию, при которой общество в принципе будет лишено возможности реализовать свою волю в правоотношениях с третьими лицами в связи с отсутствием легитимного представителя - единоличного исполнительного органа. В связи с наличием спора именно в отношении полномочий представителей участника ООО ТД «Концерн «Покровский», которое располагается в ФИО4 , полагает целесообразным предъявление соответствующего требования в ФИО4 районный суд . Просит суд признать недействительной нотариальную доверенность от ДД.ММ.ГГГГ, выполненную на бланке №6, выданную ФИО7 на представление его интересов как участника и акционера ФИО9 и ФИО8 в следующих обществах: - ООО «Агропромышленное предприятие «Родина», ИНН <***>; - ООО «Агрофирма «Рассвет», ИНН <***>; - ООО «Агроконцерн Покровский», ИНН <***>; - ООО Торговый дом «Концерн Покровский», ИНН <***>; - АО «Мясокомбинат «Тихорецкий», ИНН <***>; признать незаконным требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО ТД «Концерн «Покровский» от ДД.ММ.ГГГГ; обязать ФИО9 воздержаться от организации проведения внеочередного общего собрания участников ООО ТД «Концерн «Покровский».
В судебное заседание представитель истца ФИО6 – ФИО5 представил заявление об уточнении исковых требований, в котором просил суд признать недействительной (ничтожной) доверенность от ДД.ММ.ГГГГ на бланке №6, удостоверенную нотариусом Ростовского – на-Дону нотариального округа ФИО13 вне помещения нотариальной конторы: , этаж 16 офис 43, зарегистрированную в реестре за №-н/61-2021-2-583, выданную ФИО7 на представление его интересов как участника и акционера ФИО9 и ФИО8 в следующих обществах: ООО «Агропромышленное предприятие «Родина» (ИНН <***>); ООО «Агрофирма «Рассвет» (ИНН <***>); ООО «Агроконцерн Покровский» (ИНН <***>); ООО Торговый дом «Концерн Покровский» (ИНН <***>); АО «Мясокомбинат «Тихорецкий» (ИНН <***>); просил суд рассмотреть дело в его отсутствие.
Также представил отзыв на возражение ответчика, согласно которому возражения ответчика ФИО8, относительно требований истца по существу заявленных требований, сводятся к следующим доводам: В доверенности отсутствуют пороки, с которыми закон связывает возможность признания доверенности недействительной. ФИО7 является дееспособным лицом и вправе был выдавать доверенность с тем объемом полномочий, который отвечал его интересам, даже если они содержат полномочия поверенных действовать в своем собственном интересе. По мнению истца, данный довод противоречит нормам материального права. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя, ФИО10 полагает, что указанная доверенность в части полномочий ФИО8 и ФИО9 является недействительной сделкой, совершенной в нарушение запрета представителю действовать в своем интересе от имени представляемого. Договор поручения, легализованный выданной 29.04.2021 доверенностью, договором поручения не является, соответственно доверенность как сделка является недействительной, поскольку направлена на легитимацию отсутствующего у ФИО9 и ФИО8 правомочия. При этом дееспособность ФИО7 не позволяла ему действовать в нарушение закона, наделяя своих представителей полномочиями, противоречащими закону, но отвечающими при этом интересам самого доверителя. Не соответствующие закону полномочия поверенного ФИО9, действующего как представитель доверителя в вопросах реализации корпоративных прав ФИО7, свидетельствуют о его нелигитимности в связи с осуществлением соответствующих полномочий в своем интересе. Требование о признании каких-либо сделок совершенных на основании спорной доверенности, не заявлялось. Истцом не представлено доказательств того, что выдача доверенности повлекла возникновение убытков у истца, не доказан также и факт нарушения его прав и законных интересов, повлекших наступление каких-либо неблагоприятных последствий. Истец полагает, что все изложенные возражения не имеют правового значения в силу следующего. Требование о признании доверенности от 29.04.2021 недействительной не находится и должно находиться ни в какой связи ни с какими сделками, которые совершались (не совершались) во исполнение изложенного в ней поручения. ФИО9 и ФИО8 выполняют функции единоличного исполнительного органа в перечисленных в доверенности обществах. Эти же лица одновременно являются представителями ФИО7, уполномоченными им на осуществление своих корпоративных прав и обязанностей, включая участие в проведении общих собраний общества по всем вопросам повестки дня, включая вопросы прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и избрания новых единоличных исполнительных органов. В спорной доверенности ФИО9 предоставлено право на реализацию полномочий ФИО7 только как учредителя общества. Право же на заключение сделок от имени ООО «Торговый дом Концерн Покровский» у ФИО9, как его управляющего, имеется в силу закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава, но никак не в силу доверенности. Довод о том, что права истца выдачей спорной доверенности от 29.04.2022 не затронуты, поскольку доказательств причинения убытков или наступления иных негативных последствий не имеется. Это ошибочный довод. ФИО10 ни в одном из своих аргументов, изложенных в исковом заявлении, не указывала ни на какие убытки. Сам по себе факт наличия или отсутствия каких-либо убытков или иных негативных последствий не имеет правового значения для обнаружения признаков недействительности сделки. Защищаемый интерес ФИО10 состоит в точном следовании установленным законом корпоративным процедурам, в первую очередь, в соблюдении порядка прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, избрания и введения лица в соответствующую должность во избежание оспаривания соответствующего статуса самим доверителем или третьими лицами, обнаружившими данный порок в доверенности, равно как и оспаривании сделок, совершенных лицами, введенными в должность в нарушение установленного законом порядка. Решения общих собраний участников (акционеров) обществ с повесткой дня о прекращении полномочий действующих единоличных исполнительных органов обществ и избрании новых, будут приниматься ФИО9 и ФИО8, голосующими сами за себя, что запрещено законом. Как указано в Определении ВС РФ №306-ЭС19-24912 от 11.06.2020 к правоотношениям, возникающим по поводу оспаривания решений в корпорации, применяются общих положения ГК РФ о сделках, они могут быть оспорены по правилам о недействительности сделок. Доверенность от 29.04.2021 года, дающая представителям ФИО9 и ФИО8 право действовать в своих интересах, может быть квалифицирована как ничтожная в части тех положений, которые посягают на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе ФИО10, как учредителя. Доверенность от 29.04.2021 года, выданная ФИО7 нескольким лицам, в том числе и ФИО9 (управляющему ООО «ТД Концерн Покровский») в целях предотвращения незаконных действий последнего 08.07.2022 года отозвана доверителем, о чем внесена соответствующая запись в реестре нотариальных действий. Это обстоятельство, по мнению ФИО8, свидетельствует об отсутствии предмета спора, и, как следствие, необходимости отказа в иске. Вместе с тем, сам по себе факт отмены доверенности имеет правовое значение лишь на будущее время. Юридически значимые действия, свершенные во исполнение поручения доверителя в период до ее отмены, сохраняют свое правовое значение как для доверителя, так и для поверенного. Таким образом, отмена доверенности от 29.04.2021, состоявшаяся 08.07.2022, не прекращает предмет спора, поскольку ФИО14 инициировано проведение собрания с вопросам о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества до указанной даты. Учитывая то обстоятельство, что ответчиком ФИО8 инициировано проведение общего собрания участников ООО «Торговый Дом «Концерн Покровский» в период действия доверенности от 29.04.2021 года до ее отмены, предмет спора сохраняется и требование истца должно быть рассмотрено по существу.
Ответчики ФИО7, ФИО9, представитель ответчика ООО «Торговый дом «Концерн Покровский» в судебное заседание не явились по причине суду не известной, о дне и времени слушания дела извещены надлежаще.
Представитель ответчика ФИО8 – ФИО3 представила в судебное заседание заявление о рассмотрении дела в ее отсутствии, также представила возражение на иск, согласно которому оспариваемая доверенность подписана дееспособным лицом ФИО7, удостоверена нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО13 зарегистрирована в реестре: №-н/61-2021-2-583, от 29.04.2021 года, удостоверенной, полномочия законны и правомерны, дата и срок указаны. Ни одна из причин признания доверенности, выданной Ответчиком ФИО7, истцом ФИО10 не указано в обоснование иска. Основополагающим фактором является «право действовать доверенных лиц в своем интересе». Таково указание доверителя. Это его право передавать полномочия в той мере, которой он считает возможным. Истец обратился в суд о признании доверенности недействительной, при этом требования о признании каких-либо сделок, совершенных на основании данной доверенности, Истцом не заявлялись. Право выбора конкретного способа такой защиты принадлежит Истцу как заинтересованному лицу. Более того, Истцом не представлено и доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности повлекла за собой причинение убытков Истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Из существа заявленных требований не усматривается какое-либо нарушение прав и законных интересов Истца, в связи с чем заявленный иск не направлен на реализацию права на судебную защиту. Истцом не приведены основания порочности сделки, следовательно, исковые требования не подлежат удовлетворению. В связи с тем, что доверенность от 29.04.2021 года в реестре: №61/36-н/61-2021-2-583, выдана нескольким лицам, в том числе ФИО9 (управляющему ООО ТД «Покровский»), в целях предотвращения незаконных действий последнего, ФИО7 08.07.2022 года своим распоряжением отозвал данную доверенность, о чем внесена соответствующая запись в реестре нотариальных действий. Если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий, а о совершенной в простой письменной форме отмене доверенности - на следующий день после внесения этих сведений в реестр распоряжений об отмене доверенностей или по истечении одного месяца со дня опубликования таких сведений в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве (ст.189 ГК РФ). Следовательно, третьи лица считаются 09.07.2022 г. извещенными об отмене нотариальной доверенности на следующий день после внесения информации в реестр нотариальных действий. Предмет спора отсутствует. Просит суд отказать в иске ФИО10 к ООО «Торговый дом «Концерн Покровский», ФИО8, ФИО7, ФИО9, третье лицо ФИО11 о признании недействительной доверенности от ФИО7 от 29.04.2021, признании незаконным требования о созыве внеочередного общего собрания участников ОО ТД «Концерн «Покровский» от 30.06.2022.
Третье лицо ФИО11 в судебное заседание не явился по причине суду не известной, о дне и времени слушания дела извещен надлежаще.
Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующему:
Согласно п.п.1, 5 ст.185 ГПК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами. Доверенность может быть выдана одному или нескольким представителям.
Судом установлено, что доверенность подписана дееспособным лицом ФИО7, удостоверена нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО15, зарегистрирована в реестре: № 61/36-н/61-2021-2-583 от 29.04.2021 года, полномочия законны и правомерны, дата и срок указаны.
Ни одно из вышеперечисленных причин признания доверенности, выданной ФИО7, истцом ФИО10 не указано в обоснование иска.
В соответствии с нормами ст.12 ГК РФ, требование признания оспоримой сделки (в т.ч. доверенности) недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки является одним из способов защиты гражданских прав.
Истцом не представлено доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности повлекла за собой причинение убытков истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий. Из существа заявленных требований не усматривается какое-либо нарушение прав и законных интересов истца. Истцом не приведены основания порочности сделки.
Также судом установлено, что ФИО7 08.07.2022 года своим распоряжением 61АА8924388 отозвал спорную доверенность, о чем внесена соответствующая запись в реестре нотариальных действий.
В соответствии со ст.189 ГК РФ, если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий, а о совершенной в простой письменной форме отмене доверенности - на следующий день после внесения этих сведений в реестр распоряжений об отмене доверенностей или по истечении одного месяца со дня опубликования таких сведений в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве.
Таким образом, лица считаются извещенными об отмене нотариальной доверенности на следующий день после внесения информации в реестр нотариальных действий, то есть 09.07.2022 года.
В связи с изложенным на момент рассмотрения дела отсутствует предмет спора.
С учетом изложенного, суд находит, что в удовлетворении иска ФИО5 в интересах ФИО10 к ФИО7, ФИО8, ФИО9, ООО «Торговый дом «Концерн Покровский» о признании недействительной доверенности от 29.04.2021 года в части следует отказать.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд,
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска ФИО5 в интересах ФИО6 к ФИО7, ФИО8, ФИО9, ООО «Торговый дом «Концерн Покровский» о признании недействительной доверенности от 29 апреля 2021 года в части – отказать.
Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Каневской районный суд в течение месяца.
Судья