Дело № 2-3715/2025
УИД 65RS0001-01-2025-004225-52
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
11 июня 2025 года г. Южно-Сахалинск
Южно-Сахалинский городской суд Сахалинской области в составе:
председательствующего судьи Омелько Л.В.,
при секретаре Артемьеве В.А.,
с участием представителей ФИО1, ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Городское эко такс» к ФИО3 о признании сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту - ООО) «Городское эко такси» к ФИО3 о признании сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки, ссылалось на то, что 28 января 2024 года между истцом и ответчиком заключен договор оказания консультационных (юридических) услуг, по условиям которого, ответчик приняла на себя обязательства по оказанию консультационных (юридических) услуг по заданию истца, а также представлять его интересы и/или его должностных лиц в <данные изъяты> по делу № №, стоимость услуг определена 200 000 рублей.
Решением <данные изъяты> от 03 апреля 2024 года в счет частичного возмещения ущерба на сумму 121 346 000 рублей, удовлетворено требование Генеральной Прокуратуры Российской Федерации, в пользу Российской Федерации с ФИО взыскано имущество должника – доля в уставном капитале истца в размере 100%.
12 апреля 2024 года состоялся переход права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО «Городское эко такс» в пользу Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.
Однако, 20 мая 2024 года ООО «Городское эко такси», в лице бывшего руководителя, заключило с ответчиком дополнительное соглашение к договору от 28 января 2024 года оказания консультационных (юридических) услуг, по условиям которого изменен п. 1.2.3 договора на консультировать заказчика по всем возникающим в хозяйственной деятельности заказчика вопросам и увеличен размер стоимости услуг до 400 000 рублей в месяц, с выплатой аванса в сумме 2 200 000 рублей.
Истец полагает, что поскольку дополнительное соглашение заключено в период действия обеспечительных мер по гражданскому делу с запретом на совершение сделок с заинтересованностью, и направленных уменьшение общего имущества юридического лица, то такая сделка является противной правопорядку и подлежит признанию недействительной.
Истец просил суд признать недействительным дополнительное соглашение от 20 мая 2024 года, применить последствия недействительности сделки в виде возврата неосновательного обогащения, возникшего на стороне ФИО3 в размере 800 000 рублей, взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 173 123 рубля по состоянию на 04.04.2025 года.
В судебном заседании представитель истца ФИО1 просил требования материального характера в виде неосновательного обогащения в размере 800 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными на эту сумму, оставить без рассмотрения, для соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, однако на удовлетворении требований о признании дополнительного соглашения недействительным настаивал. Дополнительно суду пояснил, что дополнительное соглашение заключено с нарушениями п. 2 ст. 174 ГК РФ, так как стороны заключая оспариваемое дополнительное соглашение знали о нарушении интересов истца по делу оспариваемой сделкой, так как дополнительное соглашение заключено после применения обеспечительных мер и ограничений в отношении ООО «Городское эко такси», после того, как истец уже не имел права вести хозяйственную деятельность. Полагает, что оспариваемая сделка посягает на публичные интересы третьих лиц. Кроме того, оспариваемая сделка с заинтересованностью, т.е. Довидович являлся учредителем ООО «Городское эко такс».
В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 не согласился с заявленными исковыми требованиями, полагает, что договор на оказание консультационных (юридических) услуг заключен с целью представления не только интересов самого Общества, но и с целью представления интересов руководства и учредителей Общества. После того как был заключен договор от 28 января 2024 года, произошли судебные разбирательства в Арбитражном суде, после чего увеличился объем работы, для оказания услуг привлекались дополнительно юристы, поэтому и сумма вознаграждения за оказанные услуги подлежала увеличению
Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела уведомлена надлежащим образом.
Заслушав пояснения сторон, исследовав письменные доказательства по делу, суд признает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, с учетом уточнений по иску.
На основании ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой стороне полученное по сделке.
Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободы в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.
Согласно ст. 153, 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц с гражданами, а также сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки, должны совершаться в простой письменной форме (за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения).
Согласно ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Из анализа вышеуказанных правовых норм следует принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица самостоятельно решают, с кем и какие договоры заключать, и свободно согласовывают их условия.
В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.
При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться, как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Из материалов дела следует, что 28 января 2024 года ООО «Городское Эко Такси», в лице директора ФИО заключило с ФИО3 договор оказания консультационных (юридических) услуг, по условиям которого, ФИО3 приняла на себя обязательство оказывать ООО «Городское эко такси» консультационные (юридические) услуги, а также представлять интересы заказчика и/или его должностных лиц в <данные изъяты> по делу №, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителю.
В соответствии с п. 3.1. названного договора, стоимость услуг составляет 200 000 рублей в месяц. В течение 10 рабочих дней Заказчик выплачивает исполнителю аванс в сумме 2 200 000 рублей. Сумма аванса включает ежемесячные услуги, а также командировочные расходы. Окончательный расчет с исполнителем заказчик осуществляет в срок до 31 января 2025 года.
20 мая 2024 года между теми же сторонами, заключено дополнительное соглашение к названному договору от 28 января 2024 года оказания консультационных (юридических) услуг, по условиям которого, внесены изменения в п. 1.1. договора, а именно пункт дополнен «по настоящему договору исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать заказчику консультационные (юридические) услуги, а также представлять интересы заказчика и/или его должностных лиц, иных работников, участников (учредителей), включая бывших, к которым предъявлены или могут быть предъявлены требования в рамках указанного в настоящем пункте судебного производства, в арбитражных судах по делу № А51-1301/2024, а также в иных связанных с ним судебных спорах, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в размере и порядке, предусмотренных настоящим Договором».
Кроме того, внесены изменения в п. 3.1. договора «стоимость услуг по настоящему договору составляет 400 000 рублей в месяц».
Решением <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, по делу №, в счет частичного возмещения на сумму 121 346 000 рублей, взыскано в пользу Российской Федерации с ФИО принадлежащее ему имущество – долю в уставном капитале ООО «Городское эко такси».
Определением по делу № от ДД.ММ.ГГГГ приняты обеспечительные меры по иску, а именно, наложен запрет на учредителей (участников), органы управления, акционеров доверенным и иным уполномоченным лицам, в том числе ООО «Городское эко такс», совершать любые действия и принимать любые решения: о заключении сделок по отчуждению, обременению правами третьих лиц активов, уменьшение их стоимости, порчу или утрату, совершать иные операции (действия), ухудшающие имущественное положение данных юридических лиц; о реорганизации (ликвидации) данных юридических лиц: о выплате (объявлении) дивидендов, о распределении прибыли и убытков, о выплате вознаграждения единоличному исполнительному органу, членам коллегиального исполнительного органа, о совершении иных операций, ухудшающих имущественное положение данных юридических лиц.
В соответствии с п.2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 1 статьи 10 данного кодекса установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
Из анализа изложенного, следует, что после принятия судом запрета на совершение любых сделок и любых операций направленных на ухудшение имущественного положения ООО «Городское эко такси», руководителем Общества заключено оспариваемое дополнительное соглашение от 20 мая 2024 года, по которому размер вознаграждения за консультационные (юридические) услуги увеличен в два раза, т.е. на 200 000 рублей, что является значительной суммой.
Разрешая спор по существу, суд относится критически к доводам представителя ответчика о круге лиц, которым требовалось оказание юридических услуг, поскольку судебный акт от 24 января 2024 года имеет обязательный характер исполнения для всех, а круг лиц, не поименованный в основном договоре, имеет самостоятельную возможность за собственные средства воспользоваться квалифицированной юридической помощью.
Разрешая требования по существу, суд не находит оснований для применения последствий недействительности сделки, поскольку авансовый платеж в размере 2 200 000 рублей выполнен в рамках заключенного договора от 28.01.2024 года, который сторонами по делу не оспаривался, предметом спора по настоящему делу являлось только дополнительное соглашение. Кроме того, истец и не просил суд взыскать с ответчика всю сумму авансового платежа соглашаясь с тем, что часть услуг стороной ответчика оказана.
Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Городское Эко-Такси» удовлетворить.
Признать недействительны Дополнительное соглашение от 20 мая 2024 года к договору оказания консультационных услуг от 28 января 2024 года заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Городское Эко-Такси» и ФИО3.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи апелляционной жалобы в Южно-Сахалинский городской суд через Южно-Сахалинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.
Судья Южно-Сахалинского
городского суда Л.В. Омелько