Дело N 2-1015/2023 (33-13911/2023)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург

07.09.2023

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Ольковой А.А.,

судей Некрасовой А.С., Зайцевой В.А.,

при помощнике судьи Васильевой А.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тепло" к ФИО1, ФИО2 о взыскании убытков,

по апелляционной жалобе истца на решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 07.06.2023.

Заслушав доклад судьи Некрасовой А.С., объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия

установила:

ООО "Тепло" обратилось в суд с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1, ФИО2 о взыскании 433 118,76 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Северстрой", ФИО3

Решением суда от 07.06.2023 в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке.

От ответчиков поступили возражения на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца ФИО4 поддержал доводы жалобы, а представитель ответчиков ФИО5 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, путем направления извещений по почте и по телефону <дата> и <дата>, а также публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Свердловского областного суда, в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Проверив законность и обоснованность принятого судебного акта, обсудив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, судебная коллегия не нашла оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что между ООО "Тепло" (продавец) и ООО "Северстрой" (покупатель) заключен договор поставки оборудования от <дата> <№>, в ходе исполнения которого на стороне покупателя сформировалась задолженность по оплате поставленного товара.

Как усматривается из приложений к нотариально заверенному протоколу осмотра доказательств от <дата>, руководителем ООО "Тепло" ФИО3 в <дата> велась электронная переписка в телефонном мессенджере "..." с контактами, поименованными как "..." и "...", по вопросу предоставления одним из учредителей должника - ФИО1 залога в обеспечение исполнения обязательств ООО "Северстрой" по договору поставки от <дата> (л.д. 118-178).

<дата> в адрес ФИО3 от учредителя ООО "Северстрой" ФИО2 (контакт "...") посредством названного мессенджера поступили для ознакомления (без подписи) электронные варианты договора залога транспортного средства, предметом которого является передача залогодателем ФИО1 залогодержателю ООО "Тепло" в залог транспортных средств оценочной стоимостью 2 500 000 руб. в обеспечение исполнения обязательств ООО "Северстрой" перед ООО "Тепло" по оплате остатка задолженности в размере 509 226, 51 руб. за поставленный товар по договору поставки от <дата> N 19, а также гарантийного письма об оплате (л.д. 127, 144-147).

Накануне, <дата>, ФИО3 аналогичным образом поступили паспорта указанных транспортных средств (л.д. 126-127, 140-143).

Оригиналы документов планировалось передать с водителем (л.д. 127).

Сведений о том, были ли переданы оригиналы договора залога, кем, кому, где и когда эта передача осуществлялась, переписка не содержит.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2022 по делу N А60-41683/2022 в отношении ООО "Северстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6; определением от 27.02.2023 в реестр требований кредиторов ООО "Северстрой" включены требования ООО "Тепло" в размере 433 118,76 руб.; решением суда от 14.03.2023 ООО "Северстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО6 (л.д. 113-117, 202-205).

В рамках настоящего дела ООО "Тепло" первоначально предъявило требования к ФИО1 об обращении взыскания на предметы залога по договору от <дата>, однако после сделанного ответчиком (отрицавшей принадлежность ей подписи в указанном договоре), заявления о фальсификации доказательств, отказалось от договора залога, ходатайствовало о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО2 и изменило требования на взыскание убытков в размере 433 118,76 руб. (л.д. 188-190).

ООО "Тепло" утверждает, что оригинал договора залога в офис истца привез ФИО2, и по этой причине полагает, что того следует считать представителем ФИО1, а поскольку последняя не одобрила сделку, а подпись в договоре залога сфальсифицирована (с чем истец согласился без проведения соответствующей экспертизы), предлагает в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации признать договор залога заключенным от имени и в интересах ФИО2 и взыскать с него 433 118,76 руб. убытков, причиненных кредитору невозможностью исполнить обязательства по договору (передать в залог имущество, собственником которого должник не является).

Ответчики с иском не согласились, отрицали факт передачи истцу оформленного надлежащим образом договора залога, указав на имеющуюся у истца возможность самостоятельно распечатать электронный проект договора и подписать его от имени ФИО1

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд руководствовался положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что договор залога ответчиками не подписывался и не одобрялся, следовательно, не заключался, истец же в достоверности сведений, указанных в договоре, не убедился, принадлежность подписи в договоре не проверил, то есть не проявил должной степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в данной ситуации.

В апелляционной жалобе истец, оспаривая выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований, полагает, что они противоречат материалам дела и не соответствуют закону. Истец настаивает на применении пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации к возникшим отношениям, полагая, что совокупность представленных им в дело доказательств подтверждает факт заключения залоговой сделки ФИО2, в то время как суд, по мнению истца, необоснованно сужает действительный смысл дефиниции "лицо, совершившее сделку" до понятия "лицо, подписавшее документ".

Доводы апелляционной жалобы, ранее приведенные ответчиком в суде первой инстанции и основанные на иной правовой оценке обстоятельств спора, правильность выводов суда не опровергают, не подтверждают нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены судебного акта.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. (пункт 2).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1, неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

В рассматриваемом случае лицо, подписавшее со стороны залогодателя договор залога от <дата>, не установлено, и данное обстоятельство не имело бы значения только при последующем одобрении сделки ФИО1, которого, как следует из материалов дела, установлено судом и признается истцом, не было.

В свою очередь признать договор заключенным с ФИО2 по правилам статей 160, 339, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускающих использование в гражданском обороте документов, полученных посредством электронной связи, невозможно, поскольку направленный ФИО2 истцу проект договора исходил не от него самого, а от заведомо иного лица - ФИО1, при этом не был ею подписан.

Коллегия соглашается с доводом истца о том, что в ряде случаев договор может быть признан заключенным с лицом, формально его не подписывавшим, например, с бенефициаром сделки по выводу активов должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678), однако фактическое участие такого лица в сделке должно быть подтверждено надлежащим образом.

Между тем, из материалов дела, вопреки доводам жалобы, не следует наличие оснований для признания договора залога от <дата> фактически заключенным именно с ФИО2, поскольку истцом не доказан, а судом не установлен факт вручения истцу оригинала договора названным лицом от имени ФИО1, как это утверждает апеллянт. Ведение переговоров и направление неподписанного проекта договора в мессенджере в данном случае само по себе не свидетельствует не только о заключении сделки с ФИО2, но и о заключении сделки с кем бы то ни было, поскольку не исключают распечатывания и подписания указанного документа самим истцом.

Свидетельств того, что кто-либо из ответчиков или иных связанных с ними лиц подтверждал после <дата> наличие залоговых отношений с истцом, в дело не представлено, в переписке сторон упоминаний об этом также не имеется. Сказанное может равновероятно указывать как на прекращение обсуждения данного вопроса в связи с передачей истцу оформленного договора залога и созданию у него видимости наличия обеспечения, так и на отказ сторон при личной встрече от установления залога, например, по причине отсутствия согласия ФИО1

При этом в пользу второго варианта говорит невключение кредитором сведений о предметах залога - транспортных средствах в реестр уведомлений о залоге.

Во всяком случае, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 13.07.2021 N 35-П, действующее законодательство исходит из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность.

Поэтому при установленных по делу обстоятельствах следует согласиться с выводом суда, что, действуя разумно и проявив должную степень осмотрительности, истец имел реальную возможность установить наличие (отсутствие) воли ФИО1 на передачу в залог принадлежащего ей имущества в обеспечение обязательств ООО "Северстрой" и при необходимости получить документальное подтверждение ее согласия на совершение сделки, однако пренебрег такой возможностью и должен нести риски неблагоприятных последствий собственной неосмотрительности.

В данном случае необходимо также учитывать следующее.

Возможность обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, ограничена сроком залога, предусмотренным пунктом 1 статьи 335 и пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым, если иное не предусмотрено договором, залог прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит иск к залогодателю.

Указанный срок - пресекательный, то есть это срок существования залога. Последствия истечения срока предъявления требования к такому залогодателю применяются судом по своей инициативе независимо от заявления стороны в споре. Это соответствует требованиям защиты прав такого залогодателя при соблюдении баланса интересов участвующих в сложившихся правоотношениях лиц. Залог, в том числе ипотека, прекращается при наступлении указанных в законе обстоятельств, то есть при условии, что срок залога в договоре не установлен и кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит требование об обращении взыскания на предмет залога. Данное правило применяется и в том случае, если изначально обеспечение было предоставлено самим должником, а впоследствии в результате смены собственника заложенного имущества на место залогодателя встало иное лицо (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2022 N 5-КГ22-87-К2).

При этом залог не прекращается в соответствии с положениями пунктом 1 статьи 335 и пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом требования права залогодержателя были подтверждены вступившим в законную силу решением суда. В этом случае судебной проверке подлежит соблюдение залогодержателем трехлетнего срока для предъявления исполнительного листа к исполнению (пункт 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021).

Из материалов дела следует и никем не оспаривается, что на дату составления договора залога - <дата> должник ООО "Северстрой" уже находился в просрочке и именно в обеспечение возврата долга по договору поставки и планировалось оформить залог.

Требования истца подтверждены определением арбитражного суда от 27.02.2023 о включении их в реестр требований кредиторов ООО "Северстрой", при этом права истца как залогодержателя этим судебным актом не подтверждались.

Следовательно, первоначальные требования истца, пропустившего годичный срок для обращения в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, не подлежали удовлетворению. Однако положение лица, не проявившего должной степени заботливости и осмотрительности ни при установлении залога, ни при защите своих залоговых прав не может быть улучшено благодаря собственному неразумному поведению, а негативные последствия такого поведения - быть компенсированы заявленным в уточненном иске способом (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 07.06.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Председательствующий:

.

Судьи:

.

.