КОПИЯ

Мотивированное решение по делу изготовлено 23.06.2022

№

УИД: 66RS0№-18

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ Р.Ф.

дата Берёзовский

<адрес>

Березовский городской суд <адрес> в составе: председательствующего судьи *** ., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Миньковой Л.Ю., с участием представителя ответчика ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

установил:

ФИО2 обратился с иском, в обоснование которого указал, что в производстве Арбитражного суда <адрес> находится дело № по заявлению Банка ВТБ (ПАО) о признании ООО «Генерация-Новые технологии» ( *** ) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда <адрес> от дата по делу № № с ООО «ФУЭРТЭ» (№) в пользу- ООО «Генерация-Новые технологии» (№) взысканы денежные средства в размере *** рублей. дата по результатам проведения открытых электронных торгов, между ООО «Генерация-Новые технологии» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО5 был заключен договора уступки прав требования №л. Определением Арбитражного суда <адрес> от дата была произведена замена взыскателя ООО «Геперация-Новые технологии» (№) на правопреемника - ФИО5 в части требований к ООО «ФУЭРТЭ» (№) в размере *** , основанного на определении Арбитражного суда <адрес> от дата по делу № №. Определением Арбитражного суда <адрес> по делу № № от дата была произведена замена взыскателя ФИО5 на его правопреемника ФИО2 На основании исполнительного листа серии ФС №, выданного Арбитражным судом <адрес> по делу № № от дата Ленинским РОСП <адрес> было возбуждено исполнительное производство №-ИП от дата. Сумма долга в размере *** рублей не погашена должником до настоящего времени.

дата ИФНС России по <адрес> ООО «ФУЭРТЭ» (ИНН №) исключено из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи как фактически недействующего. Участника/учредителями ООО «ФУЭРТЭ» являлись:

ФИО3, размер доли в процентах – 0,01 (номинальная стоимость в рублях *** ), ООО «ДЗЕРЖИНСКХИММАШ» размер доли в процентах 99, 99 (номинальная стоимость в рублях *** рубля).

В отношении ООО «ДЗЕРЖИНСКХИММАШ» введена процедура банкротства.

Определением Арбитражного суда <адрес> от дата установлено, что оспариваемые сделки совершены в противоправных целях – с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

ООО «ФУЭРТЭ» является учредителем должника ООО «Генерация- Новые технологии» в период с дата по настоящее время. Учредителем ООО «ФУЭРТЭ» является ОАО«<адрес>». Учредителем ОАО«<адрес>» является ОАО «Генерация Финанс». ООО «ФУЭРТЭ» и ООО «Генерация – Новые технологии» входят в группу компаний Генерация. Учредителем ООО «Генерация-новые технологии» входят в группу компаний Генерация. Учредителем ООО «Генерация-Новые технологии» с дата по дата являлась ОАО «Генерация Финанс» (сейчас ООО «ФУЭРТЭ», учредителем которого является Дзержинскхиммаш», как и учредителем ОАО «Генерация Финанс»), бывшим руководителем ФИО6 (акционер ОАО «Генерация Финанс».

Таким образом ФИО3 является аффилированным лицом, как руководитель заинтересованного лица, входящего в одну группу лиц с должником. Презюмируется, что ему было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности. В такой ситуации он не имел права заключать сделки. И это не привело бы ко взысканию в последующем с ООО «ФУЭРТЭ» данных денежных средств обратно. Кроме того, исключение ООО «ФУЭРТЭ» из ЕГРЮЛ по причине недостоверных сведений, так же является результатом недобросовестного поведения ФИО3 как генерального директора общества. ФИО3 не велись документы по бухгалтерскому учету, отчетная документация не сдавалась в регистрирующий орган с дата года, не оплачивались налоги. При этом, согласно бухгалтерскому балансу на начало дата года в обществе имеются активы более 15 млн рублей. Куда ФИО7 дел данное имущество неизвестно, почему не погасил долги кредитора, тоже не известно. Его действия привели к кризисной ситуации в обществе, и как результат невозможность исполнить требования кредитора. В исполнительном производстве ГУ ФССП по <адрес> <адрес> РОСП <адрес>, в отношении ООО «ФУЭРТЭ» имеется собственноручное пояснение ФИО3 от дата, в котором указывает, что ему известно о том, что деятельность ООО «ФУЭРТЭ» не велась с 2016 года. Однако, он не предпринял каких-либо действий по ликвидации или банкротству общества. При этом у ФИО3 как у генерального директора и учредителя общества на основании ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с невозможностью удовлетворить требования кредитора на сумму *** рублей, возникла обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества, которое имело признаки банкротства, поскольку было не способно погасить образовавшуюся задолженность, однако указанная обязанность ФИО3 не исполнена.

Истец указал, что обоснованным является вывод о том, что ООО «ФУЭРТЭ» признано недействующим юридическим лицом ввиду неправомерных действий (бездействия) ответчика ФИО3, который уклонился в том числе от предусмотренной законодательством Российской Федерации обязанности по предоставлению документов отчетности. Умышленное бездействие руководителя ООО «ФУЭРТЭ», повлекшее неисполнение созданным ФИО3 юридическим обязательств, в том числе, перед истцом, не могут быть признаны отвечающим признакам добросоветсности.

ФИО2 просит привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности как руководителя и учредителя ООО «ФУЭРТЭ» и взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 денежные средства в размере *** .

В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом. Направил в материалы письменные объяснения, в которых дополнительно указал следующее. ФИО3, будучи руководителем ООО «ФУЭРТЭ» заключил от его имени сделки, которые в последствии были признаны недействительными, заведомо незаконными, и причинили в таком случае ущерб интересам общества. ФИО7, будучи директором не проверил контрагента, с которым была заключена заведомо недействительная сделка (что подтверждается определением Арбитражного суда <адрес> о взыскании с ООО «ФУЭРТЭ» суммы долга). Факт заключения незаконной сделки установлен вступившим в законную силу судебным актом. Данные сделки были заключены как раз ФИО3 Кроме того, действия ФИО3, который уклонился будучи директором ООО, от сдачи отчетности, привели к тому, что образовались огромные суммы задолженности но уплате налогов. Это привело к тому, что фирма была исключена из ЕГРЮЛ. ФИО3 вывел все имеющиеся активы, чтобы не платить налоги и не отдавать долги кредиторам. ФИО8 не подал в установленные сроки заявления о банкротстве предприятия, что само по себе является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности. Тут действует презумпция виновности руководителя. Ссылка ФИО3 на то, что он якобы уволился с должности директора еще в дата году, несостоятельна. Отсутствуют допустимые доказательства о том, что ФИО3 перестал быть директором ООО «ФУЭРТЭ». И преднамеренный отказ ФИО3 от работы и выполнения своих обязанностей директора может быть интерпретирован как признак злоупотребления, повлекшее причинение вреда.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 относительно заявленных требований возражал, в обоснование доводов возражений указал, что отсутствуют основания для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности, в том числе, по причине того, что решением Арбитражного суда <адрес> от дата признано незаконным внесение Инспекцией ФНС по <адрес> в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО «ФУЭРТЭ», недействительным решение от дата № о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, вынесенного в отношении общества с ограниченной ответственностью «ФУЭРТЭ» (№), об обязании Инспекции ФНС по <адрес> исключить сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ФУЭРТЭ» (ИНН № в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, на Инспекцию ФНС по <адрес> возложена обязанность исключить сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ФУЭРТЭ» (№) в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, руководствуясь ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определил рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав лиц, участвующих в деле, оценив фактические обстоятельства, исследовав представленные суду письменные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3).

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом п. п. 1, 2 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от дата N 306-ЭС19-18285, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Таким образом, факта наличия задолженности и исключения ООО «ФУЭРТЭ» из ЕГРЮЛ недостаточно для признания заявления о привлечении руководителя и учредителя общества к субсидиарной ответственности.

ООО «ФУЭРТЭ» было зарегистрировано дата в качестве юридического лица, о чём внесены сведения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). дата регистрирующим органом в отношении ООО «ФУЭРТЭ» (№) были внесены сведения о недостоверности адреса (места нахождения) юридического лица. Как указал заявитель, в Арбитражный суд <адрес> дата поступило заявление Инспекции Федеральной налоговой службы по <адрес> о признании ООО «ФУЭРТЭ» банкротом в связи с наличием задолженности в сумме 1 *** рублей (дело № №). Определением от дата удовлетворено заявление ФИО2 о вступлении в дело о банкротстве ООО «ФУЭРТЭ» (№ №), заявление кредитора принято к производству Арбитражным судом <адрес>. Определением от дата производство по заявлению ИФНС России по <адрес> о признании ООО «ФУЭРТЭ» несостоятельным (банкротом) прекращено. Определением от дата было назначено рассмотрение обоснованности заявления кредитора ФИО2 в судебном заседании дата. Однако определением от дата Арбитражного суда <адрес> производство по делу № было прекращено. Основанием для прекращения производства по делу № явилось то, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «ФУЭРТЭ» прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ дата.

Вопреки требованиям ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчиков не представлено.

Истец полагает, что исключение из ЕГРЮЛ наступило в результате недобросовестных и неразумных действий (бездействий) директора и учредителя юридического лица ООО «ФУЭРТЭ» ФИО3, который заключал от имени организации сделки, которые впоследствии были признаны недействительными, заведомо незаконными, и причинили в таком случае ущерб интересам общества. ФИО3, будучи директором не проверил контрагента, с которым была заключена заведомо недействительная сделка. Кроме того, действия ФИО3, который уклонился будучи директором ООО от сдачи отчетности, привели к тому, что образовались огромные суммы задолженности по уплате налогов, что привело к тому, что фирма была исключена из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, по смыслу ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность) только в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.

Так, согласно п. 3 ст. 3 Федерального закона от дата № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В силу п. 3 ст. 65 Гражданского кодекса Российской Федерации основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

Случаи привлечения лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника установлены Федеральным законом от дата № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, возможность возложения субсидиарной ответственности на руководителя по вышеуказанному основанию связана с установлением факта банкротства организации по его вине либо неисполнения им обязанности по подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) в арбитражный суд в установленных законом случаях.

Как следует из материалов дела ООО «ФУЭРТЭ» банкротом не признано, процедура банкротства в отношении него прекращена (дело № №). Вина директора, учредителя или ООО «ФУЭРТЭ» в несостоятельности общества не установлена.

Кроме того, решением Арбитражного суда <адрес> от дата (резолютивная часть оглашена дата) признано незаконными внесение Инспекцией ФНС по <адрес> в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключение общества с ограниченной ответственностью «ФУЭРТЭ» (№), недействительным решение от дата № о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, вынесенного в отношении общества с ограниченной ответственностью «ФУЭРТЭ» (№), об обязании Инспекции ФНС по <адрес> исключить сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ФУЭРТЭ» (ИНН №) в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц. На Инспекцию ФНС по <адрес> возложена обязанность исключить сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ФУЭРТЭ» (ИНН №) в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц.

В рассматриваемой ситуации истцом не доказано обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности либо неразумности действий ответчика.

Поскольку в рассматриваемой ситуации недобросовестность и неразумность действий ФИО3 в период исполнения им обязанностей исполнительного органа ООО «ФУЭРТЭ» не доказана, субсидиарная ответственность по долгам общества на него возложена быть не может, в удовлетворении исковых требований истца надлежит отказать.

Других предусмотренных законом или договором оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ФУЭРТЭ» истцом не приведено.

Руководствуясь ст.ст. 194 – 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам <адрес> областного суда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Березовский городской суд <адрес>.

***

***

***

***

***

***

***

***

***

***

***

***