Дело №
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
30 ноября 2022 года.
Красногорский городской суд <адрес> в составе:
Председательствующего судьи Брижевской И.П.
При секретаре ФИО9
Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4, ФИО5 к ФИО1, ООО «Милк», ФИО7, ФИО6; 3-и лица Межрайонная ИФНС № по <адрес>, нотариус ФИО2 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,
Установил:
ФИО4, ФИО5, с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, обратились в суд с иском к ФИО1, ООО «Милк», ФИО7, ФИО6 о признании недействительной односторонней сделки – заявления о выходе из ООО «Милк» ФИО1, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Милк» от ДД.ММ.ГГГГ о распределении доли принадлежащей обществу, признании недействительным договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «Милк» и ФИО7, ФИО6, применении последствий недействительности сделок, исключении записи из ЕГРЮЛ.
В обоснование иска указывают, что ФИО3 и ответчик состояли в браке с ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака серии IV-ИК № от ДД.ММ.ГГГГ.
ФИО1 являлась участником ООО «Милк» с ДД.ММ.ГГГГ, размер доли ответчика составлял 33% уставного капитала.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 умер.
Из материалов наследственного дела № к имуществу умершего ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, находящегося в производстве нотариуса Красногорского нотариального округа ФИО10, следует, что с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО3 обратились мать ФИО4, дочь ФИО5, жена ФИО1, дочь ФИО5
В ходе рассмотрения дела № по иску ФИО4, ФИО5 к ФИО1 о признании общим имуществом супругов долю в ООО «Милк», выделении супружеской доли в наследственную массу и определении за наследниками первой очереди наследуемое имущество в виде выделенной супружеской доли ФИО3 в равных долях каждому, истцам по настоящему делу стало известно о том, что ДД.ММ.ГГГГ ответчик вышел из состава участников ООО «Милк». Однако, своего нотариального согласия, истцы не давали. Считают, что указанная сделка нарушает их права как наследников имущества ФИО3, поскольку данное имущество является нажитым супругами во время брака, в связи с чем его доля подлежала включению в наследственное имущество.
В судебном заседании истец ФИО4 исковые требования поддержала, просила иск удовлетворить.
Ответчик ФИО1, представитель ответчика по доверенности ФИО11, возражали против удовлетворения исковых требований.
Представитель ответчиков ООО «Милк», ФИО7, ФИО6 по доверенности ФИО12 возражала против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенном в письменном отзыве.
Истец ФИО5, третьи лица Межрайонная ИФНС № по <адрес>, нотариус ФИО2 в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом – судебными извещениями. В поступивших в суд заявлениях истец ФИО5, третье лицо Межрайонная ИФНС № по <адрес> просили рассмотреть дело в свое отсутствие.
При таких обстоятельствах, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Выслушав объяснения сторон, исследовав представленные доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.
Согласно ч. 1 ст. 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное.
В силу ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.
В соответствии со ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга
Согласно ч. 1 ст. 36 СК РФ имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездных сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.
В соответствии с ч. 1, 3 ст. 38 СК РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов, а также в случае заявления кредитором требования о разделе общего имущества супругов для обращения взыскания на долю одного из супругов в общем имуществе супругов.
При разделе общего имущества супругов суд по требованию супругов определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов. В случае, если одному из супругов передается имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная или иная компенсация.
Частью 1 статьи 26 ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно п. 6.1 от. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или часть доли не предусмотрен уставом общества.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (п. 2 ч. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В соответствии с п. 6.1, п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, при этом последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с ч. 3 ст. 35 СК РФ‚ на которую ссылается истец в поданном исковом заявлении, супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Статьей 1112 ГК РФ установлено, что в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности, включая долги наследодателя.
Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.
Согласно ст. 12 ГК РФ выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако этот выбор является правомерным, а требования могут быть удовлетворены судом только в том случае, если выбранный истцом способ защиты соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.
Из материалов дела следует, что ФИО3 и ФИО1 состояли в браке с ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается повторным свидетельством о заключении брака серии IV-ИК № от ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ было создано ООО «Милк», в котором ФИО1 принадлежало 33% доли в уставном капитале.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 умер.
Из материалов наследственного дела № к имуществу умершего ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, следует, что с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО3 обратились мать ФИО4, дочь ФИО5, жена ФИО1, дочь ФИО5
ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 заявила о своем выходе из состава участников ООО «Милк», путем отчуждения доли обществу, что подтверждается заявлением, удостоверенным нотариусом ФИО2 и зарегистрированным в реестре за №-н/77-2021-1-1746.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества, от ДД.ММ.ГГГГ, доля ФИО1 передана обществу, принято решение о выплате участнику действительной стоимости доли и распределении доли путем продажи ФИО7 – 17% доли в уставном капитале, ФИО6 – 16 % доли в уставном капитале. Выплата действительной стоимости доли подтверждается бухгалтерской справкой по расчету действительной стоимости доли общества от ДД.ММ.ГГГГ.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы указывают, что сделка по отчуждению ФИО1 принадлежащей ей доли в уставном капитале общества и выход из состава участников общества является недействительной сделкой, поскольку своего нотариального согласия на ее совершение истцы, являясь наследниками умершего ФИО5, не давали, чем нарушены их права.
Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в полном объеме, поскольку доля ФИО1 третьим лицам не отчуждалась, была отчуждена обществу, выход из участников общества является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражения воли одной стороны, оснований для оспаривания сделки по выходу из состава участников общества у истцов не имеется.
Доводы истцов о том, что отсутствие согласия ФИО4 и ФИО5 на выход ФИО1 из участников общества является основанием для признания такого выхода недействительным, основаны на ошибочном понимании норм материального права.
Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 и ФИО5 не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 193-198 ГПК РФ, суд
Решил:
Исковые требования ФИО4, ФИО5 к ФИО1, ООО «Милк», ФИО7, ФИО6 о признании сделки выхода из Общества с ограниченной ответственностью «Милк» ФИО1, признании недействительными решения внеочередного общего собрания ООО «Милк» от ДД.ММ.ГГГГ, договора купли-продажи долей в Уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Милк» с одной стороны и ФИО7, ФИО6 с другой стороны, применении последствий недействительности сделок – оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Красногорский городской суд в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья: И.П.Брижевская
Мотивированное решение составлено и подписано ДД.ММ.ГГГГ.
Судья: И.П.Брижевская