45RS0026-01-2022-005492-34
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Курганский городской суд Курганской области
в составе председательствующего судьи Менщиковой М.В.,
при секретаре судебного заседания Кычевой Е.О.,
с участием истца ФИО1,
представителя третьего лица ФИО2 – ФИО3,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Кургане 22.09.2022 гражданское дело № 2-6262/2022 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4, ООО «Светосервис» о признании сделки недействительной,
установил:
ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО4, ООО «Светосервис» о признании договора уступки прав требований от 14.10.2021, заключенного между ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин» и ФИО4, недействительным.
В обоснование иска указал, что ФИО4 на основании договора уступки прав требований от 14.10.2021 обратился в Курганский городской суд Курганской области с заявлением о замене стороны взыскателя в исполнительном производстве с ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин» на него. При этом, до 01.10.2021 генеральным директором ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин» являлся ФИО4, который приходится пасынком ФИО2 Таким образом, ФИО2 контролирует ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин». По сведениям с сайта Федеральной службы государственной статистики, ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин» за 2017 год предоставило бухгалтерские балансы, в которых не заполнены никакие строки. За 2019-2021 годы общество предоставило бухгалтерские балансы, размещенные на сайте ФНС России, в которых не отражены сделки ни с ФИО2, ни с ФИО4 Таким образом, стороны сделки по уступке прав требований сами подтверждают ее ничтожность, не отражая данную сделку в бухгалтерском балансе. Кроме того, приговором Курганского городского суда Курганской области по делу № 1-24/2018 было установлено, что векселя ООО «КлиникДент» были безденежными, изготовлены по просьбе ФИО2, в связи с чем передача денежных средств в ООО «КлиникДент» и расчет по векселям вызывает сомнение. Полагая, что цепочка сделок по уступке прав требований преследовала цель избежать обращения взыскания на уступаемую дебиторскую задолженность в пользу государства, считал заключенный между ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин» и ФИО4 договор уступки прав требований мнимой сделкой. Ссылаясь на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), просил исковые требования удовлетворить.
В судебном заседании истец ФИО1 поддержал исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске и дополнениях к нему.
Ответчик ФИО4, представитель ответчика ООО «Светосервис» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
Представитель третьего лица ФИО2 – ФИО3, действующая на основании доверенности, в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований.
Представитель третьего лица УФНС по Курганской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие.
Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомил.
Суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ).
Заслушав объяснения истца, представителя третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.
Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно пп. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Как указано в п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Из материалов дела следует, что решением Курганского городского суда Курганской области от 25.06.2013 по гражданскому делу № 2-707/2013 с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору займа в размере 26039586 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 51600 руб.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 26.11.2013 решение Курганского городского суда Курганской области от 25.06.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.
Определением Курганского городского суда Курганской области от 30.05.2018 по гражданскому делу № 2-707/2013 с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана индексация денежных сумм, взысканных решением Курганского городского суда Курганской области от 25.06.2013, за период с 02.08.2013 по 31.03.2018 в размере 10833322 руб. 63 коп. Определение вступило в законную силу 15.06.2018.
Определением Курганского городского суда Курганской области от 26.11.2019 по гражданскому делу № 2-707/2013 произведена замена стороны взыскателя ФИО2 его правопреемником ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин» на основании заключенного между ними договора уступки права (требования) от 09.10.2019. Определение вступило в законную силу 18.12.2019.
По сведениям межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Курганской области, исполнительное производство № 11695/18/45028-ИП, возбужденное 12.07.2018 в отношении ФИО1 о взыскании денежных средств в пользу взыскателя ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин», окончено 30.12.2020 на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительный документ возвращен взыскателю. Остаток основного долга по состоянию на 30.12.2020 составил 10833322 руб. 63 коп. Исполнительное производство №-ИП, возбужденное 23.01.2018 в отношении ФИО1 о взыскании денежных средств в пользу взыскателя ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин», окончено 28.12.2020 на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительный документ возвращен взыскателю. Остаток основного долга по состоянию на 28.12.2020 составил 26091186 руб.
14.10.2021 между ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин» (цедентом) и ФИО4 (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от должника ФИО1 задолженность по решению Курганского городского суда Курганской области по гражданскому делу № 2-707/13 в общей сумме 36924508 руб. 63 коп.: исполнительный лист ФС № по решению Курганского городского суда Курганской области от 25.06.2013 по гражданскому делу № 2-707/13 о взыскании задолженности по договору займа в сумме 26091186 руб., исполнительное производство №-ИП; исполнительный лист ФС № по решению Курганского городского суда Курганской области от 30.05.2018 по гражданскому делу № 2-707/13 о взыскании индексации денежных сумм в размере 10833322 руб. 63 коп., исполнительное производство №-ИП.
17.12.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении наименования ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин» на ООО «Светосервис» на основании единственного участника общества от 10.12.2021.
В обоснование своих требований ФИО6 ссылается на то, что заключенный между ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин» (в настоящее время ООО «Светосервис») и ФИО4 14.10.2021 договор уступки права требования (цессии) является мнимой сделкой, поскольку сведения об этом договоре не отражены в бухгалтерском балансе, представленном обществом в Федеральную службу государственно статистики, как и не исправлены описки, при их наличии, в установленном Положением по бухгалтерскому учету, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 № 63н порядке. Указанный договор, по мнению истца, заключен с целью избежать обращения взыскания на уступаемую дебиторскую задолженность в пользу государства.
По общему правилу, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из смысла приведенной правовой нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для признания сделки мнимой необходимо установление того факта, что обе стороны сделки действовали недобросовестно и их подлинная воля не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Из пунктов 1, 2 соглашения о расчетах по договору уступки прав требования (цессии) от 14.10.2021, являющегося неотъемлемой частью договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2021, следует, что цессионарий обязался выплатить цеденту половину от фактически взысканных с должника ФИО1 денежных средств. В случае невозможности произвести взыскание, по требованию цедента, цессионарий обязался вернуть цеденту остаток права требования за минусом фактически взысканного.
Договор цессии, заключенный 14.10.2021 между ООО «Мишкинское месторождение кирпичных глин» и ФИО4, содержит все существенные условия, по которым достигнуто соглашение, оспариваемый договор соответствует требованиям закона и является заключенным. Между ответчиками отсутствует спор относительно действительности оспариваемого договора. Несоответствия закону заключенного договора уступки права требования и факта нарушения прав ФИО6 оспариваемой сделкой не установлено.
Факт того, что оплата по договору цессии цессионарием в пользу цедента не произведена, сам по себе о правомерности заявленных исковых требований свидетельствовать не может, так как в силу ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Истец ФИО6 ни цедентом, ни цессионарием в рамках данного договора цессии не является, в связи с чем особенности взаиморасчетов между цедентом и цессионарием сами по себе его прав и законных интересов изначально не затрагивают.
Кроме того, как следует из правовой позиции сформированной Верховным Судом Российской Федерации в Определениях от 16.07.2013 № 18-КГ13-55 и от 09.08.2006 № 93-Г06-5, указанные обстоятельства не влекут признания сделки мнимой, а влекут правовые последствия, вызванные ненадлежащим исполнением договора.
Доводы истца о том, что договор уступки права требования (цессии) является мнимой сделкой, поскольку в бухгалтерском балансе общества не отражено наличие дебиторской задолженности, признаются несостоятельными, поскольку недобросовестность отдельных сторон, не исполнивших требования по ведению бухгалтерского учета, следует расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности сделки, а как нарушение обязанностей по ведению бухгалтерского учета, что само по себе бесспорно не свидетельствует о мнимости заключенного договора.
По смыслу приведенных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.
По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. При этом на истца возлагается обязанность доказать наличие злоупотребления правом со стороны ответчиков.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом признается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.
По мнению истца, оспариваемый договор цессии заключен с целью избежать обращения взыскания на уступаемую дебиторскую задолженность в пользу государства при ликвидации ООО «Светосервис».
Вместе с тем, как следует из материалов дела, решение о ликвидации общества принято его единственным участником 24.12.2021 в соответствующем закону порядке. До указанной даты общество распорядилось принадлежащим ему правом требования взыскания с истца. Доказательств наличия злоупотребления прав со стороны ответчиков в материалы дела представлено не было.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Каких-либо достоверных доказательств, подтверждающих, что договор уступки права требования (цессии) является мнимой сделкой, то есть совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, суду не представлено, как и не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца оспариваемым договором.
Из содержания оспариваемого договора цессии определенно следует состав передаваемых требований, основания их возникновения, размер задолженности. Условия договора цессии соответствуют нормам закона, договор совершен в форме, отвечающей требованиям закона.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что правовые основания для признания договора уступки права требования (цессии) от 14.10.2021 мнимым, отсутствуют.
Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
исковые требования ФИО1 к ФИО4, ООО «Светосервис» о признании сделки недействительной оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Курганский областной суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Курганский городской суд Курганской области.
Судья М.В. Менщикова
Мотивированное решение изготовлено 28.09.2022.