Дело № ******

66RS0№ ******-23

Мотивированное решение изготовлено 27.12.2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

07.12.2022

<адрес>

Октябрьский районный суд <адрес> в составе председательствующего судьи Гисматулиной Д.Ш., при секретаре ФИО3, с участием представителя истца ФИО4, ответчика ФИО2, представителя ответчика ФИО1 - ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ФИО9» к ФИО2, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности,

установил:

ООО «ФИО10» обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор поставки № ****** между ООО «ФИО11», именуемым поставщиком, и ООО «ФИО12», именуемым покупателем. В соответствии с актами сверки взаимных расчетов за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ задолженность покупателя перед поставщиком составила 925000 руб. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть) с ООО «ФИО13» в пользу ООО «ФИО14» взысканы денежные средства в сумме 1973950 руб., в том числе 925000 руб. – основной долг, 524475 руб. – неустойка, начисленная за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, 524475 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а также государственная пошлина – 32740 руб.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «ФИО15» исключено из ЕГРЮЛ. Однако долг до настоящего времени не погашен. Исполнительное производство окончено в связи с ликвидацией должника. С заявлением о признании должника банкротом ответчики не обращались в арбитражный суд.

В связи с изложенным истец просил взыскать с ФИО2 (бывшего руководителя и единственного учредителя ООО «ФИО16» в период до ДД.ММ.ГГГГ), ФИО1 (директора и единственного учредителя ООО «ФИО17» в период с ДД.ММ.ГГГГ ) солидарно денежные средства в размере 1 973950 руб., в том числе 925000 руб. – основной долг, 524475 руб. – неустойку, начисленную за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, 524475 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, государственную пошлину – 32740 руб. а также расходы по уплате государственной пошлины – 18233,45 руб.

В судебном заседании представитель истца ФИО4 требования и доводы, изложенные в иске, поддержала. Дополнительно указала, что в Вестнике государственной регистрации часть 2 № ****** (830) от ДД.ММ.ГГГГ/6119 было опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО «ФИО18» во исполнение положений ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ как недействующего юридического лица. Общество не сдавало годовую бухгалтерскую отчетность за 2020 год, хотя являлось действующим юридическим лицом. Из отчетности за 2019 год следует, что активы общества имелись, однако их было недостаточно для удовлетворения требований ООО «ФИО19». ДД.ММ.ГГГГ общество меняет адрес места нахождения, который спустя 8 месяцев признан недостоверным.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 – ФИО5 возражала против удовлетворения иска по доводам отзыва, согласно которому

отсутствие обращения ФИО1 в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) не является достаточным основанием для признания недобросовестности хозяйственной деятельности и взыскания с нее образовавшейся задолженности в субсидиарном порядке. ФИО1 не знала про требования заявителя. Наличие кредиторской задолженности не свидетельствует о неплатежеспособности общества и не является основанием для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Какая-либо задолженность по сделкам, заключенным ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа, по уплате налогов отсутствует. О предыдущих требованиях она не знала, материалы этого не содержат, в документах бухгалтерской отчетности задолженность отсутствовала. ООО «ФИО20» на момент исключения из ЕГРЮЛ по решению налогового органа признаками недействующего лица не обладало. Заявитель правом обжалования действий регистрирующего органа для восстановления правоспособности ООО «ФИО21» не воспользовался. Кроме того, заявитель не обладает правом подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, так как такое право возникает в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, или после завершения конкурсного производства, или производства по делу о банкротстве, или в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Материалы дела не содержат доказательств противоправности поведения ответчика. Сделка, по которой возникла задолженность, была совершена бывшим директором общества ФИО2 в 2017 году. В документах бухгалтерской отчетности задолженность отсутствовала. Если бы ФИО1 знала про задолженность, она бы не заключила договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В судебном заседании ответчик ФИО2 с требованиями иска не согласился, пояснив, что положения ст.ст. 53.1, 64.2 ГК РФ, п.3.1 ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не применимы, поскольку основанием для исключения ООО «ФИО22» из ЕГРЮЛ стала недостоверность сведений об адресе юридического лица. В отношении ООО «ФИО23» дело о банкротстве не возбуждалось, поэтому привлечение ФИО2 к субсидиарной ответственности неправомерно. Истец с заявлением о признании должника банкротом не обращался. Истец не подавал заявление в ИФНС по <адрес> о нарушении своих прав в порядке, установленном ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Долю в уставном капитале общества ФИО2 продал ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. Решение о назначении директором ООО «ФИО24» ФИО1 было принято ДД.ММ.ГГГГ, запись в ЕГРЮЛ внесена ДД.ММ.ГГГГ. С ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 не является контролирующим лицом. Как осуществлялась деятельность общества после ДД.ММ.ГГГГ, ему неизвестно. ФИО1 каких-либо претензий к ФИО6 не предъявляла.

Ответчик ФИО1 надлежащим образом извещалась о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась, об уважительных причинах неявки не сообщила, ходатайство об отложении заседания не заявила.

Информация о времени и месте рассмотрения дела была заблаговременно размещена на интернет-сайте Октябрьского районного суда <адрес>.

Заслушав представителя истца ФИО4, ответчика ФИО2, представителя ответчика ФИО1 – ФИО5, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно п.1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Судом установлено, что в Вестнике государственной регистрации часть 2 № ****** (830) от ДД.ММ.ГГГГ/6119 было опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО «ФИО25) как недействующего юридического лица во исполнение положений ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ указано, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно ответу из Межрайонной ИФНС России № ****** по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № ******@ ООО «ФИО27» состояло на налоговом учете в инспекции с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Последняя бухгалтерская отчетность организацией представлена за 12 мес. 2019 года, налоговая отчетность за 3 мес. 2020 года с «ненулевыми» показателями, отчетность предоставлена в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи.

В связи с изложенным суд приходит к выводу, что доказательств предоставления отчетности в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, в деле не имеется.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ ООО ФИО26) исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. С ДД.ММ.ГГГГ директором являлась ФИО1 До ДД.ММ.ГГГГ руководителем являлся ФИО7

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, предусмотренный пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктами 1, 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ, с изм. ДД.ММ.ГГГГ) "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенным в действие Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от ДД.ММ.ГГГГ N 20-П, предусмотренная указанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в его системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. Бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на недобросовестные действия ответчиков по лишению кредитора возможности получить сумму задолженности от контролируемого им общества путем уклонения от погашения задолженности.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А60-17550/2020 взысканы с ООО «ФИО28) в пользу ООО «ФИО29) по договору поставки № ****** от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в сумме 1973950 руб., в том числе 925000 руб. – основной долг, 524475 руб. – неустойка, начисленная за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, 524475 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а также взысканы расходы по уплате государственной пошлины – 32740 руб.

ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство в отношении ФИО30» в пользу ФИО31» прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.

Сведений об исполнении указанного решения суда в деле не имеется.

Также судом установлено, что при продаже ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества ФИО1 продавцом не была указана покупателю информация о наличии задолженности общества перед ООО «Уралпромметалл» по договору поставки № ****** от ДД.ММ.ГГГГ. О наличии задолженности ФИО2 было достоверно известно, что подтверждается актами сверок за период с ДД.ММ.ГГГГ, которые являлись предметом исследования при рассмотрении арбитражного дела № А60-17550/2020.

Однако бухгалтерский баланс за 2019 год, составленный действовавшим на тот момент руководителем ФИО2, не содержит сведений о наличии задолженности перед ООО «ФИО32».

Данные обстоятельства свидетельствуют о намерении ФИО2 реализовать долю в уставном капитале общества, которое не имеет задолженности, на экономически выгодных для себя условиях. Из пояснений представителя ответчика ФИО1 следует, что при наличии задолженности ФИО1 не приобрела бы долю в уставном капитале общества. Сокрытие со стороны ФИО2 сведений о задолженности подтверждает его недобросовестность при продаже доли в уставном капитале.

Кроме того, отсутствие годовой отчетности за 2020 год, доказательств ведения заявленной деятельности ( строительства жилых и нежилых зданий, мостов и тоннелей, обработка металлических изделий, торговля электроэнергией и др.), игнорирование общедоступных сведений о наличии судебного постановления о взыскании долга в пользу ООО ФИО33» свидетельствуют об отсутствии у ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) экономической целесообразности в приобретении данной доли уставного капитала ФИО34».

Обращение кредитора в ИФНС об отказе в регистрации исключения юридического лица из ЕГРЮЛ либо в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом является правом кредитора. Учитывая материальное положение должника (исходя из бухгалтерского баланса за 2019 год, отсутствие отчетности за 2020 год) у кредитора реальной возможности защиты указанными способами не имелось.

А обращение руководителя в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом является обязанностью в силу п. 1 п. 2 ст. 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Таким образом, проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу, что наличие неисполненного обязательства у ООО ФИО35» на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ свидетельствует об отсутствии добросовестных, разумных действий со стороны контролирующих общество лиц (руководителя, участника) и намеренном предоставлении недостоверных сведений в целях уклонения от ответственности по ранее принятому судебному постановлению. Следовательно, исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли именно в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, обратного суду не доказано.

В связи с изложенным суд полагает обоснованными требования истца о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности ООО ФИО36» и возложении на них обязанности по солидарному возмещению истцу убытков по ранее принятому судебному постановлению в общем размере 1973950 руб.

В силу ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков солидарно следует взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 18233, 45 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд,

решил:

Иск удовлетворить.

Взыскать в порядке субсидиарной ответственности в пользу ООО «ФИО37 солидарно с ФИО2, ФИО1 денежные средства в размере 1973950 руб., расходы по уплате государственной пошлины – 18233, 45 руб.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Свердловского областного суда в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд <адрес>

Судья Д.Ш. Гисматулина