Дело №
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
13 октября 2022 года Нижегородский районный суд г.Н.Новгорода в составе: председательствующего судьи Рябова А.Е., при секретаре Чуманове А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО к ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности,
Установил:
Истец ФИО, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО обратилась в суд с иском к ответчику ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности, в обосновании своих требований указал следующее.
Ее муж ФИО5 являлся учредителем (участником) ООО «Промтехника» (№) г. Н. Новгород с размером доли в обществе 50%. Другим учредителем с размером доли в уставном капитале 50% являлся ФИО4
ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 умер. Согласно свидетельства о праве на наследство по закону <адрес>2 от ДД.ММ.ГГГГ наследниками к имуществу умершего в виде доли в уставном капитале ООО «Промтехника» после смерти ФИО5 являются супруга ФИО ? доли и дочь ФИО ? доли.
ДД.ММ.ГГГГ истец в адрес ООО «Промтехника» было направлено письменное заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в котором истец просила выплатить причитающуюся ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, которая составляет 50% уставного капитала, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.
Ответ на свое заявление истец не получила. Со стороны ФИО4 было получено согласие на переход доли в уставном капитале ООО «Промтехника» от умершего участника общества ФИО5 к истцу и ее дочери, т.е. согласие на вступление наследников в Общество.
Отсутствие согласия оставшегося участника не может ограничивать наследственную правоспособность истца и ее дочери, т.е. право наследовать имущество, а именно получать от Общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.
В целях определения действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «Промтехника» была проведена оценка рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества и составлен отчет, согласно которому по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Промтехника» составляет 815 000 рублей.
Кроме того, по инициативе истца, была проведена бухгалтерская проверка финансовой деятельности ООО «Промтехника» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, по результатам которой установлено, что на ДД.ММ.ГГГГ на расчетном счете ООО «Промтехника» имеется остаток денежных средств в размере 1 117 465, 91 рублей.
После получения заявления истца от ДД.ММ.ГГГГ о выплате истцу и ее несовершеннолетней дочери действительной стоимости доли в уставном капитале после умершего учредителя ООО «Промтехника» ФИО5, оставшийся единственный учредитель ФИО4 подает заявление нотариусу о выходе из числа учредителей ООО «Промтехника». При этом, осознавая, что, являясь единственным учредителем ООО по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, и при таких условиях не может выходить из числа участников Общества умышленно скрыл от нотариуса, а следовательно от налогового органа, что второй учредитель общества ФИО5 уже умер.
ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления ФИО4, в следствие нотариальных действий МРИ ФНС №15 по Нижегородской области внесла изменения в ЕГРЮЛ исключив ФИО4 из учредителей ООО «Промтехника». При этом в числе учредителей остался умерший ФИО5 Таким образом, выходя из числа учредителей ООО «Промтехника» ФИО4 имел целью то, что в дальнейшем от имени ООО «Промтехника» никто никаких сведений в МРИ ФНС №15 по Нижегородской области представлять не будет, что в дальнейшем приведет к исключению общества из ЕГРЮЛ.
На основании вышеизложенного, истец с учетом уточнения требований, просит привлечь ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промтехника» перед ФИО, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО в размере 815 500 рублей. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО расходы по оплате госпошлины в размере 11 350 рублей.
В судебном заседании истец ФИО представитель истца ФИО3 (по устному ходатайству) исковые требования поддержали, дал пояснения по существу иска.
Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, воспользовался правом на ведение дела через представителя. Представитель ответчика ФИО2 (по доверенности) в судебном заседании исковые требования не признала.
Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в связи с чем, суд считает возможным рассмотреть дело без их участия.
Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, установив юридически значимые обстоятельства, суд приходит к следующему.
В соответствии с ч.1 ст.1176 ГК РФ, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ ОТ 08.02.1988, следует, что Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Согласно п.6.13 Устава ООО «Промтехника» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества. Следовательно, дополнительного согласия оставшихся участников на вступление наследниками в состав участников не требуется.19.07.2021 от единственного учредителя Общества, оставшегося после смерти мужа, ФИО1 получено письменное согласие на переход доли в уставном капитале ООО «Промтехника» после смерти ФИО5 к наследникам ФИО и ФИО
Согласно п. 5.1 Устава ООО «Промтехника» участники общества вправе в любое время выйти из общества с согласия других его участников и получить действительную стоимость своей доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.
Судом установлено, что ФИО5 являлся учредителем (участником) ООО «Промтехника» (№) г. Н. Новгород с размером доли в обществе 50%. Другим учредителем с размером доли в уставном капитале 50% являлся ФИО4
ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 умер. Согласно свидетельства о праве на наследство по закону <адрес>2 от ДД.ММ.ГГГГ наследниками к имуществу умершего в виде доли в уставном капитале ООО «Промтехника» после смерти ФИО5 являются супруга ФИО ? доли и дочь ФИО ? доли
ДД.ММ.ГГГГ истец в адрес ООО «Промтехника» было направлено письменное заявление о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, в котором истец просила выплатить причитающуюся ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, которая составляет 50% уставного капитала, либо выдать в натуре имущество такой же стоимости.
Ответ на свое заявление истец не получила. Со стороны ФИО4 было получено согласие на переход доли в уставном капитале ООО «Промтехника» от умершего участника общества ФИО5 к истцу и ее дочери, т.е. согласие на вступление наследников в Общество.
Отсутствие согласия оставшегося участника не может ограничивать наследственную правоспособность истца и ее дочери, т.е. право наследовать имущество, а именно получать от Общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.
В целях определения действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «Промтехника» была проведена оценка рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества и составлен отчет, согласно которому по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Промтехника» составляет 815 000 рублей.
Кроме того, по инициативе истца, была проведена бухгалтерская проверка финансовой деятельности ООО «Промтехника» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, по результатам которой установлено, что на ДД.ММ.ГГГГ на расчетном счете ООО «Промтехника» имеется остаток денежных средств в размере 1 117 465, 91 рублей.
После получения заявления истца от ДД.ММ.ГГГГ о выплате истцу и ее несовершеннолетней дочери действительной стоимости доли в уставном капитале после умершего учредителя ООО «Промтехника» ФИО5, оставшийся единственный учредитель ФИО4 подает заявление нотариусу о выходе из числа учредителей ООО «Промтехника». При этом, осознавая, что, являясь единственным учредителем ООО по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, и при таких условиях не может выходить из числа участников Общества умышленно скрыл от нотариуса, а следовательно от налогового органа, что второй учредитель общества ФИО5 уже умер.
ДД.ММ.ГГГГ на основании заявления ФИО4, в следствие нотариальных действий МРИ ФНС №15 по Нижегородской области внесла изменения в ЕГРЮЛ исключив ФИО4 из учредителей ООО «Промтехника». При этом в числе учредителей остался умерший ФИО5 Таким образом, выходя из числа учредителей ООО «Промтехника» ФИО4 имел целью то, что в дальнейшем от имени ООО «Промтехника» никто никаких сведений в МРИ ФНС №15 по Нижегородской области представлять не будет, что в дальнейшем приведет к исключению общества из ЕГРЮЛ.
Согласно п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ ОТ 08.02.1988, иисключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с п.2 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ ОТ 08.02.1988, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В целях определения действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «Промтехника» была проведена оценка рыночной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества и составлен отчет, согласно которому по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Промтехника» составляет 815 000 рублей.
В связи с чем, суд считает, что ФИО4 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промтехника» перед ФИО, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО в размере 815 500 рублей.
В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.
Судом установлено, что при подаче в суд иска, истцом была уплачена государственная пошлина в размере 11 350 руб.
В соответствии со ст.ст. 94,98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 350 руб.
Руководствуясь статьями 194-199,233-235 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Требования ФИО, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО к ФИО4 удовлетворить.
Привлечь ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Промтехника» перед ФИО, действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетней ФИО в размере 815 500 рублей.
Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО расходы по оплате госпошлины в размере 11 350 рублей.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Нижегородский областной суд через Нижегородский районный суд г. Н. Новгорода в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья А.Е. Рябов