Решение по делу № 2-3603/2022 от 24.10.2022 - о признании выплат премий незаконными, обязании возместить ущерб и возвратить излишне полученные денежные средства.

№

№

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 октября 2022 года г. Мытищи, Московская область

Мытищинский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Лазаревой А.В.,

при секретаре Троицкой Е.Д.,

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску ФИО8 к ФИО3 о признании выплат премий незаконными, обязании возместить ущерб и возвратить излишне полученные денежные средства,

УСТАНОВИЛ:

ФИО12 № обратилось в суд с вышеуказанным исковым заявлением к ФИО3, ФИО2 023-063-380 03, ИНН <***>, в обосновании требований указав, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 работал в ФИО13 (далее ФИО14», общество) в должности генерального директора. В январе 2020 года, апреле 2020 года, декабре 2020 года, марте 2021 года, июле 2021 года ему как генеральному директору были начислены и выплачены премии.

По мнению истца, выплаты премий были незаконными, так как это нарушало условия трудового договора с генеральным директором от ДД.ММ.ГГГГ и п. 7.2.3 Устава Общества.

Решение о выплате премиальных генеральному директору участниками общества не принималось.

В производстве Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ № находится дело о признании ФИО20 несостоятельным (банкротом) в связи с неплатежеспособностью.

Также из расшифровок строк баланса за 2019, 2020, 2021 года следует, что перед третьими лицами в эти периоды имелась большая задолженность, т.е. общество было неплатежеспособно.

Истец, ссылаясь на материальный ущерб причиненный Обществу, просит признать выплаты премий и доплат в январе 2020 года, апреле 2020 года, декабре 2020 года, марте 2021 года, июле 2021 года Генеральному директору ФИО3 незаконными, обязать возместить причиненный ущерб и возвратить излишне полученные денежные средства в размере 623 529 руб. в ФИО15».

В порядке ст. 39 ГПК РФ истец уточнил исковые требования и в окончательной редакции просит признать выплаты в январе 2020 года, апреле 2020 года, декабре 2020 года, марте 2021 года, июле 2021 года премиями, выплаченными незаконными, обязать ответчика возместить причиненный ущерб и возвратить излишне полученные денежные средства в размере 581 398 руб. в ФИО16», а также взыскать расходы по оплате госпошлины.

В судебном заседании представитель истца, действующей на основании доверенности, ФИО6, исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

В судебное заседание ответчик ФИО3, не явился, извещен, его представитель, действующей на основании доверенности, ФИО7 с исковыми требованиями не согласился по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление, просили отказать в их удовлетворении.

Суд, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, оценив собранные по нему доказательства, приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 работал в должности генерального директора ФИО9 (далее ФИО17», общество) по трудовому договору от ДД.ММ.ГГГГ осуществляя тем самым полномочия единоличного исполнительного органа общества.

В разделе 6 «Оплата труда, компенсации и гарантии генерального директора» трудового договора предусмотрено, что генеральному директору устанавливается ежемесячный должностной оклад в размере 50 000 руб. (п.6.1 Договора).

Согласно п. 6.3 Договора должностной оклад, доплаты и премиальные выплаты выплачиваются только при условии платежеспособности общества в расчетах с третьими лицами и одновременно с выплатой заработной платы, доплат, премиальных и иных выплат всем работникам общества.

Истец указывает, что в период нахождения в должности генерального директора общества в 2020-2021 году ФИО3 начислял и выплачивал себе ежемесячные премии.

Согласно расчетных листков ФИО3 в январе 2020 года, апреле 2020 года, декабре 2020 года, марте 2021 года, июле 2021 года были начислены и выплачены премии на общую сумму в размере 581 398 руб.

Так в январе 2020 года начислено 34 500 руб., апреле 2020 года – 114 943 руб., декабре 2020 года - 64 455 руб. (выписка № от ДД.ММ.ГГГГ), марте 2021 года – 217 500 руб. (выписки № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ), июле 2021 года – 150 000 руб.

В соответствии со статьей 191 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

Федеральный закон от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) также устанавливает специальные правила, регулирующие отношения руководителей общества с самим обществом.

Из положений статьи 69 Закона об акционерных обществах следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу статьи 274 ТК РФ права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются Трудовым кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах установлено что, права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

При этом на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Согласно статье 57 ТК РФ обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (статья 135 ТК РФ).

Вопросы премирования работников общества, состоящих с обществом в трудовых отношениях, регулируются трудовым законодательством и в силу статьи 5, 8 ТК РФ, устанавливается локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права.

Согласно пункту 7.2 Устава Общества к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится: избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждения и компенсацией, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора управляющему, утверждение такого управляющего и условий с ним (п. 7.2.3 Договора).

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" отмечено, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть 1 статьи 15, часть 2 статьи 57 ТК РФ).

Работодателем по отношению к генеральному директору является общество, участник общества - представителем работодателя.

Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества.

Любые денежные выплаты, к которым относится и материальная помощь, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 306-ЭС18-8378, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 24.10.2018 N Ф06-38498/18, от 02.03.2018 N Ф06-30640/18, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.04.2016 N А32-41568/2014).

Между тем материалы дела не содержат доказательств принятия обществом решений об одобрении премий ответчику в сумме 581 398 руб.

На основании статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками, а также размер убытков.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.

Частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Статьей 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Ответчик ФИО3, являясь единоличным исполнительным органом общества, не мог не знать о наличии или отсутствии законных оснований для выплаты ему премий. Действуя добросовестно и разумно, он должен был убедиться о наличии законных оснований выплаты ему премий за спорный период.

В деле отсутствуют доказательства того, что обществом, либо иным органом управления, который действовал бы от имени общества в качестве работодателя по отношению к директору, принимались решения о премировании директора в спорной сумме, либо о последующем одобрении такого премирования.

Соответственно, с учетов вышеприведенных законоположений и позиций судебной практики, все виды денежных вознаграждений директору, включая премии, должны быть основаны на выраженном волеизъявлении работодателя, причем ФИО3 не может считаться работодателем по отношению к самому себе.

С учетом изложенного все полученные ФИО3 премии общество вправе расценивать как убытки.

В рассматриваемом случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд полагает, что в действиях бывшего генерального директора общества ФИО3 имеется недобросовестность, выразившаяся в принятии решения об увеличении размера заработной платы и выплаты премий произвольно в отсутствие согласия акционеров в ущерб экономическим интересам общества, повлекшего причинение ему убытков в виде необоснованных расходов на выплату заработной платы в увеличенном размере.

Ответчик также ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1. статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Следует отметить, что на требование о возмещении убытков распространяется общий срок исковой давности – три года (ст. 196 ГК РФ).

Согласно п.10. Постановления Пленума № в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Судом установлено, что о нарушении своего права истцу ему стало известно в 2022 году, после того, как ответчик во исполнение решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № передал финансовые документы новому генеральному директору ФИО18».

Следовательно, истец обратился с иском в пределах срока исковой давности, и оснований для ее применения у суда нет.

На основании изложенного суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований и признает выплаты в январе 2020 года, апреле 2020 года, декабре 2020 года, марте 2021 года, июле 2021 года премиями, выплаченными незаконными, обязывает ответчика возместить причиненный ущерб и возвратить излишне полученные денежные средства в размере 581 398 руб. в ФИО19».

Согласно ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 9 435 руб., подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ. Следовательно, с ответчика в пользу истца в указанном размере подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины, поскольку исковые требования удовлетворены полностью.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО10 № к ФИО3 ФИО2 <данные изъяты> о признании выплат премий незаконными, обязании возместить ущерб и возвратить излишне полученные денежные средства – удовлетворить.

Признать выплаты в январе 2020 года, апреле 2020 года, декабре 2020 года, марте 2021 года, июле 2021 года премиями, выплаченными незаконными.

Взыскать с ФИО3 ФИО2 <данные изъяты> в пользу ФИО11 № убытки в размере 581 398 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 9 435 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Мытищинский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме с 07.12.2022.

Судья