25RS0003-01-2021-006099-13

Дело № 2- 101/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 июля 2023 года гор. Владивосток

Первореченский районный суд гор. Владивостока Приморского края в составе: председательствующего судьи Смадыч Т.В.

при секретаре Гутник Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Мечта» о взыскании убытков

установил:

истец обратился в суд с иском к ответчику указав, что 06.09.014 между ФИО1 и ООО «Мечта» был заключен предварительный договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: гор.<адрес> по условиям которого основной договор купли-продажи должен был быть заключен в течение трех лет, с неизменной стоимостью помещения 15 000 000 рублей. Одновременно с предварительным договором купли-продажи помещения между ООО «Мечта» и ООО «Мой доктор», единственным участником и единоличным исполнительным органом которого является ФИО1, был заключен договор аренды этих помещений от 06.09.2014 сроком на 3 года, до их выкупа ФИО1, для размещения медицинского центра ООО «Мой доктор». В августе 2017 года ФИО1 потребовала заключить основной договор, но общество уклонилось от его заключения. Наряду с односторонним отказом заключить договор купли-продажи, ООО «Мечта» в лице директора ФИО2, вынудило продлить арендные отношения относительно занимаемых нежилых помещений, поскольку в них функционировал медицинский центр, ФИО1 произвела в них капитальный ремонт, а также ФИО1 был внесен задаток продавцу 2 000 000 рублей. За период с 12.09.2017 по 08.07.2020 ООО «Мой доктор» уплатило ООО «Мечта» 6 185 000 рублей. В сентябре 2017 года ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Мечта» с требованием о понуждении к заключению договора. Решением Первореченского районного суда гор.Владивостока от 03.11.2021, исковые требования ФИО1 к ООО «Мечта» удовлетворены. На ООО «Мечта» возложена обязанность заключить основной договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес> на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи от 06.09.2014, заключенным между ФИО1 и ООО «Мечта» в лице директора ФИО2 16.08.2021 ФИО1 и ООО «Мой доктор» заключили договор уступки права (требования) к ООО «Мечта» убытков в размере 6 185 000 рублей, причиненных ООО «Мой доктор» в результате необоснованного отказа от заключения с ФИО1 договора купли-продажи помещений. Указывая, что денежные средства 6 185 000 рублей являются вынужденными убытками, возникшими в результате необоснованного уклонения от заключения договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, просила взыскать с ООО «Меча» данные денежные средства в сумме 6 185 000 рублей.

В судебном заседании представитель ФИО1 просил требования удовлетворить, по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении, а также письменных пояснениях.

Представители ответчика с требованиями истца не согласились, указали, что участники общества были против продажи помещения, ФИО1 произвела его перепланировку еще до приобретения права собственности, в результате продления арендных отношений после отказа ООО “Мечта” от заключения договора продажи помещения ФИО1, убытки у ООО “Мой доктор” не возникли, так как оно добровольно продлило аренду, также было заявлено о пропуске срока исковой давности к части заявленных требований. Просили в удовлетворении требований отказать.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 06.09.2014 ФИО1 заключила с ООО “Мечта” предварительный договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <данные изъяты>

Согласно условиям предварительного договора, цена помещения по состоянию на дату заключения предварительного договора составляет 15 000 000 рублей. Указанная цена является окончательной и не подлежит пересмотру в сторону увеличения (п.1.3.1.)

Стороны договора приняли обязательство заключить основной договор в любое время в течение срока, не превышающего трех лет с даты заключения предварительного договора, но не позднее одного месяца с момента вручения покупателем продавцу письменного требования о необходимости прибыть в Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю для регистрации права собственности (п.1.4.).

В случаях, когда одна сторона уклоняется от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения основного договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки (п.1.5).

В августе 2017 года ФИО1 потребовала от ответчика заключить такой договор, но ответчик от его заключения уклонился, что послужило основанием для обращения в суд с требованием о понуждении к заключению договора, но производство по делу было приостановлено в связи с поданным в арбитражный суд иском о признании недействительным предварительного договора по мотивам отсутствия решения общего собрания участников об одобрении сделки.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.02.2021, вступившим в законную силу, ООО «Мечта» отказано в удовлетворении требований к ФИО1 о признании предварительного договора купли-продажи нежилого помещения от 06.09.2014 недействительным.

Решением Первореченского районного суда гор.Владивостока от 03.11.2021 по гражданскому делу № 2-2/2021, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 17.03.2022 и определением Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 26.07.2022, исковые требования ФИО1 к ООО «Мечта» удовлетворены. На ООО «Мечта» возложена обязанность заключить основной договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <...> на условиях, предусмотренных предварительным договором купли-продажи от 06.09.2014, заключенным между ФИО1 и ООО «Мечта» в лице директора ФИО2

Данным решением признано, что 29.08.2017 ООО «Мечта» неправомерно уклонилось от совершения действий, направленных на заключение договора купли-продажи помещения, во исполнение обязательств по предварительному договору.

Как следует из представленных в материалы дела документов, Решением учредителя № 1 от 02.09.2011 гражданин Российской Федерации ФИО1 приняла решение создать (учредить) коммерческую организацию в форме ООО «Мой доктор». Этим же решение утвержден устав ООО «Мой доктор», обязанности директора возложены на ФИО1 бессрочно.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.06.2023, предоставленной стороной истца, ООО «Мой доктор» зарегистрировано 13.09.2011. Директором ООО «Мой доктор» указана ФИО1 – дата внесения данных сведений 23.03.2017. Также единственным участником/учредителем ООО «Мой доктор» указана ФИО1 дата внесения указанных сведений – 23.03.2017.

Согласно п.2.4. Устава, утвержденного в 2011 году, предметом деятельности общества являются, в том числе,: медицинская деятельность, врачебная практика, деятельность в области здравоохранения, деятельность по созданию и использованию медицинских кабинетов, учреждений, деятельность медицинского персонала, консультирование по вопросам медицинской деятельности, прочая деятельность по охране здоровья.

19.11.2018 ООО «Мой доктор» выдана лицензия № ЛО-25-01-004513, на осуществление медицинской деятельности. Адрес осуществления лицензируемого вида деятельности: <адрес>

05.12.2018 ООО «Мой доктор» предоставлена лицензия на осуществление медицинской деятельности. Адрес осуществления лицензируемого вида деятельности: <адрес>.

06.09.2014 между ООО «Мечта» (арендодатель) и ООО «Мой доктор» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: <данные изъяты>

Помещение предоставлялось арендатору для осуществления уставной деятельности арендатора (п.1.2).

Помещение передавалось сроком на 3 года (п. 1.5). Срок действия договора начинался с даты подписания договора аренды и акта приема-передачи.

Арендная плата по договору установлена 30 000 рублей в месяц, НДС не предусмотрен (п.3.1.).

10.09.2014 между сторонами был подписан акт приема-передачи нежилого помещения.

11.08.2017 между сторонами подписано дополнительное соглашение о продлении срока аренды, в котором стороны согласовали продление срока действия договора аренды до 28.02.2018.

01.03.2018 между ООО «Мечта» (арендодатель) и ООО «Мой доктор» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: <данные изъяты>

Согласно п. 1.2 договора помещение передается арендатору под размещение медицинского центра ООО «Мой доктор».

Арендная плата установлена 50 000 рублей в месяц (п.3.1.), сроком действия 11 месяцев (п.4.1).

Актом приема-передачи от 01.03.2018 нежилое помещение передано арендатору.

Согласно акту приема-передачи от 01.03.2018 помещение передается и принимается по состоянию на дату подписания настоящего акта, помещение осмотрено арендатором, недостатков, препятствующих использованию помещения в соответствии с целями договора, не обнаружено, претензий к состоянию и качеству помещений не предъявлено. Состояние признано арендатором удовлетворительным.

Дополнительным соглашением от 01.03.2018 к договору аренды от 01.03.2018, стороны изменили пункт 3.1. и установили арендную плату 220 000 рублей.

01.02.2019 между ООО «Мечта» (арендодатель) и ООО «Мой доктор» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый номер: №

Согласно п. 1.2 договора помещение передается арендатору под размещение медицинского центра ООО «Мой доктор».

Арендная плата по договору установлена 230 000 рублей (п.3.1).

Актом приема-передачи от 01.02.2019 нежилое помещение передано арендатору.

Как следует из материалов дела, ФИО1 во всех процессах объясняла, что, являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Мой доктор», обратилась в ООО «Мечта» по объявлению, в поисках помещения для размещения медицинского центра.

ООО «Мечта» предложило купить у него спорное помещение, но так как у ФИО1 и ООО «Мой доктор» не было достаточных средств для покупки, а организация должна была продолжать работу, стороны договорились о заключении договора аренды помещения на три года с правом последующего выкупа, без указания лица, являющееся стороной сделки, поскольку в тот момент окончательно не было определено, кем именно будет производиться выкуп помещения, ФИО1 или же возглавляемым ею ООО «Мой доктор», в связи с чем ООО «Мечта» заключило с ООО «Мой доктор договор аренды помещения.

Намереваясь постоянно использовать помещение для осуществления деятельности в рамках ООО «Мой докто», действуя разумно и добросовестно в интересах общества с учетом заключенного предварительного договора купли-продажи, ФИО1 вложила в капитальный ремонт находившегося в плохом техническом состоянии помещения (как своего) 5,6 миллионов рублей, собрала достаточные для выкупа помещения средства (в том числе путем продажи своего жилья, бывшего юридическим адресом ООО «Мой доктор», нежилого помещения, где общество ранее фактически находилось), а после уклонения ООО «Мечта» от исполнения обязательств по предварительному договору избрала отвечающий своим и ООО «Мой доктор» интересам способ защиты прав, потребовав через суд понуждения ответчика к заключению договора вместо взыскания переданного в счет выкупной цены задатка в двойном размере (после продажи своих помещений, где ООО «Мой доктор» находилось ранее, взамен требовалось помещение, а не деньги).

В то же время ООО «Мечта», отказавшись от продажи помещения, вынудило ФИО1 продлить арендные отношения относительно занимаемого помещения, которое она не могла оставить, поскольку в нем работал медицинский центр, она внесла за помещение 2 миллиона рублей задатка, сделала в нем дорогостоящий капитальный ремонт, то есть принудило ООО «Мой доктор», в лице единственного участника/учредителя ФИО1, неопределенное время оплачивать использование помещения, которое само в нарушение договора передать в собственность ФИО1 отказалось.

Экономический смысл выкупа ФИО1 помещения и состоял в том, чтобы организация, в рамках которой она ведет предпринимательскую деятельность, не платила аренду ООО «Мечта» или кому-то другому, а пользовалась ее помещением бесплатно.

После прекращения уплаты арендных платежей в пользу ООО «Мечта» и до настоящего времени ООО «Мой доктор» продолжает безвозмездно находиться в помещении, принадлежащем ФИО1

Согласно представленному истцом расчету, а таже копиям платежных документов, за период с 12.09.2017 по 08.07.2020 ООО “Мой доктор” уплатило ООО “Мечта” по договорам аренды 6 185 000 рублей.

Размер выплаченных денежных средств по договорам аренды за период с 12.09.2017 по 08.07.2020 сторона ответчика не оспорила.

16.08.2021 ФИО1 и ООО «Мой доктор» заключили договор уступки права (требования) к ООО «Мечта» убытков в размере 6 185 000 рублей, причиненных ООО «Мой доктор» в результате необоснованного отказа от заключения с ФИО1 договора купли-продажи помещений.

Решением Фрунзенского районного суда гор.Владивостока от 05.03.2022, исковые требования ООО «Мечта» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 16.08.2021 и применении последствий недействительности сделки удовлетворены. Договор уступки права требования (цессии) от 16.08.2021, заключенный между ООО «Мой доктор» и ФИО1 признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности сделки.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 04.08.2022 решение Фрунзенского районного суда гор.Владивостока от 05.03.2022 оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции апелляционное определение от 04.08.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 31.10.2022 решение Фрунзенского районного суда гор.Владивостока от 05.03.2022 отменено, принято новое решение. Исковые требования ООО «Мечта» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.08.2021, заключенного между ООО «Мой доктор» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки, оставлены без удовлетворения.

В силу ст.ст. 158, 344, 689 ГК РФ договор безвозмездного пользования может быть заключен устно, а такой договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения лица явствует его воля заключить договор (соответственно устные договоренности подтверждаются объяснениями сторон).

Убытки являются мерой гражданско-правовой ответственности, целью которой является возмещение отрицательных последствий, наступивших в имущественной сфере потерпевшего, в том числе в результате нарушения договорного обязательства.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 разъяснено, что по смыслу ст.ст. 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением обязательства должником и названными убытками. При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Учитывая изложенное, а также с учетом объяснений ФИО1, что она изначально намеревалась выкупить помещение для размещения в нем своего медицинского центра ООО «Мой доктор», которые ответчиком не опровергнуты, что также подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, у ООО «Мой доктор» не возникло бы обязательства перед единственным собственником /учредителем -ФИО1 по внесению платы за пользование помещением, при своевременной продаже арендодателем (ООО «Мечта») сдаваемого в аренду помещения. То есть в случае надлежащего и своевременного исполнения ООО «Мечта» своих обязательств, связанных с заключением договора купли-продажи помещения, право собственности на него у ответчика прекратилось бы, и ООО «Мой доктор» не должно было бы вносить арендную плату за пользование помещением (в частности ответчику), а уклонившись от заключения договора купли-продажи, последний извлек преимущество из своего недобросовестного поведения, что в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ делать не вправе.

Данные выводы подтверждаются судебной практикой, а именно определением ВС РФ от 21.05.2021 года № 305-ЭС21-5716 (и актов нижестоящих судов), а также п. 21 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2022) уклонение арендодателей от заключения договора о выкупе сдаваемых в аренду помещений обычно приводит к возникновению у арендатора дополнительных расходов за пользование имуществом на период урегулирования спора, которые суды расценивают как убытки. Поэтому причинная связь между нарушением обязательства и возникновением убытков в подобных случаях предполагается.

Довод ответчика о том, что ООО «Мой доктор» добровольно заключало договоры аренды в период урегулирования спора, суд полагает не доказанным, а более того вынужденным действием, в п. 21 упомянутого Обзора ВС РФ введено понятие “вынужденная аренда”.

То обстоятельство, что помещение подлежало выкупу не ООО “Мой доктор”, а его единственным участником и руководителем ФИО1 не свидетельствует о том, что ответчик правомерно получал арендную плату от ООО «Мой доктор» в период его же (ответчика) уклонения от продажи помещения.

Предъявление иска ФИО1 обусловлено приобретением ею права требования причиненных ООО «Мой доктор» убытков по договору цессии, в результате чего произошла замена лица в обязательстве.

Вопреки мнению ответчика, односторонний зачет части исковых требований, в счет возникших у ответчика (по его мнению) расходов на содержание помещения невозможен, поскольку может быть произведен при рассмотрении встречного иска. В принятии встречного иска ответчика к ФИО1 отказано, так как договор аренды заключался с ООО «Мой доктор».

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности к части требований о взыскании убытков в виде излишне внесенных арендных платежей с сентября 2017 года по ноябрь 2018 года.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом по смыслу ст. 200 ГК РФ о своем нарушенном праве истцу стало известно только 17.03.2022, даты вступления в законную силу решения суда от 03.11.2021, которым ООО «Мечта» признано уклонившимся и понуждено к заключению договора купли-продажи помещения, и именно с этой даты у истца возникло материальное право на обращение в суд с требованием о взыскании причиненных таким поведением ответчика убытков (до этого истец не мог утверждать о неправомерном уклонении ответчика от продажи помещения и спор о взыскании вызванных этим убытков не мог быть рассмотрен по существу).

Таким образом, суд приходит к выводу, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в сумме денежные средства 6 185 000 рублей.

В соответствии с о ст. 98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины 39 125 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 13, 194-198, 233-235 ГПК РФ суд,

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Мечта» в пользу ФИО1 денежные средства 6 185 000 рублей, расходы по оплате государственной полшины 39 125 рублей.

Решение может быть обжаловано в Приморский краевой суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Первореченский районный суд г. Владивостока.

Председательствующий