77RS0001-02-2020-001942-22
№ 02-0779/2023
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
18 мая 2023 года г. Москва
Бабушкинский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Меркушовой А.С., при секретаре судебного заседания Сидорове Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-779/2023 по иску ООО “Универсал СК” к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
ООО “Универсал СК” обратился в суд с иском к ФИО1, в котором просило привлечь к субсидиарной ответственности контролирующего лица ООО “Соцстройгарант” ФИО1; взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 11 565 233 руб. 53 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
Требования мотивировало тем, что 10.02.2014 между ЗАО “Универсал СК” и ООО “Соцстройгарант” в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор подряда № 01/14-Э. ЗАО “Универсал СК” было реорганизовано в форме преобразования в ООО “Универсал СК”, вследствие чего право требования задолженности перешло к истцу. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 14.08.2014, подписанному сторонами, за ООО “Соцстройгарант” числилась задолженность в размере 14 546 664,83 руб. Порядок выполнения работ и сдачи работ по договору подряда подрядчиком был нарушен. Заказчиком в адрес подрядчика направлено уведомление от 19.08.2014 № 1213 об отказе от договора на основании п.п. 7.2.1-7.2.3 договора. После расторжения договора, возврата материалов и оборудования, задолженность ООО “Соцстройгарант” перед истцом составляла 10 640 978,44 руб. Указанная сумма долга (неосновательного обогащения) была взыскана с должника решением Арбитражного суда города Москвы от 06.05.2015 по делу № А40-317778/14, а также 627 061 руб. 80 коп. пени, 462 297 руб. 30 коп., процентов, 74 354 руб. государственной пошлины. Впоследствии названное решение Арбитражного суда г. Москвы отменено в части взыскания 237 950,01 руб. процентов и государственной пошлины в размере 1 508 руб. Названная сумма госпошлины была возвращена. В остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения. Истцом получен исполнительный лист на сумму 11 565 233 руб. 53 коп. ООО “Соцстройгарант” свои обязательства по исполнительному листу не исполнило, исполнительное производство было прекращено 2.12.2016 на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона “Об исполнительном производстве”. 21.06.2019 ООО “Соцстройгарант” было исключено из ЕГРЮЛ. Неисполнение обязательств обусловлено недобросовестным и неразумным поведением руководителя ООО “Соцстройгарант”. ФИО1 являлся генеральным директором должника и единственным учредителем Общества. В соответствии с Федеральным законом от 26.10.202 № 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)” ответчик, нарушивший положения названного закона, несет ответственность перед истцом и обязан возместить убытки, причиненные его действиями.
Представитель истца ООО “Универсал СК”, действующий на основании доверенности, ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить.
Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя.
Представитель ответчика, действующий на основании доверенности, ФИО3 в судебном заседании исковые требования не признала, просила отказать в их удовлетворении по доводам, изложенным в ранее представленном письменном возражении на иск.
Третьи лица ИФНС № 46 по Москве, ГУ МВД России, МФЦ района Северное Медведково явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, мнения по иску не выразили.
Суд, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст.ст. 59, 60, 67, 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ч. 1 ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.
Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В соответствии с ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.
Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2015 по делу № А40-217778/14 с ООО “Соцстройгарант” было взыскано 10 640 978 руб. 44 коп. неосновательного обогащения, пени - 627 061 руб. 80 коп., проценты - 426 297 руб. 30 коп., а также расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 74 354 руб.
Определением девятого Арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 был принят отказ от части иска в размере 236 950 руб. 01 коп., в связи с чем решение арбитражного суда первой инстанции было изменено.
На основании вступивших в законную силу судебных актов истцу был выдан исполнительный лист на взыскание с ООО “Соцстройгарант” 11 565 233 руб. 53 коп. и возбуждено исполнительное производство № 55887/15/77021-ИП.
В рамках исполнительного производства были запрошены сведения об имуществе должника, наличие которого не было установлено. Было обращено взыскание на денежные средства должника в АО “Альфа банк”, на расчетном счете в котором у Общества денежных средств не оказалось.
В период осуществления исполнительного производства 21.06.2019 ООО “Соцстройгарант” было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего налогового органа.
Решение Арбитражного суда не было исполнено.
В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лицо возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
В соответствии с ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательства общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Пунктом 3 статьи 3 названного закона предусмотрено, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Между тем, пункт 3.1 в статью 3 Федерального закона № 14-ФЗ был введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 448-ФЗ “О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации”. Дополнения указанным пунктом вступили в законную силу 30.06.2017.
При этом в Федеральном законе № 488-ФЗ от 28.12.2016 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.
Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих лиц является мерой гражданско-правовой ответственности.
Вместе с тем, правоотношения между истцом и ООО “Соцстройгарант” возникли на основании договора подряда № 01/14-Э от 10.02.2014, судебный акт о взыскании задолженности в Общества вынесен 06.05.2015 и вступил в законную силу 12.10.2015.
Основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам возглавляемого им Общества, указанные истцом, имели место до 30.06.2017, то есть до вступления в силу положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ. Следовательно, к указанным правоотношениям не подлежат применению положения п. 3.1 ст. 3 названного федерального закона.
С учетом того, что в отношении Общества-должника какой либо процедуры банкротства не применялось, оно было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке по правилам ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее - Закон о государственной регистрации), отсутствуют основания, предусмотренные п. 3.1 ст. 9, ст. 61.10, п. 1. ст. 61.12 Закона о банкротстве для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по долгам должника.
В соответствии с п.п. “б” п. 5 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации, в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об из недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном ст. 21.1 Закона о государственной регистрации.
Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (п. 3 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации). При подаче такого мотивированного заявления решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (п. 4 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации).
Также в соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованное лицо вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный орган обязан в установленные сроки принять соответствующее решение.
Как было указано выше, решение об исключении ООО “Соцстройгарант” из ЕГРЮЛ принято регистрирующим органом. Истцом доказательств направления заявления в регистрирующий орган суду не представлено, соответственно, таким правом кредитор не воспользовался.
Одним из доводов истец указывает, что ответчик являлся единственным учредителем и генеральным директором ООО “Соцстройгарант”.
Однако из выписки из ЕГРЮЛ следует, что единственным учредителем Общества является ФИО4, а согласно записям трудовой книжки ответчика он являлся генеральным директором общества непродолжительное время - с 13.12.2013 по 29.12.2014, то есть один год.
Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов или не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.
Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.
Вместе с тем, для защиты интересов истца необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего, противоправность действий причинителя вреда и наличие причинно-следственной связи между этими условиями. Ответственность органа юридического лица перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им общества обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Таким образом, основанием для привлечения руководителя либо учредителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействия) не соответствовали обычным условия гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, определении от 31.01.2023 № 18-КГ22-105-К4 само по себе исключение юридического лица из государственного реестра в результате действий (бездействия), которые привели к таком исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействия) лиц, указанных в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
Аналогичная позиция изложена в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 “О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации”.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя или учредителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).
Само по себе наличие у ООО “Соцстройгарант” задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. То обстоятельство, что ответчик являлся генеральным директором юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Учредитель или руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее учредителем/руководителем и имел возможность определять ее действия.
Истцом, на которого возложено бремя доказывания наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ, не представлено доказательств недобросовестных и неразумных действий ФИО1, уклонения от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии остаточных средств у Общества, сокрытия имущества, вывода активов или создавал условия для освобождения общества от задолженности.
Кроме того, суд обращает внимание на то, что ни на момент вступления в законную силу судебного акта о взыскании с ООО “Соцстройгарант” задолженности по договору подряда, ни на момент возбуждения исполнительного производства 20.11.2015, ни на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ ответчик не являлся генеральным директором, вследствие чего не мог ни подать заявление о банкротстве, ни влиять на исполнение судебного акта. В то же время, истец не представил доказательств самостоятельного обращения в регистрирующий орган с возражением относительно ликвидации общества, ни с заявлением о его банкротстве, а также не представил доказательств по обжалованию решения регистрирующего органа по исключению общества из реестра.
Учитывая, что необходимая совокупность условий для взыскания с ответчика убытков истцом не доказана, суд считает, что основания для удовлетворения заявленных ООО “Универсал СК” исковых требований не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ООО “Универсал СК” к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности - отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Бабушкинский районный суд г. Москвы в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Решение суда в окончательной форме принято 24 мая 2023 года
Судья А.С. Меркушова