УИД 29RS0023-01-2022-000125-10

Строка 184г; госпошлина 3000 руб.

Судья Епифанова С.В. 29 августа 2023 г.

Докладчик Мананникова Т.А.

Дело № 33-5446/2023

г. Архангельск

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе председательствующего Мананниковой Т.А.,

судей Рудь Т.Н., Фериной Л.Г.,

при секретаре судебного заседания Бородиной Е.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2064/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новая архитектура» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи квартиры по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Новая архитектура» на решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 12 декабря 2022 г.

Заслушав доклад судьи Мананниковой Т.А., судебная коллегия

установила:

общество с ограниченной ответственностью «Новая архитектура» (далее – ООО «Новая архитектура», Общество) обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи квартиры от 20 октября 2020 г.

В обоснование заявленных требований указано, что 20 октября 2020 г. между ФИО1 и ООО «Новая архитектура» в лице представителя по доверенности ФИО2 заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны договорились подготовить и заключить договор купли-продажи трехкомнатной квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, на земельном участке с кадастровым номером №. Цена договора определена в размере 4 200 000 руб. В соответствии с установленным в предварительном договоре порядком оплаты ФИО1 при подписании указанного договора передала представителю ООО «Новая архитектура» ФИО2 сумму в размере 300 000 руб., что подтверждается распиской. Основной договор купли-продажи квартиры подлежал заключению в срок до 30 декабря 2020 г. Однако, 30 декабря 2020 г. ФИО2 направил в адрес ФИО1 уведомление о возврате уплаченных денежных средств в связи с тем, что, подписав предварительный договор купли-продажи, он превысил свои полномочия, которыми его наделило ООО «Новая архитектура». Доверенность, на основании которой действовал ФИО2, не предусматривает полномочий на заключение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества. Кроме того, указанная сделка является для Общества крупной, участники ООО «Новая архитектура» не давали согласия на заключение предварительного договора купли-продажи, решения о том, что данная сделка не является крупной по смыслу ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), участники также не принимали. Ссылаясь на положения ст. ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), просит признать недействительным предварительный договор купли-продажи квартиры от 20 октября 2020 г., заключенный между ФИО1 и ООО «Новая архитектура» в лице представителя по доверенности ФИО2

Ответчик ФИО1 иск не признала. Ответчик ФИО2 полагал, что иск подлежит удовлетворению.

Судом постановлено решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

С данным решением не согласилось ООО «Новая архитектура», подав апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить как незаконное.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, по сути, повторяется позиция истца, изложенная при рассмотрении дела в суде первой инстанции, об отсутствии у ФИО2 полномочий на подписание предварительного договора, поскольку согласно Уставу ООО «Новая архитектура» решение о заключении сделки принимает директор – единоличный исполнительный орган. Сведений о том, что сделка в последующем была одобрена ФИО3 в материалах дела, не имеется.

В дополнении к апелляционной жалобе представитель истца ФИО4 указывает, что заключенный между сторонами договор от 20 октября 2020 г. не являлся предварительным. Суд, разрешая спор, должен был исходить не из наименования договора, а из его содержания. Содержание же подписанного сторонами документа свидетельствует о том, что стороны подписали договор купли-продажи недвижимости. При этом у ФИО2 отсутствовали полномочия на продажу недвижимого имущества Общества, что признавала сторона ответчика.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика ФИО5, соглашаясь с решением суда, просила оставить его без изменения.

Суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии со статьями 327 и 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца ФИО4, исследовав имеющиеся в деле доказательства, приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10 сентября 2019 г. между застройщиком – обществом с ограниченной ответственностью «Финансгруп» (далее – ООО «Финансгруп») и участником долевого строительства – ООО «Новая архитектура» был заключен договор участия в долевом строительстве № №.

В соответствии с условиями заключенного между сторонами договора, застройщик обязался построить на земельном участке с кадастровым номером № девятиэтажный многоквартирный жилой дом по адресу: <адрес>, и после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать участнику долевого строительства в собственность объект долевого строительства – трехкомнатную квартиру, проектной площадью № кв.м., находящуюся на № этаже в № подъезде в осях №, предварительный номер квартиры – №. Цена договора составила 4 071 600 руб.

Как следует из материалов дела, обязательства по договору были исполнены сторонами, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 16 ноября 2020 г., согласно которой за ООО «Новая архитектура» зарегистрировано право собственности на жилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>.

20 октября 2020 г. между ООО «Новая архитектура» (продавец) в лице представителя по доверенности ФИО2 и ФИО1 (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи.

Как установлено в пункте 1.1. предварительного договора, стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи объекта долевого строительства: трехкомнатная квартира (предварительный номер №), расположенная по адресу: <адрес>, на земельном участке с кадастровым номером №, общей площадью <данные изъяты> кв.м., по которому ООО «Новая архитектура» будет выступать продавцом, а ФИО1 покупателем.

В пункте 2.1. предварительного договора стороны договорились заключить договор купли-продажи объекта, указанного в пункте 1.1. договора, на следующих условиях.

Объект принадлежит продавцу на основании договора участия в долевом строительстве от 10 сентября 2019 г. № № (пункт 2.1.1.).

Объект продавец продает покупателю за 4 200 000 руб. Цена является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1.2.).

Приобретение объекта осуществляется покупателем за счет собственных средств, в сумме 4 200 000 руб. (пункт 2.1.3.).

Стороны устанавливают следующий порядок оплаты стоимости объекта: передача собственных средств, в сумме 300 000 руб., продавцу в счет оплаты объекта осуществляется в момент подписания данного договора наличными средствами; передача собственных средств, в сумме 3 900 000 руб., продавцу в счет оплаты объекта осуществляется безналичным порядком после государственной регистрации основного договора купли-продажи и перехода права собственности на объект к покупателю.

Настоящий договор является предварительным и содержит основные условия договора купли-продажи (основного договора), который будет заключен в последующем (пункт 3.1.)

Стороны обязуются заключить основной договор не позднее 30 декабря 2020 г. До указанной даты продавец обязуется не совершать с другими партнерами сделок в отношении объекта (пункт 3.2.).

В случае, если в будущем какая-либо из сторон будет уклоняться от заключения основного договора купли-продажи объекта, то в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ другая сторона вправе обязать уклоняющуюся сторону заключить договор путем обращения в судебные органы, а также за невыполнение условий данного договора стороны несут неустойку в размере 50 000 руб. (пункт 3.4.).

Согласно расписке от 20 октября 2020 г. ООО «Новая архитектура» в лице представителя по доверенности ФИО2 (продавец) получило от ФИО1 (покупатель) в счет частичной оплаты квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, на земельном участке с кадастровым номером №, общей площадью <данные изъяты> кв.м., денежные средства в сумме 300 000 руб.

В установленный предварительным договором срок основной договор купли-продажи квартиры заключен не был. На требование истца заключить основной договор купли-продажи квартиры 30 декабря 2020 г. представителем ООО «Новая архитектура» ФИО2 в адрес ФИО1 было направлено уведомление о том, что при заключении предварительного договора купли-продажи им были превышены служебные полномочия, в связи с чем, он является недействительным и незаконным.

Не согласившись с полученным уведомлением, ФИО1 обратилась в Северодвинский городской суд Архангельской области с требованием о возложении обязанности на ООО «Новая архитектура» заключить основной договор купли-продажи квартиры. Вступившим в законную силу 18 октября 2022 года решением Северодвинского городского суда Архангельской области от 10 марта 2021 г. по делу № 2-913/2021 исковые требования ФИО1 удовлетворены. На ООО «Новая архитектура» возложена обязанность в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу заключить с ФИО1 основной договор купли-продажи указанной квартиры.

28 октября 2022 г. во исполнение вышеуказанного решения судебным приставом-исполнителем ОСП по г. Северодвинску УФССП по Архангельской области и Ненецкому автономному округу было возбуждено исполнительное производство № №. При этом на момент рассмотрения спора судом первой инстанции основной договор купли-продажи квартиры между сторонами заключен не был.

Истцом в судебное заседание представлены постановление судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Северодвинску УФССП по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 29 декабря 2022 г. об окончании исполнительного производства № № в связи с исполнением требований исполнительного документа в полном объеме, а также уведомление Северодвинского межмуниципального отдела Управления Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу от 04 апреля 2023 г. о приостановлении государственной регистрации прав, согласно которому государственная регистрация права собственности на квартиру приостановлена по причине непредоставления в орган регистрации прав документов, подтверждающих полномочия ФИО2 действовать от имени ООО «Новая архитектура» по вопросу заключения договора в отношении квартиры.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Новая архитектура», суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ФИО2 полномочий на подписание предварительного договора купли-продажи квартиры от имени Общества и, как следствие, возникновении у Общества обязанности по заключению основного договора купли-продажи с истцом на условиях, оговоренных в предварительном договоре.

Судебная коллегия согласна с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на верном применении норм материального и процессуального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у ФИО2 полномочий на заключение с истцом предварительного договора являются несостоятельными в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Положениями п. 1 ст. 185.1 ГК РФ закреплено требование, согласно которому доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В материалы дела представлена копия нотариальной доверенности, выданной директором ООО «Новая архитектура» ФИО3 ФИО2, в которой имеются, в том числе и полномочия заключать все договоры, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению, выплачивать и получать деньги.

Исходя из буквального толкования содержания доверенности, ФИО2 предоставлен широкий круг полномочий, включая право заключать от имени Общества все виды договоров без исключений. Законодательством не предусмотрено требование при выдаче доверенности именовать каждый вид договора, который уполномочено заключать лицо, действующее на основании такой доверенности. Полномочия лица, которому выдается доверенность, должны быть сформулированы таким образом, чтобы исключить возможность совершать на ее основе действия, не соответствующие воле доверителя. Ограничений полномочий представителя ООО «Новая архитектура» в доверенности, выданной ФИО2, не имеется.

Данная доверенность согласно общедоступным сведениям, размещенным на сайте www.reestr-dover.ru, является действующей. Нотариально удостоверенных распоряжений об отмене доверенностей, содержащих сведения об отмене доверенности от 30 января 2019 г., удостоверенной нотариусом нотариального округа г. Северодвинск Архангельской области ФИО6 за реестровым номером №, не найдено.

Оснований сомневаться в представленной в материалы дела копии доверенности, ввиду отсутствия заявлений со стороны ответчика о ее подложности либо допущенных изменений в ее содержание, не имеется.

При наличии нотариальной доверенности, уполномочивающей лицо на совершение определенных действий, последующее одобрение таких действий со стороны представляемого лица не требуется.

Довод апелляционной жалобы о том, что полномочиями по принятию решений о заключении сделки обладает только директор ООО «Новая архитектура» ФИО3 в соответствии с Уставом Общества не может быть принят судом во внимание в силу его несоответствия требованиям действующего законодательства. Каких-либо доказательств, подтверждающих данное заявление, ответчиком в нарушение требований ст. 56-57 ГПК РФ не представлено.

Согласно п. 4 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Вместе с тем, в подп. 2 п. 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ указано, что единоличный исполнительный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Таким образом, даже при условии наличия соответствующего пункта в Уставе Общества, оформив нотариальную доверенность, ФИО3 передал соответствующие полномочия доверенному лицу – ФИО2, что отвечает требованиям закона.

Довод апелляционной жалобы ООО «Новая архитектура» относительно того, что заключенный предварительный договор купли-продажи от 20 октября 2020 г. является крупной сделкой для Общества, которая была совершена без одобрения ее участников, что свидетельствует о недействительности такой сделки, также является необоснованным и не соответствующим материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупной считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Подтверждений того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, а также повлекла за собой отчуждение имущества, цена которого составила 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в материалах дела имеется письмо ООО «Новая архитектура» от 17 ноября 2020 г., в котором участники общества ФИО2 (размер доли 50 %) и ФИО3 (размер доли 50 %) сообщают, что сделка по продаже квартиры не является крупной и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Также необходимо отметить, что в рамках исполнения обязательств, принятых сторонами по предварительному договору купли-продажи от 20 октября 2020 г., стороны направили на регистрацию в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии основной договор купли-продажи, заключенный 15 декабря 2022 г., подписанный со стороны продавца представителем ФИО2, действующим на основании той же доверенности, что и при подписании предварительного договора. Данные действия также свидетельствуют о том, что директором Общества ФИО3 при выдаче спорной доверенности были переданы, в том числе, полномочия по подписанию сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества.

Вопрос наличия полномочий у ФИО2 на подписание от имени ООО «Новая архитектура» предварительного договора купли-продажи, заключенного 20 октября 2020 г. с ФИО1, а также наличие оснований для признания заключенной сделки крупной, был предметом рассмотрения Северодвинского городского суда Архангельской области в рамках дела № 2-913/2021. Апелляционным определением Архангельского областного суда от 18 октября 2022 г. решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 10 марта 2021 г. оставлено без изменения, указанным доводам ООО «Новая архитектура» была дана оценка, установлена правомерность подписания данного договора представителем ООО «Новая архитектура», а также отсутствие оснований для признания его для Общества крупной сделкой.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По основаниям, предусмотренным положениями ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В ходе судебного разбирательства по делу не было установлено оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Довод представителя истца, изложенный в дополнении к апелляционной жалобе, о том, что подписанный сторонами договор не носил характер предварительного, являлся договором купли-продажи, не заслуживает внимания. Не только по наименованию, но и по содержанию подписанный сторонами договор от 20 октября 2020 г. является предварительным (ст. 429 ГК РФ). По договору стороны обязались заключить в будущем договор о передаче имущества на условиях предварительного договора, определили срок заключения основного договора. Кроме того, в течение длительного времени стороны природу данного договора как предварительного не оспаривали, что подтверждается, в том числе настоящим иском.

Поскольку суд правильно определил обстоятельства по делу и верно применил нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допустил, решение суда является законным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 12 декабря 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новая архитектура» – без удовлетворения.

Председательствующий Т.А. Мананникова

Судьи Т.Н. Рудь

Л.Г. Ферина