Каспийский городской суд Республики Дагестан Дело №

Судья ФИО11 УИД 05RS0№-11

Дело в суде первой инстанции №

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

<дата> г. Махачкала

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Дагестан в составе:

председательствующего судьи Антоновой Г.М.,

судей Мустафаевой З.К. и Хираева Ш.М.,

при секретаре судебного заседания ФИО14,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ООО «Прогресс», ФИО6, ФИО7, ООО «Новый дом», ООО «Новая жизнь-2» о признании недействительными решений ООО «Прогресс» о принятии в состав участников общества, договора переуступки права, соглашения, постановления Администрации ГО «<адрес>», результатов межевания земельного участка, договора аренды и договора об уступке права по договору аренды, применении последствий недействительности сделки и исключении из ЕГРН записи о регистрации права аренды,

по апелляционным жалобам ответчиков ФИО4, ФИО6, ФИО18, ФИО5, ООО «Новая жизнь-2», ООО «Новый дом» на решение Каспийского городского суда Республики Дагестан от <дата>

Заслушав доклад судьи Верховного суда Республики Дагестан ФИО22, выслушав объяснения представителя истца ФИО1 адвоката ФИО21, возражавшей против доводов апелляционных жалоб, представителя ответчиков ФИО4 и ФИО5 адвоката ФИО19, представителя ответчика ФИО6 адвоката ФИО15, представителя ответчика ООО «Новая жизнь-2» по доверенности ФИО16, представителя третьего лица Администрации ГО «<адрес>» по доверенности ФИО17, поддержавших доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском, с учетом его уточнений и дополнений, к ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО7, ООО «Прогресс», ООО «Новый дом», ООО «Новая жизнь-2», Администрации ГО «<адрес>» о (об):

- признании недействительным решения единственного участника ООО «Прогресс» ФИО3 от <дата> о принятии в состав участников ООО ФИО4 и передаче ФИО4 60 % доли уставного капитала Общества;

- признании недействительным решения единственного участника ООО «Прогресс» ФИО3 от <дата> о принятии в состав участников Общества ФИО2 и передаче ФИО2 части доли в уставном капитале Общества в размере 5000 руб.;

- признании недействительным решения Общего собрания ООО «Прогресс», оформленное протоколом от <дата>, о переуступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 05:48:000010:6, расположенного между стадионом «Хазаром» и автокемпингом, ФИО5;

- признании недействительным договора переуступки права от <дата> и акта приема-передачи от <дата>, заключенных между ООО «Прогресс» и ФИО5, о переуступке прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 05:48:000010:6, расположенный между стадионом «Хазаром» и автокемпингом;

- применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ответчиков ФИО4, ФИО2 обязанности возвратить в собственность ООО «Прогресс» доли в уставном капитале;

- признании недействительным соглашения между ФИО3 и ФИО2 об уплате упущенной выгоды;

- признании недействительным постановления Администрации <адрес> № от <дата> «Об утверждении схемы расположения и образовании земельных участков на кадастровом плане с площадями 11000,0 кв.м, 17000,0 кв.м, 22000,0 кв.м, из земельного участка, площадью 5,0 га, с кадастровым номером 05:48:000010:6»;

- признании недействительными результатов межевания земельного участка с кадастровым номером 05:48:000010:6, снятии с кадастрового учета и аннулировании сведений о координатах и характеристиках образованных земельных участков с кадастровыми номерами 05:48:000010:7201, 05:48:000010:7199, 05:48:000010:7200;

- признании недействительным договора № от <дата> аренды земельного участка, площадью 22000 кв.м, с кадастровым номером 05:48:000010:7199, заключенного ФИО5 и Управлением имущественных отношений <адрес>;

- признании недействительным договора № от <дата> аренды земельного участка, площадью 17000 кв.м, с кадастровым номером 05:48:000010:7200, заключенного ФИО5 и Управлением имущественных отношений <адрес>;

- признании недействительным договора № от <дата> аренды земельного участка, площадью 11000 кв.м, с кадастровым номером 05:48:000010:7201, заключенного ФИО5 и Управлением имущественных отношений <адрес>;

- признании недействительным договора об уступке прав по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 05:48:000019:7199 от <дата>, заключенного ФИО5 и ФИО18, и исключении из ЕГРН записи о регистрации права аренды № от <дата>;

- признании недействительным договора об уступке прав по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 05:40:000019:7200 от <дата>, заключенного ФИО5 и ООО «Новый Дом», и исключении из ЕГРН записи о регистрации права аренды № от <дата>;

- признании недействительным договора об уступке прав по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 05:48:000010:7201 от <дата>, заключенного ФИО5 и ФИО6;

- признании недействительным договора об уступке прав по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 05:48:000010:7201 от <дата>, заключенного между ФИО6 и ООО «Новая жизнь-2», и исключении из ЕГРН записи о регистрации права аренды ООО «Новая жизнь-2» № от <дата>

Исковые требования мотивированы тем, что она состоит в зарегистрированном браке с ответчиком ФИО3 с <дата> ООО «Прогресс» было создано в период совместной жизни и на совместные супружеские средства. Для строительства коттеджного поселка Обществу был предоставлен в аренду земельный участок, площадью 50,000+/-78 кв.м. Строительство было начато, однако по причинам материальных затруднений было приостановлено. В сентябре 2022 г. по просьбе супруга она приехала к нотариусу <адрес>, где после подписания документов о передаче доли в уставном капитале Общества и разъяснений нотариуса, ей стало известно, что к 2023 г. во владении ее супруга ФИО3 осталось только 20 % от доли в Обществе. Все решения и сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Прогресс» были совершены в нарушение Федерального закона, а также положений Устава Общества,без ее ведома и согласия, в связи с чем являются недействительными.

Решением Каспийского городского суда Республики Дагестан от <дата> исковые требования ФИО1 удовлетворены частично.

В апелляционных жалобах представитель ответчиков ФИО4 и ФИО5 адвокат ФИО19 просит решение суда отменить как принятое с нарушениями норм материального и процессуального права и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывает, что судом первой инстанции не применено правило об истечении сроков исковой давности, не дана оценка заявлению представителя ответчика о злоупотреблении правом со стороны ряда участников дела. При вынесении решения суд применил нормы закона, не подлежащие применению, выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела.

В апелляционных жалобах директор ООО «Новая жизнь» ФИО6, генеральный директор ответчика ООО «Новый дом» ФИО20, ответчик ФИО7 просят решение суда отменить как незаконное и необоснованное, принятое с нарушениями норм материального и процессуального права, передать дело на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Дагестан, ссылаясь на допущенные нарушения судом первой инстанции правил о подсудности, об истечении сроков исковой давности при подаче иска, а также на отсутствие у ФИО1 правомочий на оспаривание решения общего собрания участников Общества ввиду того, что согласия супруги учредителя Общества на ввод нового участника в ООО не требовалось.

В письменных возражениях на апелляционные жалобы истец ФИО1 просит решение суда как законное и обоснованное оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В заседание судебной коллегии истец ФИО1, ответчики ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО10 С.Ш., представители ответчиков ООО «Новый дом», ООО «Прогресс», представители третьих лиц Управления Росреестра по Республике Дагестан, Управления имущественных отношений <адрес>, Федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан не явились, надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, о причинах своей неявки не сообщили и ходатайств об отложении дела не заявили.

Ответчик ФИО3 в заседание судебной коллегии не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещен, направил в суд апелляционной инстанции письменное ходатайство об отложении судебного заседания со ссылкой на тяжелое состояние здоровья.

Судебная коллегия отклонила ходатайство ответчика ФИО3 об отложении судебного заседания с учетом нижеследующего.

Согласно ст. 167 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

В случае, если лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, суд откладывает разбирательство дела в случае признания причин их неявки уважительными.

Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Следовательно, отложение судебного разбирательства по ходатайству лиц, участвующих в деле, является правом, а не обязанностью суда, и возможно лишь при наличии уважительных причин неявки в судебное заседание.

Обсудив указанное ходатайство, судебная коллегия пришла к выводу об его отклонении, поскольку представленная распечатка (скрины) сведений о вызове ФИО3 скорой и неотложной помощи не свидетельствует о невозможности ответчика явиться в судебное заседание по состоянию здоровья, поскольку каких-либо доказательств в подтверждение наличия заболевания представлено не было.

Исходя из принципа диспозитивности сторон, согласно которому стороны самостоятельно распоряжаются своими правами и обязанностями, осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе (ст.ст. 1, 9 ГК РФ), а также исходя из принципа состязательности, суд вправе разрешить спор в отсутствие стороны, извещенной о времени и месте судебного заседания.

С учетом данных обстоятельств, мнения лиц, участвующих в деле, в силу ст.ст. 167, 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца ФИО1 адвоката ФИО21, а также представителя ответчиков ФИО4 и ФИО5 адвоката ФИО19, представителя ответчика ФИО6 адвоката ФИО15, представителя ответчика ООО «Новая жизнь-2» по доверенности ФИО16, представителя третьего лица Администрации ГО «<адрес>» по доверенности ФИО17, указавших, в том числе, на нарушение судом правил подсудности при рассмотрении дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений на них, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <дата> № «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Рассматривая дело, суд должен установить закон, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и правоотношения сторон, определить, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, вынести данные обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались (часть 2 статьи 56, статья 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 196 ГПК РФ при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

При вынесении судом первой инстанции обжалуемого решения указанные выше требования закона и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации соблюдены не были.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 и ФИО8 И.М. состоят в зарегистрированном браке с <дата>

<дата> согласно сведениям ЕГРЮЛ создано юридическое лицо ООО «Прогресс», единственным участником и владельцем 100 % доли уставного капитала которого являлся ФИО8 И.М.

Постановлением Каспийской городской Администрации № от <дата> «О предоставлении земельного участка ООО «Прогресс»» Обществу в долгосрочную аренду предоставлен земельный участок с кадастровым номером 05:48:000010:6, площадью 50000+/-78 кв.м, под проектирование и строительство коттеджного городка, расположенный в <адрес>, между стадионом «Хазаром» и автокемпингом.

<дата> между Администрацией <адрес> и ООО «Прогресс» заключен договор долгосрочной аренды № земельного участка с кадастровым номером 05:48:000010:6.

Решением учредителя и единственного участника ООО «Прогресс» ФИО3 № от <дата> в состав участников Общества введены ФИО4 и ФИО10 С.Ш., с передачей ФИО2 части доли в уставном капитале ООО «Прогресс» ФИО3 в размере 5000 руб., а также принятием от ФИО4 денежного вклада в уставной капитал Общества в размере 15000 руб. Увеличен размер уставного капитала общества до 25000 руб.

В последующем решением общего собрания учредителей ООО «Прогресс» от <дата> право аренды земельным участком с кадастровым номером 05:48:000010:6 переуступлено ФИО5 с формулировкой «ввиду отсутствия финансирования и невозможности приступить к строительству». Переуступка права аренды осуществлена на основания договора от <дата> и акта приема-передачи от <дата>

Между учредителями ФИО3 и ФИО2 заключено соглашение, согласно которому сумма упущенной выгоды при переуступке права долгосрочной аренды на земельный участок с кадастровым номером 05:48:000010:6 третьему лицу составляет 20 000 000 руб. ФИО10 С.Ш. обязался выплатить ФИО3 20 % от суммы упущенной выгоды, что составляет 4000 000 руб., при условии полной выплаты ФИО2 этой суммы новым арендатором. Этим же протоколом оформлено и принятие заявления от ФИО4 о выходе из состава учредителей ООО «Прогресс».

В исковом заявлении ФИО1 заявлены требования о признании недействительными решений единственного участника общества о передаче доли в уставном капитале и вхождении нового участника в состав общества, протокола решения общего собрания участником ООО «Прогресс», требования о признании недействительными совершенных обществом сделок и применении последствий их недействительности.

Принимая решение, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 93, 153, 166, 167, 168, 253, 256 ГК РФ, статей 34, 35 СК РФ, исходил из того, что ФИО8 И.М. самолично принял решение по совершению сделки, направленной на отчуждение совместного нажитого имущества, ФИО1 согласия на вывод доли из уставного капитала Общества не давала, о совершении оспариваемых сделок узнала только в сентябре 2022 г. у нотариуса при подписании документов о передаче доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с ч. 3 ст. 330 ГПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Такие нарушения допущены судом первой инстанции.

Статьей 22 ГПК РФ предусмотрено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений (подпункт 1 части 1).

Суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (часть 3).

Таким образом, исковые дела с участием граждан подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции, если иное не предусмотрено законом.

Одной из категорий дел, которые в силу закона не подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции и подсудны арбитражным судам независимо от участия в этих делах граждан, являются указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 2 части 1 названной статьи АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанные с обращением на них взыскания.

В силу п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;

Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанный с обращением на них взыскания, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности долей, их обременений или реализация вытекающих из них прав.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает заслуживающими внимания доводы апеллянтов о том, что настоящие исковые требования были приняты к производству Каспийского городского суда Республики Дагестан с нарушением правил подсудности.

Согласно ч. 2.1 ст. 33 ГПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Из разъяснений, содержащихся в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> № «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от <дата> № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», следует, что после вступления в силу Федерального закона № 451-ФЗ при поступлении в суд общей юрисдикции искового заявления, административного искового заявления, подлежащего рассмотрению арбитражным судом, или при поступлении в арбитражный суд искового заявления, заявления, подлежащего рассмотрению судом общей юрисдикции, такое исковое заявление, административное исковое заявление, заявление возвращается заявителю соответственно на основании пункта 2 части 1 статьи 135 ГПК РФ, пункта 1 части 1 статьи 129 АПК РФ, пункта 2 части 1 статьи 129 КАС РФ.

Если указанное обстоятельство выяснится после принятия к производству искового заявления, административного искового заявления, заявления, в том числе поданного до вступления в силу Федерального закона № 451-ФЗ, дело передается по подсудности по правилам, установленным частью 2.1 статьи 33 ГПК РФ, частью 4 статьи 39 АПК РФ, частью 2.1 статьи 27 КАС РФ.

Согласно разъяснениям, указанным в п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> № «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», если решение суда подлежит отмене ввиду нарушения судом первой инстанции правил подсудности, суд апелляционной инстанции передает дело в соответствии с установленными процессуальным законом правилами подсудности в суд общей юрисдикции или в арбитражный суд, к подсудности которого законом отнесено рассмотрение этого дела в качестве суда первой инстанции (ч. 2, ч. 2.1 ст. 33 ГПК РФ).

Таким образом, учитывая вышеприведенные нормы права и разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, судебная коллегия, исходя из субъектного состава, характера спорных правоотношений, приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 к ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ООО «Прогресс», ФИО6, ФИО7, ООО «Новый дом», ООО «Новая жизнь-2» о признании недействительными решений ООО «Прогресс» о принятии в состав участников общества, договора переуступки права, соглашения, постановления Администрации ГО «<адрес>», результатов межевания земельного участка, договора аренды и договора об уступке права по договору аренды, применении последствий недействительности сделки и исключении из ЕГРН записи о регистрации права аренды, относятся к компетенции арбитражного суда, а потому решение Каспийского городского суда Республики Дагестан подлежит отмене, настоящее гражданское дело направлению по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан, к подсудности которого оно отнесено законом.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Каспийского городского суда Республики Дагестан от <дата> отменить.

Гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ООО «Прогресс», ФИО6, ФИО7, ООО «Новый дом», ООО «Новая жизнь-2» о признании недействительными решений ООО «Прогресс» о принятии в состав участников общества, договора переуступки права, соглашения, постановления Администрации ГО «<адрес>», результатов межевания земельного участка, договоров аренды и об уступке права по договору аренды земельных участков, применении последствий недействительности сделки и исключении из ЕГРН записи о регистрации права аренды - передать по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение составлено <дата>