Решение по делу № 02-9276/2022 от 22.12.2022 - о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Ягуар-М», применении последствий её недействительности и разделе совместно нажитого имущества.

УИД: 77RS0022-02-2021-009321-18

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 декабря 2022 года г. Москва

Преображенский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Кочетыговой Ю.В., при секретаре Кодзоковой М.Т., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-9276/22 по иску ФИО1 к ответчикам ФИО2, ООО «Ягуар-М», ФИО3 о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Ягуар-М», применении последствий её недействительности и разделе совместно нажитого имущества

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 первоначально обратилась в суд с иском к ответчику ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества, также к ответчикам ООО «Ягуар-М», ФИО3 об оспаривании сделки по выходу фио из состава участников ООО «Ягуар-М», применения последствий её недействительности.

В соответствии с определением суда от 22.12.2022 года исковые требования ФИО1 к ответчикам ФИО2, ООО «Ягуар-М», ФИО3 о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Ягуар-М», применении последствий её недействительности и разделе совместно нажитого имущества в указанной части выделены в отдельное производство.

Указанные исковые требования мотивированы тем, что 14.10.2006 года между истцом ФИО1 и ответчиком ФИО2 был зарегистрирован брак, который до настоящего времени не расторгнут. С марта 2021 года семейные отношения между сторонами прекращены, совместное хозяйство не ведется. Брачный договор между сторонами не заключался, соглашения о разделе имущества между сторонами не достигнуто. ООО «Ягуар-М» было создано в период брака 02.10.2014 года, в котором ФИО2 был одним из учредителей, его доля составляла 63.1. С указанной даты ответчик ФИО2 также являлся генеральным директором Общества. 12.05.2021 года ответчик ФИО2 без согласия истца, единолично принял решение и вышел из состава участников Общества, оформив нотариальное заявление о выходе из числа участников Общества и направив его в ООО «Ягуар-М». 17.06.2021 года ФИО2 была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Ягуар-М». Выход из состава участников Общества с выплатой ему стоимости 63.1% доли в уставном капитале в размере сумма осуществлён на крайне невыгодных условиях, т.к. размер выплаченной ответчику действительной стоимости доли в Обществе существенно занижен, что по мнению истца свидетельствует о злоупотреблении правом. В результате данной сделки 24.05.2021 года на внеочередном собрании участников ООО «Ягуар-М» было принято решение о продаже доли в размере 63.1 % соответчику ФИО3 Соответствующие изменения в сведения об обществе зарегистрированы налоговым органом и внесены в ЕГРЮЛ. Выход ответчика фио из Общества с последующим распределением перешедшей к Обществу доли ФИО3 имел место в период раздела совместно нажитого имущества, т.е. в период фактического прекращения брачных отношений между истцом и ответчиком. Учитывая, что доля в установлен капитале Общества приобретена ФИО2 в период брака с ФИО1 за счет общих средств, указанное имущество являлось совместно нажитым, заявление о выходе из общества подлежит нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, то для совершения указанной сделки требовалось нотариальное согласие ФИО1 Поскольку сделка совершена без нотариального согласия ФИО1 истец полагает, что выход супруга из состава Общества с последующим распределением перешедшей к Обществу доли иному участнику является распоряжение общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ. ФИО2 при составлении заявления о выходе из состава Общества нотариусом данные положения были разъяснены, о чем имеется указание в заявлении. Истец со ссылкой на положение ст. 166, ч. 2 ст. 170 ГК РФ указывает, что сделки по приобретению доли ФИО3 и по выходу фиоГ из Общества совершены в период раздела совместно нажитого имущества, поскольку иск о разделе совместно нажитого имущества супругов, предъявленный ФИО1 в суд 31.05.2021 года, имеется в материалах дела, в котором в числе прочего содержалось требование о разделе доли в уставном капитале ООО «Ягуар-М». Результатом указанных сделок стал переход доли фио к ФИО3 Исходя из сложившихся отношений фиоГ и фио (сына ответчика фио), последнему не могло не быть известно о процессе раздела имущества нажитого супругами фио. При этом доказательств того, что истец ФИО1 была согласна на совершение сделки по отчуждению спорной доли в уставном капитале ООО «Ягуар-М» ответчиком ФИО2 не представлено. Фактически ФИО2 в отсутствие нотариального удостоверенного согласия супруги, осуществил отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Ягуар-М» с заведомой осведомленностью о предстоящем расторжении брака и разделе общего совместно нажитого имущества. Экономической целью принятого решения и совершения сделок в отношении доли в уставном капитале Общества является формальный признак смены собственника с целью вывода имущества из состава общего имущества нажитого в браке. Поскольку нотариального согласия ФИО2 на совершение указанной сделки получено не было, а ФИО3, которому в последствии была перераспределена его доля в уставном капитале, являются близкими родственниками и последний не мог не знать об отсутствии волеизъявления истца на отчуждение доли участия, имеются правовые основания для признания указанной сделки недействительной. Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца в суд с данными исковые требованиями, которыми истец с учетом уточнений в порядке ст. 39 ГПК РФ просит: признать недействительной сделкой заявление участника фио о выходе из ООО «Ягуар-М» от 12.05.2021 года; применить последствия недействительности сделки: восстановить фио в составе участников ООО «Ягуар-М», признав за ним право на долю в уставном капитале ООО «Ягуар-М» в размере 63.1; прекратить право фио на долю, составляющую 73% в уставном капитале ООО «Ягуар-М», признав за ним право на долю в уставном капитале в размере 6.9; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении участия фио в ООО «Ягуар-М»; признать недействительной запись в ЕГРЮЛ о переходе права на долю в уставном капитале ООО «Ягуар-М» от Общества к ФИО3 в размере 63.1; обязать МИФНС № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ записи о прекращении участия фио в ООО «Ягуар-М», о переходе права на доли в уставном капитале ООО «Ягуар-М» от Общества к ФИО3 в размере 63.1; Признать доли ФИО1 и фио в ООО «Ягуар-М» общим имуществом, признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 21.03% уставного капитала, признать за ФИО1 право собственности на долю в размере 42,07% уставного капитала в порядке раздела указанного совместного имущества с отступлением от равенства долей с учетом интересов четверых несовершеннолетних детей, находящихся на иждивении у истца ФИО1

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, обеспечила явку своего представителя, который в судебном заседании исковые требования полностью поддержал, просила иск удовлетворить.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, обеспечил явку своего представителя, который в судебном заседании иск не признал по доводам письменных возражений, приобщенных к материалам дела, просил в иске отказать.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, обеспечил явку своего представителя, который также является представителем ответчика ООО «Ягуар-М».

Представитель ответчиков фио и ООО «Ягуар-М» в судебном заседании исковые требования не признал, просил в иске отказать по доводам письменных возражений, приобщенных к материалам дела.

Представитель третьего лица ИФНС № 46 по г. Москве в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, в материалы дела направил отзыв на иск.

Третье лицо нотариус г. Москвы фио в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащим образом.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований на основании следующего.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ФИО2 и ФИО1 зарегистрирован брак 14.10.2006 года.

Стороны являются родителями несовершеннолетних детей: фио, паспортные данные, фио, паспортные данные, фио, паспортные данные, фио, паспортные данные

Из иска следует, что брак между сторонами не расторгнут, однако брачные отношения между сторонами фактически прекращены в марте 2021 года.

Истец указывает, что ООО «Ягуар-М» создано в период брака – 02.10.2014 года, ответчик ФИО2 являлся одним из учредителей Общества, его доля составляла 63,1%, с указанной даты ответчик ФИО2 также являлся генеральным директором. 12.05.2021 года без согласия истца ответчик ФИО2 принял решение о выходе из состава участников, оформив нотариальное заявление. 17.06.2021 года ответчику была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале в размере сумма В результате указанной сделки, 24.05.2021 года на внеочередном собрании участников Общества было принято решение о продаже доли в размере 63,1 % ранее принадлежавшей ФИО2 в пользу ответчика фио, соответствующие изменения в сведениях об Обществе были зарегистрированы налоговым органом и внесены в ЕГРЮЛ. Учитывая, что доля в уставном капитале была приобретена ФИО2 в период брака за счет общих средств, отчуждение указанной доли произведено без согласия истца, указанные сделки истец полагает подлежащими признанию недействительными, проведенными с нарушением ч. 2 ст. 35 СК РФ, что послужило поводом для обращения с данным иском.

Из возражений ответчика фио следует, что с 12.05.2021 года он не является участником ООО «Ягуар-М», поскольку вышел из состава участников Общества, 24.05.2021 года ФИО2 общим собранием был снят с должности генерального директора. При этом ответчик также указывает, что он являлся участником ЗАО «Ягуар-М» с 1992 года, а в 2014 году в связи с обновлением законодательства ЗАО «Ягуар-М» было преобразовано в ООО «Ягуар-М», свой вклад в уставной капитал в ЗАО «Ягуар-М» ответчик ФИО2 вносил при создании Общества, в связи с чем полагает, что доля в уставном капитале Общества является имуществом ответчика, нажитым до брака с истцом и не может быть признано совместно нажитым.

Указанные ответчиком ФИО2 обстоятельства образования Общества и участие в нем фио до заключения брака с истцом также подтверждаются пояснениями ответчиков фио и ООО «Ягуар-М».

Материалами дела подтверждается, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.01.2021 года имеются сведения о внесении записей о том, что генеральным директором ООО «Ягуар-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является ФИО2, который также является одним из участников Общества, доля фио составляет 63,1%. Согласно данной выписки сведения внесены 02.10.2014 года. В выписке из ЕГРЮЛ сведения о регистрации содержат запись от 02.10.2014 года – способ образования: создание юридического лица путем реорганизации в форме преобразования. В сведениях о правопредшественнике внесены данные – ЗАО «Ягуар-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.10.2021 года в отношении ЗАО «Ягуар-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) следует, что Общество создано до 01.07.2002 года: сведения о регистрации юридического лица до 01.07.2002 года – дата регистрации 15.01.1992 года в ГУ МРП с регистрационным номером 420653; в ЕГРЮЛ внесена запись о присвоении ОГРН <***> от 05.12.2002 года, а также указанной датой внесены сведения в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года. Генеральным директором значится ФИО2

Документальное подтверждение создания ЗАО «Ягуар-М» до 01.07.2002 года, а также внесение сведений в ЕГРЮЛ от 05.12.2002 года о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» следует из представленных документов из ИФНС № 18 по г. Москве по судебному запросу.

Из выписки из ЕГРЮЛ от 03.10.2021 года в отношении ЗАО «Ягуар-М» следует, что Общество образовано до 01.07.2002 года, дата регистрации 15.01.1992 года, сведения о прекращении деятельности юридического лица путем преобразования с указанием даты прекращения 02.10.2014 года, внесены сведения о правопреемнике ООО «Ягуар-М» (ОГРН <***>) от 02.10.2014 года.

Из сообщения ООО «Ягуар-М» следует, что Общество (ИНН <***>) было создано путем реорганизации в форме преобразования ЗАО «Ягуар-М» (ИНН <***>) 02.10.2014 года, которое в свою очередь было образовано 15.01.1992 года, учредителем ЗАО «Ягуар-М» являлся ФИО2, которым был внесен вклад в уставной капитал при создании Общества в 1992 году, ФИО2 являлся неизменным акционером ЗАО «Ягуар-М» с 15.01.1992 года до 02.10.2014 года, размер уставного капитала ЗАО «Ягуар-М» с 15.12.2002 года не изменялся, ООО «Ягуар-М» не оспаривает факт того, что ФИО2 являлся учредителем ЗАО «Ягуар-М» с 15.01.1992 года.

Так же материалами дела подтверждается и следует из протокола № 2 внеочередного Общество собрания ЗАО «Ягуар-М» от 24.09.2014 года, что на основании Федерального закона «Об акционерных обществах» (ст.ст. 15, 20), принято решение о реорганизации Общества в форме преобразования ЗАО «Ягуар-М» в ООО «Ягуар-М» с передачей ему прав и обязанностей в полном объеме в отношении всех его кредиторов и должников. Определён порядок и условия осуществления реорганизации ЗАО «Ягуар-М» в ООО «Ягуар-М»: в связи с принятием решения о реорганизации представить все необходимые документы на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого путем преобразования, в ИФНС по месту нахождения юридического лица. Так же определен порядок обмена акций Общества на доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью: 2942 шт. обыкновенных именных акций Общества, что составляет 100% от Уставного капитала Общества, номинальной стоимостью сумма каждая на общую сумму сумма обмениваются на доли участников ООО «Ягуар-М» в следующем порядке: 882 шт. обыкновенных именных акций Общества, принадлежащих на праве собственности акционеру Общества фио, что составляет 29,98% уставного капитала Общества, обменивается на долю в ООО «Ягуар-М», которая составит 29,98% уставного капитала ООО «Ягуар-М», номинальной стоимостью сумма; 2 060 шт. обыкновенных именных акций Общества, принадлежащие на праве собственности акционеру Общества ФИО2, что составляет 70,02% уставного капитала Общества, обменивается на долю в ООО «Ягуар-М», которая составит 70,02% уставного капитала ООО «Ягуар-М», номинальной стоимостью сумма

В отношении ООО «Ягуар-М» 02.10.2014 года снесены сведения в ЕГРЮЛ, в том числе что указанное Общество является правопреемником ЗАО «Ягуар-М», что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ.

Согласно протоколу № 3 общего собрания участников ООО «Ягуар-М» от 28.12.2015 года следует, что по результатам рассмотрения заявления фио о принятии его в Общество и внесении им дополнительного вклада в Уставной капитал Общество в размере сумма, путем оплаты денежными средствами, увеличив капитал Общества на сумма, было принято решение о внесении дополнительного вклада в Уставной капитал в размере сумма, определении размера Уставного капитала сумма с определением номинальной стоимости и размера долей: ФИО2 - 63,1% доли стоимостью сумма, фио – 27% доли стоимостью сумма, ФИО3 – 9,9% стоимостью сумма 19.01.2016 года указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ за государственным номером 2167746411369, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ. Так же в материалы дела представлена копия платежного документа о внесении на счет ООО «Ягуар-М» от фио денежных средств в размере сумма

Согласно справки от 14.03.2022 года ООО «Ягуар-М» следует, что за период с 14.10.2006 года по 14.03.2022 года в отношении ЗАО «Ягуар-М», ООО «Ягуар-М» информация о поступлении денежных средств от фио отсутствует, в том числе как от индивидуального предпринимателя.

Ответчиком фио было оформлено заявление участника о выходе из Общества с ограниченной ответственностью от 12.05.2021 года, удостоверенное фио врио нотариуса г. Москвы фио, в реестре № 77/629-н/77-2021-5-8.

Данное заявление было направлено в адрес Общества, что не противоречит п. 5.1 Устава ООО «Ягуар-М».

В соответствии с платежным поручением № 159 от 17.06.2021 года ООО «Ягуар-М» выплатило ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в сумме сумма

Согласно протоколу внеочередного Общего собрания Участников ООО «Ягуар-М» от 24.05.2021 года следует, что на основании ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято решение продать долю, принадлежащую Обществу, в размере 63,1% Уставного капитала, номинальной стоимостью сумма участнику Общества ФИО3, заключить с ФИО3 договор купи-продажи доли в уставном капитале на условиях – размер отчуждаемой доли – 63,1% номинальная стоимость отчуждаемой доли – сумма, стоимость доли по договору купли-продажи - сумма В связи с продажей доли, принадлежащей Обществу, определены доли участников Общества: ФИО3 – 73% уставного капитала с номинальной стоимостью сумма, фио – 27% с номинальной стоимостью сумма

Сведения о переходе доли от ООО «Ягуар-М» к ФИО3 составили содержание записи ГРН 2217704407325 от 31.05.2021 года внесенной на основании решения о государственной регистрации № 218363А от 31.05.2021 года, принятого на основании представленных документов, в том числе на основании протокола внеочередного Общего собрания Участников ООО «Ягуар-М» от 24.05.2021 года и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ягуар-М» от 24.05.2021 года, в соответствии с которым Общество (продавец) продало, а ФИО3 (покупатель) купил 63,1% доли в уставном капитале номинальной стоимостью сумма Указанные обстоятельства подтверждаются документами, представленными по запросу из ИФНС № 46 по г. Москве.

В материалы дела представлены письменные отказы участников ООО «Ягуар-М» - фио и фио в дачи согласия на переход доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу в соответствии с п.п. 6.2, 6.4, 6.13 Устава ООО «Ягуар-М».

Из Устава ООО «Ягуар-М» следует, что в пунктах 6.2, 6.4, 6.13 предусмотрено, что на переход доли или части доли в уставном капитале ООО «Ягуар-М» от одного из участников к третьему лицу по сделке или иному основанию допускается только в случае получения согласия от других участников Общества. Таким образом, Уставом Общества предусмотрено, что без согласия всех участников общества, к третьему лицу не может перейти часть доли в уставном капитале общества, в том числе по основанию раздела имущества, нажитого в браке.

При определении подведомственности спора в отношении доли уставного капитала с оспариванием сделок к ФИО2, ФИО3 и ООО «Яуар-М», суд, рассматривая требования истца, исходит из того, что заявление ФИО1 корпоративных требований было осуществлено в одном иске совместно с требованиями о разделе общего имущества. Руководствуясь положениями ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 22 ГПК РФ, поскольку обращение в суд об оспаривании сделок преследует цель защиты регулируемого семейным законодательством права на являющиеся предметом оспариваемых сделок совместное супружеское имущество, спор о разделе которого подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, данный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции по правилам гражданского процессуального законодательства.

Согласно пункту 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации (далее СК РФ) законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности.

Статьей 34 СК РФ определено, что имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода (пункт 3 статьи 34 СК РФ).

Пунктом 1 статьи 7 СК РФ определено, что граждане по своему усмотрению распоряжаются принадлежащими им правами, вытекающими из семейных отношений (семейными правами), в том числе правом на защиту этих прав, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон), определяющий в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, не содержит прямого запрета супруга участника общества при разделе имущества стать участником компании. При этом Закон разрешает таким обществам в их уставе предусмотреть запрет на переход доли третьим лицам без согласия остальных участников на вхождение в общество нового участника. При этом прямого (четкого и недвусмысленного) ограничения или запрета на приобретение супругом статуса участника общества с ограниченной ответственностью без согласия остальных участников закон не содержит.

Закон говорит о возможности установления правила об обязательном получении согласия остальных участников только при продаже или при отчуждении иным образом доли (п. 2 ст. 21 Закона) и при переходе доли в порядке наследования (п. 8 ст. 21 Закона). При разделе имущества супругов доля не отчуждается, права на нее являются совместно нажитым имуществом и приобретаются сразу обоими супругами, в не зависимости от того, что зарегистрированы могут быть только за одним.

Супруг, не являющийся участником общества, вправе при разделе имущества просить либо права на половину доли, либо компенсацию в размере стоимости половины доли. Если супруг требует именно раздел доли в обществе с ограниченной ответственностью и права на часть этой доли, суд общей юрисдикции может присудить этому супругу имущественные права на часть доли.

При этом признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически признания за супругом статуса участника общества.

Вопросы участия ФИО1 в ООО «Ягуар-М» выходит за рамки указанного спора, является корпоративным спором, где так же может быть разрешен вопрос компенсации принадлежащей ей доли.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу прямого указания закона, содержащегося в п. 3 ст. 35 СК РФ, с учетом положений п. 3 ст. 163 ГК РФ, достаточным основанием для признания сделки, требующей нотариального удостоверения, недействительной является несоблюдение нотариальной формы сделки вне зависимости от того, знала ли другая сторона или должна была знать об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно п. 11 ст. 21, ч. 1 ст. 26 Закона, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (в ред. от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая ст. 35 СК РФ.

Судом установлено, что сделка по выходу из состава участников ООО «Ягуар-М» совершена ФИО2 без нотариально удостоверенного согласия ФИО1

По смыслу закона, супруг при оспаривании сделки по основанию отсутствия его обязательного нотариально удостоверенного согласия с одновременным предъявлением требования о разделе совместно нажитого имущества супругов на основании п. 2 ст. 167 ГК РФ о последствии недействительности сделок с учетом характера спорных правоотношений вправе требовать присуждения ему части доли в обществе или действительной стоимости этой части от участника, приобретшего долю, в размере, предусмотренном п. 1 ст. 39 СК РФ.

При этом в случае отсутствия у этого участника перешедшей к нему доли ввиду ее дальнейшего отчуждения (или перераспределения долей иным образом) супруг вправе требовать восстановления корпоративного контроля от последующего приобретателя такой доли в причитающейся ему соответствующей части.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с ст. 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Согласно ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно п. 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Вместе с тем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом ФИО1 исковых требований к ФИО2, ФИО3 и ООО «Ягуар-М» о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Ягуар-М», применении последствий её недействительности и разделе совместно нажитого имущества, поскольку совокупностью собранных по делу доказательств с учетом положений ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу, что доля в уставном капитале ООО «Ягуар-М», принадлежавшая ответчику ФИО2 на момент выхода из состава участником, которая в дальнейшем была отчуждена ООО «Ягуар-М» в пользу ответчика фио, не являлась совместно нажитым имуществом, приобретённым в период брака с ФИО1, т.к. материалами дела подтверждено, что указанная доля в ООО «Ягуар-М» принадлежала ФИО2 в результате преобразования ЗАО «Ягуар-М», образованному до регистрации брака с ФИО1, в ООО «Ягуар-М», которое является правопреемником ЗАО «Ягуар-М».

Поскольку ФИО2 являлся участником ЗАО «Ягуар-М» с момента создания Общества (т.е. до вступления в брак с ФИО1), размер доли фио и её стоимость в ООО «Ягуар-М», образованная в результате преобразования ЗАО «Ягуар-М» в ООО «Ягуар-М», не изменялась до выхода из состава участников, суд приходит к выводу, что доводы истца ФИО1 о создании в период брака ООО «Ягуар-М», участником которого в 63,1% доли являлся ФИО2, а также что указанная доля является совместно нажитым имуществом, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, таким образом, правовых оснований для признании недействительной сделки по выходу фио из состава участников ООО «Ягуар-М», применении последствий её недействительности в виде восстановления фио в составе участников ООО «Ягуар-М», признании за ним права на долю в уставном капитале ООО «Ягуар-М» в размере 63.1; прекращении права фио на долю, составляющую 73% в уставном капитале ООО «Ягуар-М», признании за ним права на долю в уставном капитале в размере 6.9; признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о прекращении участия фио в ООО «Ягуар-М»; признании недействительной запись в ЕГРЮЛ о переходе права на долю в уставном капитале ООО «Ягуар-М» от Общества к ФИО3 в размере 63.1; обязании МИФНС № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ записи о прекращении участия фио в ООО «Ягуар-М», о переходе права на доли в уставном капитале ООО «Ягуар-М» от Общества к ФИО3 в размере 63.1; а также разделе совместно нажитого имущества путем признания доли ФИО1 и фио в ООО «Ягуар-М» общим имуществом и признании за ФИО2 права собственности на долю в размере 21.03% уставного капитала, признании за ФИО1 права собственности на долю в размере 42,07% уставного капитала в порядке раздела указанного совместного имущества с отступлением от равенства долей с учетом интересов четверых несовершеннолетних детей, находящихся на иждивении у истца ФИО1, являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании совокупности собранных по делу письменных доказательств, имеющихся в материалах дела, снований полагать, что доля фио в уставном капитале ООО «Ягуар-М» являлась совместно нажитым имуществом супругов не имеется, как и не имеется оснований полагать, что выход фио из состава участников ООО «Ягуар-М» является сделкой, противоречащей ст. 35 СК РФ, с применением последствий недействительности указанной сделки, заявленных истцом в иске, и последующим разделом указанного имущества, таким образом суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска ФИО1 в полном объеме указанных выше заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 193-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ответчикам ФИО2, ООО «Ягуар-М», ФИО3 о признании недействительной сделки по выходу из состава участников ООО «Ягуар-М», применении последствий её недействительности и разделе совместно нажитого имущества - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Преображенский районный суд г. Москвы в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Кочетыгова Ю.В.