Решение по делу № 2-6423/2021 от 01.06.2022 - о признании сделки недействительной.

Дело 2-679/2022

24RS0У-31

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

1 июня 2022 года Х

Октябрьский районный суд Х в составе

председательствующего судьи Карнаевой Н.Н.,

при секретаре Чап О.Б.,

с участием ответчика А1,

третьего лица А7,

рассмотрев, в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 А9 к Глуз А10 и ООО ПРОМЫШЛЕННОЕ СНАБЖЕНИЕ о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании договора купли продажи транспортного средства - У У, vin У от 00.00.0000 года недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно передачи данного автомобиля в пользу ООО «ПРОМСНАБ» и возврату денежных средств в пользу ФИО2

Требования мотивированы тем, что ФИО1 является учредителем ООО «ПРОМСНАБ». Директор ООО «ПРОМСНАБ» – ФИО3 заключил заведомо невыгодную сделку, распорядившись автомобилем, по заниженной стоимости, за 10 000 рублей, тогда как, автомобиль стоит значительно дороже. Соответственно, истцу, как учредителю ООО ПРОМЫШЛЕННОЕ СНАБЖЕНИЕ, причинен материальный ущерб, от заведомо невыгодной сделки.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился о дате и времени рассмотрения дела извещена своевременно и надлежаще, о причинах неявки суд е уведомил, представитель истца ФИО1 – ФИО4, действующая на основании доверенности от 00.00.0000 года, в судебном заседании заявленные требования поддержала, настаивала на их удовлетворении. Указала, что автомобиль до 2018 года состоял на балансе ООО «ПРОМСНАБ», А7 не уведомил А2 об отчуждении автомобиля в пользу ФИО2 ФИО1 является учредителем общества и не участвует в его управлении. На ежегодных собраниях сделки по отчуждению имущества не обсуждаются. О совершении сделки стало известно на внеочередном собрании участников ООО «Промышленное снабжение» 00.00.0000 года, на котором обсуждалось выбытие денежных средств за период с 2018 по 2020 годы.

Ответчик ФИО2 и её представитель А5 в судебном заседании возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на пропуск срока исковой давности. указывая, что А7 должен был знать о совершенной сделки не позднее мая 2019 года. ФИО2 пояснила, что состояла в фактических брачных отношениях с А7, который предложил ей в 2014 через предприятие, приобрести спорный автомобиль. А7 и ФИО1 являются друзьями, ФИО1, о совершении сделки было достоверно известно, Автомобилем она начала пользоваться с 2014 года, за несколько лет, к 2018 году она выплатила за указанный автомобиль около 2 400 000 рублей, выплачивала по 60 000 рублей в месяц, после чего А7 сообщил, что можно оформить автомобиль в её собственность.

Третье лицо А7 пояснил, что, действуя от имения ООО «ПРОМСНАБ», директором которого он являлся, совершил сделку купли-продажи автомобиля Z с ФИО2, с которой состоял в романтических отношениях. О совершенной сделке он не уведомил соучредителя ФИО1, почему пояснить не смог. Указывал, что обстоятельства сделки, момент передачи денежных средств, а также каким- образом он распорядился денежными средствами в сумме 10 000 рублей, полученными по сделке, он пояснить не может, поскольку находился в «любовной эйфории». В 2021 году отношения с ФИО2 прекращены, ФИО1 в ходе внеочередного собрания стало известно о выбытии автомобиля из состава основных средств. При ежегодном утверждении бухгалтерского баланса А2 в подробности движения основных средств не вдавался, поскольку он только учредитель общества, директором общества является именно он (А7).

В соответствие со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п. п. 1 и 4 ст. 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 ст. 424 этого же кодекса предусматривается, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По общему правилу, установленному в п. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, само по себе приобретение покупателем товара по цене ниже его рыночной стоимости не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

ФИО1 оспаривал указанную сделку по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, п. 2 ст. 174 ГК РФ, мотивируя требования злоупотребление правом со стороны генерального директора ООО ПРОСНАБ и ответчика ФИО2, совершением сделки вопреки интересам общества и при явном ущербе для продавца.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на балансе ООО ПРОМЫШЛЕННЫЕ А3 до 00.00.0000 года состоял автомобиль Z года выпуска, цвет – красный, г\н У, vin У, приобретенный обществом на основании договора купли-продажи от 00.00.0000 года в ООО «Ника Моторс».

На 00.00.0000 года балансовая стоимость автомобиля марки А14 года выпуска, цвет – красный, г\н У, vin У составляла 1 244 000 рублей.

00.00.0000 года, ООО ПРОМЫШЛЕННЫЕ СИСТЕМЫ, в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки Z года выпуска, цвет – красный, г\н У, vin У, стоимостью 10 000 рублей.

Договор купли-продажи сторонами исполнен, автомобиль передан покупателю, что видно из договора купли продажи, где в п.3.5 отражено, что договор купли продажи является одновременно актом приема-передачи автомобиля.

В ПТС внесены данные, что новым собственником является ФИО2

Из представленных по запросу суда документов из ГИБДД следует, что ФИО2 приобрела автомобиль 2014 года выпуска, на основании договора купли-продажи от 00.00.0000 года за 10 000 рублей.

По сведениям ГИБДД, 00.00.0000 года спорный автомобиль зарегистрирован за ФИО2

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1), при недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Право ФИО3 на заключение сделки следует из того, что на ее момент, он являлся генеральным директором ООО ПРОМЫШЛЕННЫЕ А3 и имел право действовать от имени юридического лица без доверенности, что подтверждается вы выпиской из ЕГРЮЛ от 00.00.0000 года.

Истец является учредителем ООО ПРОМЫШЛЕННЫЕ А3, имея размер доли 51%, а ФИО3, являясь учредителем ООО ПРОМЫШЛЕННЫЕ А3, является собственником 49% долей.

Как следует из Устава ООО «Промышленное снабжение», утвержденного 00.00.0000 года, из п. 4.1 финансовые результаты деятельности общества устанавливаются на основе годового бухгалтерского отчета.

Согласно п. 11.1. высшим органом управления общества является общее собрание его участников, состоящее из участников или их представителей, имеющих надлежащим образом оформленную доверенность. Общее собрание может быть очередным и внеочередным. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится в том числе утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов. В 11.3 очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год. Срок проведения очередного общего собрания участников, на котором утверждается годовые результаты деятельности общества – апрель.

Статьей 34 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»установлено, что, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

ФИО1 является учредителем ООО «ПРОМЫШЛЕННОЕ СНАБЖЕНИЕ», и как участник общества в соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», имел право участвовать в управлении делами в обществе и как добросовестный участник имел возможность ознакомиться со всеми документами общества и не мог не знать о совершенной сделке в виду обязательного в силу закона участия в ежегодном общем собрания участников общества.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи от 00.00.0000 года по основанию 166 - 168 ГК РФ является оспоримой сделкой, в связи с чем, срок исковой давности для ее предъявления составляет один год, а его течение начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Доводы стороны истца о том, что учредитель ООО «ПРОМЫШЛЕННОЕ СНАБЖЕНИЕ» ФИО1 не знал о совершенной сделке, и узнал только 00.00.0000 года на внеочередном собрании участников общества ООО «ПРОМЫШЛЕННОЕ СНАБЖЕНИЕ», не могут быть приняты во внимание.

Срок исковой давности для предъявления настоящих требований начал течь с момента участия в общем собрании участников общества, которое силу статьи 34 ФЗ-14 проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год, таким образом, истец не мог узнать о совершенной сделке позднее мая 2019 года.

ФИО1, являвшийся учредителем (участником) ООО «Промышленное снабжение», имея размер доли 51% уставного капитала, по итогам 2018 года имел возможность ознакомиться с бухгалтерской отчетностью юридического лица и узнать об оспариваемой сделке, тогда как настоящий иск предъявлен 00.00.0000 года.

Доказательств того, что истец предпринимал активные действия по получению информации о деятельности общества и принятию мер к защите предполагаемого нарушенного права не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая факт пропуска истцом срока исковой давности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194 – 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 А11 к Глуз А13 ООО «ПРОМЫШЛЕННОЕ СНАБЖЕНИЕ» о признании сделки недействительной, отказать.

Решение может быть обжаловано в Хвой суд через Октябрьский районный суд Х в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий Н.Н. Карнаева

Мотивированное решение изготовлено 00.00.0000 года.