УИД 77RS0012-02-2022-014117-47
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
07 ноября 2022 года г. Москва
Кузьминский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Матлиной Г.А., при секретаре Авили А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-7061/22 по иску ПАО «Сбербанк» в лице филиала - Московского банка ПАО Сбербанк к ФИО1, ФИО7 Д,В., ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Прометей» об обращении взыскания на заложенное имущество,
УСТАНОВИЛ:
истец ПАО «Сбербанк» в лице филиала - Московского банка ПАО Сбербанк обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1, ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Прометей» об обращении взыскания на заложенное имущество. В обоснование своих требований истец указал, что между ПАО Сбербанк и ООО «Опт Торг» был заключен Договор № ….. от 31.07.2018 об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками в редакции дополнительных соглашений. В соответствии с пп. 1 Договора ….. Кредитор обязуется открыть ООО «Опт Торг» возобновляемую кредитную линию для финансирования текущий деятельности на срок по 31.12.2022 с лимитом: 1 750 000 000 (Один миллиард семьсот пятьдесят миллионов) рублей. ООО «Опт Торг» обязался возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора. Во исполнение подпункта Кредитного договора ….. Кредитор перечислил ООО «Опт Торг» денежные средства по кредиту в размере 1 750 000 000 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета ООО «Опт Торг». Также, между Банком и ООО «Урал» был заключен договор № …. от 06.04.2020 об открытии невозобновляемой кредитной линии в редакции дополнительных соглашений. В соответствии с условиями Договора … Кредитор обязуется открыть ООО «Урал» невозобновляемую кредитную линию для погашения текущей задолженности по договору об овердрафтном кредите № ….. от 06.06.2019, заключенному между ООО «Урал» и Кредитором, именуемому в дальнейшем «Рефинансируемый кредит» с лимитом: 180 849 783 (Сто восемьдесят миллионов восемьсот сорок девять тысяч семьсот восемьдесят три) рубля 73 копейки. ООО «Урал» обязался возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора. Во исполнение пункта 1 Договора … Кредитор перечислил ООО «Урал» денежные средства по кредиту в размере 180 849 783, 73 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета ООО «Урал». Также, между Банком и ООО «Победа» был заключен договор № … от 06.04.2020 об открытии невозобновляемой кредитной линии в редакции дополнительных соглашений. В соответствии с условиями Договора … (пп. 1.1) Кредитор обязуется открыть ООО «Победа» невозобновляемую кредитную линию для погашения текущей задолженности по договору об овердрафтном кредите № ….. от 06.06.2019, заключенному между ООО «Победа» и Кредитором, именуемому в дальнейшем «Рефинансируемый кредит», с лимитом: 372 084 890 рублей 93 копейки. ООО «Победа» обязалось возвратить Кредитору, полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора. Во исполнение пункта 1 Договора …. Кредитор перечислил ООО «Победа» денежные средства по кредиту в размере 372 084 890, 93 руб., что подтверждается выпиской из лицевого счета ООО «Победа». В соответствии с п. 7.1.8 Договора ….. Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и /или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Опт Торг» или компаниями Группы, указанными в Приложении № 1 к Договору 5185, платежных обязательств по Договору или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видов договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия договора) между ООО «Опт Торг» или компаниями Группы, указанными в Приложении №1 к Договору ……, и Кредитором, иных обязательств (или выполнении иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате суммы кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей , погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу ФЗ «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Договора). В соответствии с Приложением №1 к Договору …. к указанной группе Компаний, в том числе, относятся ООО «Урал» и ООО «Победа». Начиная с 10.01.2022 ООО «Урал» не вносились платежи по договору № 7933 от 06.04.2020 об открытии невозобновляемой кредитной линии в счет погашения основного долга, процентов по кредиту, в связи с чем, им были нарушены принятые на себя обязательства в части погашения основного долга. Начиная с 10.01.2022 ООО «Урал» и ООО «Победа» не вносились платежи по договору № …… от 06.04.2020 об открытии невозобновляемой кредитной линии в счет погашения основного долга, процентов по кредиту, в связи с чем, им были нарушены принятые на себя обязательства в части погашения основного долга. В соответствии с расчетом задолженности по состоянию на 07.06.2022 задолженность ООО «Опт Торг» перед ПАО Сбербанк по Договору …. составляет 971 366 161 руб. 84 коп. В соответствии с расчетом задолженности по состоянию на 07.06.2022 задолженность ООО «Урал» перед ПАО Сбербанк по Договору … составляет 41 304 797 руб. 37 коп. В соответствии с расчетом задолженности по состоянию на 07.06.2022 задолженность ООО «Победа» перед ПАО Сбербанк по Договору … составляет 137 879 751 руб. 10 коп. Легитимность данной задолженности подтверждена судебными актами: определением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2022 по делу № …. в РТК ООО «Опт Торг» включены требования ПАО Сбербанк на сумму 1 150 550 710,31 руб., решением Измайловского районного суда г. Москвы края от 29.08.2022 по делу № 02-3927/2022 вынесено решение о взыскании аналогичной суммы задолженности в пользу ПАО Сбербанк с Б.А.И. (решение суда вступило в законную силу. Исполнение кредитных обязательств по Договорам обеспечивается:
1) договорами последующей ипотеки № … от 19.10.2018, № … от 14.05.2021 и № ….. от 14.05.2021 с учетом дополнительных соглашений, заключёнными с Б.А.И.
В соответствии с условиями Договоров ипотеки предметом договоров является передача Залогодателем в залог (последующий залог) Залогодержателю принадлежащего Залогодателю нежилого помещения, 447,4 кв.м., подвал, 1 этаж, расположенное по адресу: г. ……, кадастровый номер: ….., залоговая стоимость предмета ипотеки, составляет 5 866 800 рублей.
2) договором ипотеки № … от 07.08.2020, договорами последующей ипотеки № …….. от 25.12.2020 и № … от 25.12.2020 с учетом дополнительных соглашений, заключёнными с Б.А.И.
В соответствии с условиями Договоров ипотеки предметом договоров является передача Залогодателем в залог (последующий залог) Залогодержателю принадлежащего Залогодателю нежилого помещения, магазин, 1086,8 кв.м., подвал, 1 этаж, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 75:32:021150:284, залоговая стоимость предмета ипотеки, составляет 13 557 600 рублей.
3) договором ипотеки № …. от 01.09.2020, договорами последующей ипотеки № … от 25.12.2020 и № ….. от 25.12.2020 с учетом дополнительных соглашений (далее — Договоры ипотеки 3), заключёнными с ООО «Прометей».
В соответствии с условиями Договоров ипотеки предметом договоров является передача Залогодателем в залог (последующий залог) Залогодержателю принадлежащего Залогодателю 5 (пяти) нежилых помещений, общей площадью 1 353,2 кв.м., цоколь, 1 и 2 этажи, расположенных по адресу: …., кадастровые номера: ….., залоговая стоимость предмета ипотеки, составляет 20 520 000 рублей.
4) договором залога № 12/З-5185 от 27.05.2020, договорами последующего залога № … от 09.12.2020 и № … от 09.12.2020 с учетом дополнительных соглашений, заключёнными с Б.В.А.
В соответствии с условиями Договоров залога предметом договоров является передача Залогодателем в залог (последующий залог) Залогодержателю принадлежащие Залогодателю исключительное право на товарный знак № 724051 «Дочки-Сыночки», залоговая стоимость предмета залога, составляет 10 000 рублей.
5) договором залога № ДЗ …. от 27.05.2020, договорами последующего залога № … от 26.11.2020 и № … от 26.11.2020 с учетом дополнительных соглашений, заключёнными изначально с П.О.С., а после продажи последней своей доли в уставном капитале с ФИО1
В соответствии с условиями Договоров залога предметом договоров является передача Залогодателем в залог (последующий залог) Залогодержателю принадлежащей Залогодателю 100 % доли в уставном капитале ООО «Победа», залоговая стоимость предмета залога, составляет 20 000 рублей.
6) договором залога № …. от 27.05.2020, договорами последующего залога № … от 26.11.2020 и № … от 26.11.2020 с учетом дополнительных соглашений, заключёнными изначально с Д.В.В., а после продажи последней своей доли в уставном капитале с ФИО6
В соответствии с условиями Договоров залога предметом договоров является передача Залогодателем в залог (последующий залог) Залогодержателю принадлежащей Залогодателю 100 % доли в уставном капитале ООО «Симфония», залоговая стоимость предмета залога, составляет 20 000 рублей.
7) договором залога № … от 06.08.2020, договорами последующего залога …. от 23.11.2020 и № …. от 02.12.2020 с учетом дополнительных соглашений, заключёнными с ФИО5
В соответствии с условиями Договоров залога предметом договоров является передача Залогодателем в залог (последующий залог) Залогодержателю принадлежащей Залогодателю 100 % доли в уставном капитале ООО «Спектр», залоговая стоимость предмета залога, составляет 20 000 рублей.
8) договором залога № …. от 30.10.2018, договорами последующего залога … от 23.11.2020 и № … от 02.12.2020 с учетом дополнительных соглашений, заключёнными с ФИО7
В соответствии с условиями Договоров залога предметом договоров является передача Залогодателем в залог (последующий залог) Залогодержателю принадлежащей Залогодателю 100 % доли в уставном капитале ООО «Опт Торг», залоговая стоимость предмета залога, составляет 10 122 000 рублей.
9) договором залога … от 30.10.2018, договорами последующего залога … от 23.11.2020 и № … от 01.12.2020 с учетом дополнительных соглашений, заключёнными с ФИО4
В соответствии с условиями Договоров залога предметом договоров является передача Залогодателем в залог (последующий залог) Залогодержателю принадлежащей Залогодателю 100 % доли в уставном капитале ООО «Волга», залоговая стоимость предмета залога, составляет 20 000 рублей.
ПАО «Сбербанк» просит обратить взыскание в счет погашения задолженности ООО «Опт Торг», ООО «Урал», ООО «Победа» по кредитным договорам № …. от 31.07.2018, № … от 06.04.2020, № …. от 06.04.2020 путем продажи с публичных торгов в пользу ПАО «Сбербанк» в лице филиала - Московского банка ПАО Сбербанк на:
- нежилое помещение, 447,4 кв.м., подвал, 1 этаж, расположенное по адресу: г. …, кадастровый номер: …., принадлежащие ФИО2, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 5 866 800 рублей;
- нежилое помещение, магазин, 1086,8 кв.м., подвал, 1 этаж, расположенное по адресу: г. …, кадастровый номер: ….., принадлежащие ФИО2, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 13 557 600 рублей;
- пять нежилых помещений, общей площадью 1 353,2 кв.м., цоколь, 1 и 2 этажи, расположенных по адресу: г. …, кадастровые номера: ……, принадлежащие ООО «Прометей», установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 20 520 000 рублей;
- исключительные права на товарный знак «Дочки-Сыночки», правообладателя ФИО3: номер регистрации товарного знака по свидетельству Роспатента № …, дата регистрации товарного знака 19 августа 2019 г., дата истечения срока регистрации Товарного знака 30 мая 2028 г., номер заявки на товарный знак № …., дата приоритета Товарного знака 30 мая 2018 г.;
- долю (100%) участия в уставном капитале ООО «Победа» (ИНН …, ОГРН …), принадлежащую ФИО1;
- долю (100%) участия в уставном капитале ООО «Симфония» (ИНН …, ОГРН …), принадлежащую ФИО6;
- долю (100%) участия в уставном капитале ООО «Спектр» (ИНН …, ОГРН ….), принадлежащую ФИО5;
- долю (100%) участия в уставном капитале ООО «Опт Торг» (ИНН .. ОГРН …), принадлежащую ФИО7 Д,В.;
- долю (100%) участия в уставном капитале ООО «Волга» (ИНН …, ОГРН ….), принадлежащую ФИО4.
А также возместить расходы истца на оплату государственной пошлины.
Представитель истца ПАО «Сбербанк России» в лице филиала Московского банка ПАО «Сбербанк» по доверенности ФИО8 в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.
Ответчики ФИО1, ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Прометей» в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, с ходатайством об отложении судебного заседания не обращались, позицию по заявленным требованиям не представили.
Учитывая указанные обстоятельства, дело, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.
Изучив письменные материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, оценив представленные доказательства в их совокупности, с учетом требований ст. 56 ГПК РФ и по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд находит исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.
Статьей 8 ГК РФ установлено, что одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей являются договоры.
Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
Статьей 337 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 349 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее — Закон об ипотеке) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона – залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны – залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.
Пунктом 1 статьи 50 Закона об ипотеке предусмотрено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 настоящего Федерального закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.
Между тем, статьёй 51 Закона об ипотеке установлено, что взыскание по требованиям залогодержателя обращается на имущество, заложенное по договору об ипотеке, по решению суда, за исключением случаев, когда в соответствии со статьёй 55 настоящего Федерального закона допускается удовлетворение таких требований без обращения в суд.
На основании пункта 1 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. При этом, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога, признаётся ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3 статьи 340 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 358.7 ГК РФ если иное не предусмотрено договором, в случае нарушения обязанностей, предусмотренных статьёй 358.6 настоящего Кодекса, залогодержатель вправе требовать от залогодателя досрочного исполнения, обеспеченного залогом обязательства, а при его неисполнении – обратить взыскание на предмет залога в установленном порядке.
Исходя из изложенного, суд, достоверно установив факт наличия долговых обязательств у ООО «Опт Торг», ООО «Урал», ООО «Победа» перед истцом в объеме заявленных требований и приходит к выводу об удовлетворении требований истца в обращении взыскания на заложенное имущество в пользу ПАО «Сбербанк России» в лице филиала Московского банка ПАО Сбербанк.
В силу с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ, суд считает, что с ответчиков в пользу истца, подлежат взысканию понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины, в размере 54 000 руб. 00 коп.
На основании всего вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
исковые требования ПАО «Сбербанк» в лице филиала - Московский банк ПАО Сбербанк к ФИО1, ФИО7 Д,В., ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Прометей» - удовлетворить.
В счет погашения задолженности ООО «Опт Торг», ООО «Урал», ООО «Победа» по кредитным договорам № …. от 31.07.2018, № … от 06.04.2020, № ….. от 06.04.2020 обратить взыскание путём продажи с публичных торгов в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала – Московского банка ПАО Сбербанк на:
- нежилое помещение, 447,4 кв.м., подвал, 1 этаж, расположенное по адресу: г. …., кадастровый номер: ….., принадлежащие ФИО2, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 5 866 800 рублей;
- нежилое помещение, магазин, 1086,8 кв.м., подвал, 1 этаж, расположенное по адресу: г. …, кадастровый номер: ……, принадлежащие ФИО2, установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 13 557 600 рублей;
- пять нежилых помещений, общей площадью 1 353,2 кв.м., цоколь, 1 и 2 этажи, расположенных по адресу: г. …., кадастровые номера: ….., принадлежащие ООО «Прометей», установив начальную продажную стоимость предмета залога в размере 20 520 000 рублей;
- исключительные права на товарный знак «Дочки-Сыночки», правообладателя ФИО3: номер регистрации товарного знака по свидетельству Роспатента № ….., дата регистрации товарного знака 19 августа 2019 г., дата истечения срока регистрации Товарного знака 30 мая 2028 г., номер заявки на товарный знак № …., дата приоритета Товарного знака 30 мая 2018 г.;
- долю (100%) участия в уставном капитале ООО «Победа» (ИНН …, ОГРН ….), принадлежащую ФИО1;
- долю (100%) участия в уставном капитале ООО «Симфония» (ИНН …, ОГРН …), принадлежащую ФИО6;
- долю (100%) участия в уставном капитале ООО «Спектр» (ИНН …, ОГРН …), принадлежащую ФИО5;
- долю (100%) участия в уставном капитале ООО «Опт Торг» (ИНН … ОГРН …), принадлежащую ФИО7 Д,В.;
- долю (100%) участия в уставном капитале ООО «Волга» (ИНН …, ОГРН …), принадлежащую ФИО4.
Взыскать с ФИО2 в пользу ПАО Сбербанк расходы по оплате государственной в размере 12 000 рублей;
Взыскать с ООО «Прометей» в пользу ПАО Сбербанк расходы по оплате государственной в размере 6 000 рублей;
Взыскать с ФИО3 в пользу ПАО Сбербанк расходы по оплате государственной в размере 6 000 рублей;
Взыскать с ФИО1 в пользу ПАО Сбербанк расходы по оплате государственной в размере 6 000 рублей;
Взыскать с ФИО6 в пользу ПАО Сбербанк расходы по оплате государственной в размере 6 000 рублей;
Взыскать с ФИО5 в пользу ПАО Сбербанк расходы по оплате государственной в размере 6 000 рублей;
Взыскать с ФИО7 в пользу ПАО Сбербанк расходы по оплате государственной в размере 6 000 рублей;
Взыскать с ФИО4 в пользу ПАО Сбербанк расходы по оплате государственной в размере 6 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение одного месяца путем подачи апелляционной жалобы через Кузьминский районный суд города Москвы.
Судья Г.А. Матлина