Дело № 2-6800/2022
ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
20 декабря 2022 года Московская область, г. Химки
Химкинский городской суд Московской области в составе
председательствующего судьи Панферовой Д.А.,
при секретаре судебного заседания Варлахине В.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО "Время для Права" к ФИО2 о взыскании денежных средств,
установил:
Истец ООО "Время для Права" обратился в суд к ФИО2 с требованиями о взыскании денежных средств.
В обоснование своих требований истец указал, что <дата> решением Арбитражного суда <адрес> по делу №А41-60989/2021 с ООО «ЮБИПИ» в пользу истца взыскана задолженность в размере 1730000,00 рублей, 30300,00 рублей в качестве расходов по оплате государственной пошлины и 50000,00 рублей в качестве расходов по оплате услуг представителя.
Приведя решение в исполнение истец денежных средств не получил ввиду прекращения исполнительного производства в отношении должника из-за исключения сведений о нем из ЕГРЮЛ.
Полагая, что в действиях ответчика имеется недобросовестность просил привлечь в субсидиарной ответственности учредителя ФИО2
На основании изложенного истец просил взыскать с ответчика 1810300,00 рублей, из которых 1730000,00 рублей основной долг, 30300,00 рублей расходы по оплате государственной пошлины, 50000,00 рублей расходы по оплате услуг представителя, а также судебные издержки по оплате государственной пошлины в размере 17250,00 рублей
Истец ООО "Время для Права" в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.
Ответчик ФИО2 несмотря на уведомление о времени и месте судебного заседания, в назначенное судом время не явился. Об уважительных причинах неявки не сообщил, о рассмотрении дела в его отсутствие не просил, возражений на иск не представил. Учитывая, что судебные извещения как юридически значимые сообщения (ст. 165.1 ГК РФ) доставлялись по адресу ответчика, он согласно ст. 165.1 ГК РФ считается извещенным.
При таких обстоятельствах, с целью не нарушения прав истца, учитывая согласие истца, положения ст. 233 ГПК РФ, суд рассмотрел гражданское дело в порядке заочного производства в отсутствие ответчика, который извещался о времени и месте слушания дела и не сообщил об уважительных причинах своей неявки.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения явившихся лиц, исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.
Согласно ч. 3 ст. 196 ГПК РФ, суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.
По смыслу ч. 2 ст. 56 ГПК РФ, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, определяются судом в соответствии с нормами права, подлежащими применению к спорным правоотношениям, исходя из требований и возражений лиц, участвующих в деле.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО "Консалтинговая компания «ЮБИПИ» зарегистрировано <дата> г., учредителями общества являются ФИО4 (51 доля), ФИО2 (49 доля).
На основании договора займа от <дата> займодавец ФИО5 передал заемщику ООО "Консалтинговая компания «ЮБИПИ» в лице генерального директора ФИО4 денежные средства в размере 1000000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа с начисленными процентами в порядке, предусмотренном договором.
В установленные сроки договор не исполнен.
Согласно договору уступки права требования (цессии)<№ обезличен> от 13 мая 2021 года ФИО5 уступил ООО «Время для права» право требования денежной суммы с должника в размере 1730000 руб.
Решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> с ООО «Консалтинговая компания ЮБИПИ» в пользу ООО «Время для права» взыскана задолженность по договору займа в размере 1730000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 30300 руб.
Из представленного судебного акта не следует, что в пользу истца были взысканы расходы на представителя в размере 50000,00 рублей, как утверждает истец, обращаясь с иском, так же не представлено судебных актов о распределении судебных расходов.
Из материалов исполнительного производства следует, что на основании указанного решения суда <дата> г. судебным приставом-исполнителем Химкинского РОСП ГУ ФССП по <адрес> возбуждено исполнительное производство№ 63651/22/50043-ИП.
Из исполнительного производства усматривается, что исполнительный лист в целях исполнения решения суда выдан <дата>, тогда как предъявлен в РОСП 13 мая 2022 года, то есть за 17 дней до прекращения деятельности юридического лица.
Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ, ООО Консалтинговая компания «ЮБИПИ» прекратила свою деятельность <дата>.
Постановлением судебного пристава-исполнителя от 13.07.2022 г. исполнительное производство прекращено в связи с внесением записи об исключении должника из ЕГРЮЛ.
Взыскателем данное постановление не обжаловалось.
Из общедоступных ресурсов сайта Красногвардейского районного суда <адрес> (https://krasnogvardeisky--blg.sudrf.ru) усматривается, что истец <дата> обратился с аналогичными требованиями к соучредителю ФИО4, решением суда от <дата> в удовлетворении иска отказано. Судебный акт опубликован на сайте суда с <дата>. Сведения об оспаривании решения не отражены.
В соответствии с пп. б) п. 5 ст. 21.1. Федерального закона от <дата> г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" б) наличие в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является одним из оснований исключения такого юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотренном ст. 21.1 настоящего закона.
Согласно п. 3 ст. 21.1. Федерального закона от <дата> г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
В силу п. 4 ст. 21.1. Федерального закона от <дата> г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.
Как усматривается из материалов дела истец, будучи кредитором должника и лицом, заинтересованным в сохранении обществом правоспособности, в период с <дата> (дата вступления в законную силу решения суда о взыскании с общества задолженности в пользу истца) и вплоть до 13 мая 2022 года (предъявление исполнительного листа) не предпринял никаких действий, как по взысканию вышеуказанной задолженности по договору через инициирование исполнительного производства или через процедуру несостоятельности (банкротства) общества-должника, так и по направлению в адрес регистрирующего органа в установленный законом срок мотивированного возражения на решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.
Исполнительный лист предъявлен за 17 дней до исключения записи об организации из ЕГРЮЛ, постановление приставом –исполнителем в рамках производства о запрете внесения сведений об ООО вынесено <дата>, то есть после исключения записи об обществе.
Между тем, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действия (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с частью 3.1 статьи 3 Закона об ООО.
Основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Бремя доказывания недобросовестности или неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от <дата> г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
3. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <дата> N 25, негативные последствия, наступившие для общества в период, когда лицо осуществляло функции единоличного исполнительного органа общества, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), поскольку возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
В соответствии с правовой позицией Верховного суда РФ, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утв. Президиумом Верховного Суда РФ <дата> г.) из системного толкования абзаца второго п. 3 ст. 56 ГК РФ, п. 3 ст. 3 Федерального закона от <дата> г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 4 ст. 10 Федерального закона от <дата> г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).
В ходе рассмотрения дела, в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ истцом не было представлено доказательств, подтверждающих совершение учредителем ФИО2 действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества.
Само по себе наличие у ответчика задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом деятельности.
То обстоятельство, что ответчик являлся учредителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
Учредитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он является ее учредителем и имел возможность определять ее действия.
Доказательств того, что на момент возникновения у ООО КК «ЮБИПИ» обязательств перед истцом, данное юридическое лицо отвечало признакам банкротства, а также того, что ответчик своими действиями довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, и нарушил сроки обращения в арбитражный суд с заявлением о признании данной организации банкротом, истцом не предоставлено.
Суд также обращает внимание, что сам истец одновременно обратился в суды с тождественными исками с учредителям, без учета из долей в обществе, а также без заявления требования о взыскании в солидарном порядке, без уведомления судов о наличии в производстве требований, что могло бы привести к двойному взысканию задолженности, что в свою очередь не отвечает требованиям добросовестности ст. 10 ГК РФ и 35 ГПК РФ.
Таким образом, оценив все представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу, что отсутствуют основания для возложения субсидиарной ответственности на ответчика, поскольку не имеется доказательств наличия причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и последствиями в виде неисполнения решения суда.
При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Исковое заявление ООО "Время для Права" к ФИО2 о взыскании денежных средств – оставить без удовлетворения.
Ответчик вправе подать в суд заявление об отмене заочного решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.
Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в Московский областной суд через Химкинский городской суд <адрес> в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.
Иными лицами заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.
В окончательной форме решение суда принято <дата> г.
УИД 50RS0<№ обезличен>-63
Судья
Панферова Дарья Александровна