Дело №... –5478/2022 (УИД 34RS0№...-84)
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ Р.Ф.
20 октября 2022 г.
Центральный районный суд г. Волгограда в составе:
председательствующего судьи Новиковой О.Б.,
при секретаре Рубановой В.В.,
с участием представителя истца ФИО1, действующего по доверенности,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Волгограде гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о взыскании неустойки,
установил:
ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании неустойки. Просит суд взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 денежные средства по п. 21 договора инвестирования на проекту ЗЕВС ключевые условия сделки №... от ДД.ММ.ГГГГ в качестве неустойки за нарушение обязательств в размере 10 000 руб.
Иск мотивирован тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 как инвестором и ФИО3 (именуемой СТО) заключен договор инвестирования по проекту ЗЕВС ключевые условия сделки №... от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого является обязательство инвестора вложить к компанию денежные средства 35000000 руб. и обязательство СТО вложить в компанию существующие и разработанные в будущем интеллектуальные права и патенты на технологию. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Научный центр по искусственному интеллекту» доверенностью на ФИО4 уполномочило ответчика принять от ФИО2 денежные средства на финансирование деятельности ООО «Научный центр по искусственному интеллекту». Во исполнение договора инвестирования истец передал ФИО3 денежные средства 6692867 руб., что подтверждается распиской ответчика. Не позднее ДД.ММ.ГГГГ стороны обязались завершить процедуру внесения инвесторами вклада в компанию. Согласно п. 3 договора основными документами по сделке являются акционерное соглашение, устав компании, соглашение о защите интеллектуальных прав компании на технологию, прочие документы по сделке (включая без исключения соглашение о передаче интеллектуальных прав, соглашение о передаче патентов и другие). ФИО3 без объяснения причин от подписания указанных документов уклонилась, не внесла согласованный договором вклад в компанию в форме интеллектуальных прав, не выполнила п. 4 договора о гарантиях работоспособности и возможности коммерческой реализации технологии. Ответчик нарушила п. 5 договора: обязанность не принимать кредитные и финансовые обязательства без предварительного письменного согласования с Инвестором, взяла у АО «Тинькофф Банк» кредит 799000 руб. В нарушение п. 9 договора ФИО3 занимается конкурирующей деятельностью в отношении компании по развитию аналогичного продукта на базе бренда ее предыдущей компании «Трансформация реальности», что подтверждается арендой офиса, принятием на работу ФИО5, переводами на английский язык методик ответчика по психологии. В п. 9 договора предусмотрена обязанность ответчика заложить информацию о технологии в банковскую ячейку на имя инвестора, обучать инвестора не менее 2 часов в неделю. Указанное условие не выполнено. В п. 21 договора предусмотрено, что в случае недобросовестного ведения или прекращения ведения переговоров, или нарушения СТО любого из условий, или отказ СТО от подписания обязывающей документации по сделке, СТО обязан уплатить инвестору неустойку 10 000 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ ответчику была направлена претензия. В связи с чем истец обратился в суд.
В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом через представителя.
Представитель истца ФИО1, действующий по доверенности, в судебном заседании просил удовлетворить исковое заявление.
Ответчик в судебное заседание не явилась, извещена судом надлежащим образом, предоставила письменные возражения на иск. В которых просит отказать в удовлетворении иска.
Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц, извещенных судом надлежащим образом о судебном заседании.
Выслушав представителя истца. исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.
В силу п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.
Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.
В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.
Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.
Согласно п. 5 ст. 11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 как инвестором и ФИО3 (именуемой СТО) заключен договор по проекту ЗЕВС ключевые условия сделки №... от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого является создании компании, которая будет заниматься развитием и коммерциализацией технологии по устранению негативных эмоций, страха, стресса, переживаний у человека за 1 сессию (далее Технология) (п. 2 договора).
В оригинале договора, предоставленного стороной истца, имеются исправления в п. 12-18, которые не заверены подлинными подписями.
Согласно п. 2 договора инвестор ФИО2 получает 70% долей в уставном капитале компании за счет вложения в нее денежных средств 35000000 руб., обязательство СТО вложить в компанию существующие и разработанные в будущем интеллектуальные права и патенты на технологию. СТО получает 30% в уставном капитале компании (п. 2 договора).
Стороны не являются индивидуальными предпринимателями, не могут быть сторонами договора простого товарищества, лицензионного договора.
По своему содержанию предоставленный суду договор ближе к учредительному договору, носит смешанный характер с элементами оказания услуг (обучение инвестора в п. 18 договора), трудового договора о размере заработной платы (п. 12 договора).
Согласно договору не позднее ДД.ММ.ГГГГ стороны обязались завершить процедуру подписания обязывающих документов по сделке. Не позднее ДД.ММ.ГГГГ завершить процедуру внесения инвесторами вклада в компанию (п. 2 договора).
Согласно п. 3 договора основными документами по сделке являются акционерное соглашение, устав компании, соглашение о защите интеллектуальных прав компании на технологию, прочие документы по сделке (включая без исключения соглашение о передаче интеллектуальных прав, соглашение о передаче патентов и другие).
Согласно п. 4 договора ФИО3 гарантирует истцу работоспособность и возможность коммерческой реализации технологии.
В п. 5 договора содержаться условия о распределении прибыли компании, ответчик обязалась не принимать кредитные и финансовые обязательства без предварительного письменного согласования с Инвестором.
В п. 9 договора ФИО3 обязалась воздержаться от конкурентных действий в отношении компании и коммерческого применения технологии.
В п. 18 договора предусмотрена обязанность ответчика заложить информацию о технологии в банковскую ячейку на имя инвестора, обучать инвестора не менее 2 часов в неделю.
В п. 21 договора предусмотрено, что после подписания данных ключевых условий стороны планируют начать переговоры по согласованию юридических документов по сделке. В случае недобросовестного ведения или прекращения ведения переговоров, или нарушения СТО любого из условий, или отказ СТО от подписания обязывающей документации по сделке, СТО обязан уплатить инвестору неустойку 10 000 000 руб.
ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Научный центр по искусственному интеллекту» ОГРН <***>. Его генеральным директором является истец ФИО2, имеющий право действовать без доверенности. В Выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ указаны два учредителя юридического лица ФИО2 с долей 70% уставного капитала, и ФИО6 30 % уставного капитала.
В указанной части стороны выполнили учредительный договор.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 как займодавец и ФИО3 как заемщик заключили договор беспроцентного займа на сумму 6692867 руб. с обязательством ответчика возвратить заем не позже ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 передал ФИО3 денежные средства на развитие ООО «Научный центр по искусственному интеллекту» ОГРН <***> в размере 6692867 руб., что подтверждается распиской ответчика.
Доводы истца о том, что ФИО3 уклонилась от подписания документов: акционерное соглашение, устав компании, соглашение о защите интеллектуальных прав компании на технологию, прочие документы по сделке (включая без исключения соглашение о передаче интеллектуальных прав, соглашение о передаче патентов и другие). Поскольку суду не предоставлены указанные документы для оценки их условий и действий ответчика.
Доводы истца о том, что ответчик не внесла согласованный договором вклад в компанию в форме интеллектуальных прав, не выполнила п. 4 договора о гарантиях работоспособности и возможности коммерческой реализации технологии, суд оценивает критически, поскольку не предоставлены документы о существовании указанных интеллектуальных прав, они не конкретизированы договором, не позволяют определить предмет обязательств.
Заключение кредитного договора ответчиком в ноябре и декабре 2021 г. с АО «Тинькофф банк» на 299000 руб. и 500 000 руб. подтверждено незаверенной копией выписки из НБКИ, которая носит конфиденциальный характер и не известно из какого источника получена истцом, суд критически оценивает указанное доказательство.
Доводы ответчика о том, что ФИО3 занимается конкурирующей деятельностью в отношении компании по развитию аналогичного продукта на базе бренда ее предыдущей компании «Трансформация реальности», не подтверждены убедительными доказательствами.
В п. 9 договора не конкретизированы обязанности ответчика заложить информацию о технологии в банковскую ячейку на имя инвестора, обучать инвестора не менее 2 часов в неделю, поскольку предмет (что вложить в ячейку, чему обучать) не определен.
Из текста самого договора в п. 21 следует, что стороны планировали начать переговоры по согласованию юридических документов.
По предварительному договору ГК РФ предусматривает такой способ защиты как понуждение к заключению основного договора. В этой связи разногласия сторон по основному договору могут быть предметом спора.
Обращаясь в суд, ФИО2 не предоставил доказательства надлежащего исполнения самим истцом условий договора о внесении 35000000 руб. в развитие компании.
Суд приходит к выводу о том, что оснований для взыскания с ответчика неустойки по п. 21 договора не имеется.
Исковое заявление ФИО2 о взыскании с ФИО3 неустойки не подлежит удовлетворению.
Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
В силу ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.
Ответчик просит суд взыскать с истца в ее пользу судебные расходы в размере 2292202 руб., которые складываются из оплаты ФИО7 за юридические услуги по договору от ДД.ММ.ГГГГ в размере 297000 руб.. компенсации за фактическую потерю времени по ст. 99 ГПК РФ в размере 1995202 руб.
Суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления ответчика о компенсации за фактическую потерю времени по ст. 99 ГПК РФ, поскольку отсутствуют доказательства указанных доводов.
Заявление ответчика о взыскании с истца расходов на юридические услуги подлежит частичному удовлетворению, поскольку встречный иск не был принят судом, расходы подтверждаются договором от ДД.ММ.ГГГГ, актом сдачи-приемки услуг от ДД.ММ.ГГГГ, распиской ФИО7 о получении оплаты по договору. Подготовку ответа на претензию, возражений на иск, заявления о взыскании судебных расходов суд оценивает в 5000 руб. разумного размера судебных расходов, поскольку участия в судебном заседании исполнитель не принимал. Сверх указанной суммы 5000 руб. суд полагает отказать ответчику во взыскании судебных расходов.
Руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление ФИО2 паспорт ... к ФИО3 паспорт ... о взыскании неустойки оставить без удовлетворения.
Взыскать с ФИО2 паспорт ... в пользу ФИО3 паспорт ... судебные расходы в размере 5000 руб., сверх указанной суммы отказать в удовлетворении заявления ФИО3 о взыскании судебных расходов.
Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение месяца с момента изготовления решения в полном объеме в Судебную коллегию по гражданским делам Волгоградского областного суда через Центральный районный суд г. Волгограда.
Срок изготовления решения в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.
Судья подпись Новикова О.Б.