Решение по делу № 2-187/2023 от 24.01.2023 | Дзержинский районный суд г. Волгограда (Волгоградская область)

№2-187/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Город Волгоград 24 января 2023 года

Дзержинский районный суд города Волгограда в составе:

председательствующего судьи Ильченко Л.В.,

при секретаре Мудрой В.А.,

с участием: ответчика ФИО1,

представителя ответчика ФИО2, действующего на основании доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Волга-Комплекс-Строй» к ООО «Альянс», ООО «Строй-К», ФИО1 о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Волга-Комлекс-Строй» обратилось в суд с иском к ответчикам о признании сделки недействительной, с учетом ходатайства об изменении оснований исковых требований, мотивируя тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Строй-К» и ООО «Альянс» заключен договор долевого участия в строительстве жилья №С4-14, в соответствии с условиями которого Первоначальный застройщик принял на себя обязательство построить и передать Участнику объект долевого строительства – <адрес> малоэтажной застройки в пер. Свободный в мкр. Разгуляевка р.<адрес>. Участник, в свою очередь, принял на себя обязательства своевременно оплатить предусмотренную договором цену.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Строй-К» и ООО «Альянс» подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, в соответствии с которым обязательства ООО «Альянс» перед ООО «Строй-К» по внесению оплаты по договору долевого участия прекращаются полностью путем зачета встречного однородного требования ООО «Альянс» к ООО «Строй-К».

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Альянс» и ФИО1 заключен договор уступки прав требования (цессии) по договору №С4-14 долевого участия в строительстве жилья от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А12-23951/2019 ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Считают договор долевого участия в строительстве от ДД.ММ.ГГГГ № С14-14, соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от ДД.ММ.ГГГГ и договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительными поскольку, ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Строй-К» ФИО4 Принято решение о ликвидации ООО «Строй-К», ликвидатором общества назначен ФИО3 Между ФИО4 ФИО3 заключен договор подряда на управление делами предприятия в процессе его ликвидации № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ указанное решение о ликвидации ООО «Строй-К» отменено ФИО4

В силу п.4 ст.63 Гражданского кодекса РФ в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ руководство ООО «Строй-К» осуществлял ликвидатор ФИО3, в связи с чем, ФИО5 не имел полномочий на подписание в указанный период, каких-либо сделок от имени ответчика, в том числе договор долевого участия в строительстве жилья от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ решением единственного участника ООО «Строй-К» ФИО4 Единоличным исполнительным органом ответчиком назначена ФИО6 Приказом от ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 назначена на должность генерального директора ООО «Строй-К». Этим же приказом на генерального директора возложена ответственность за ведение бухгалтерского и налогового учета.

В январе 2019 года незавершенный строительством жилой <адрес> был включен в региональный перечень проблемных домов, что повлекло смену застройщика.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Строй-К» и ООО «Волга-Комплекс-Строй» заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договора от ДД.ММ.ГГГГ № аренды земельного участка площадью 1,8Га, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, р.<адрес>, пер. Свободный, для завершения строительства трехэтажного <адрес> малоэтажной застройки.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Строй-К» и ООО «Волга-Комплекс-Строй» заключен договор передачи функций застройщика для завершения строительства трехэтажного <адрес> малоэтажной застройки пер. Свободный, в микрорайоне Разгуляевка, раб.<адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ постановлением администрации Городищенского муниципального района №-п внесены изменения в разрешение от ДД.ММ.ГГГГ № RU34503101-388 на строительство трехэтажного <адрес> малоэтажной застройки на земельном участке с кадастровым номером 34:03:230005:1595, расположенного по адресу: <адрес>, р.<адрес>, пер. Свободный, в части замены застройщика с ООО «Строй-К» на ООО «Волга-Комплекс-Строй».

ДД.ММ.ГГГГ между Инспекцией государственного строительного надзора <адрес> и ООО «Волга-Комплекс-Строй» заключено Соглашение о намерении завершить строительство <адрес> срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Строительство многоквартирного жилого дома завершено ДД.ММ.ГГГГ.

От ООО «Строй-К» к новому застройщику ООО «ВКС» перешли затраты на строительство по оплаченным договорам долевого строительства, а вместе с этими затратами к ООО «ВКС» перешли права и обязанности ООО «Строй-К» по передаче квартир в собственность этим участников долевого строительства.

Затраты на строительство спорного объекта долевого строительства – <адрес>, а также обязанности по договору долевого участия в строительстве жилья от застройщика ООО «Строй-К» новому застройщику ООО «ВКС» не передавались.

Соглашение о прекращении взаимных обязательств с зачетом от ДД.ММ.ГГГГ со стороны ООО «Строй-К» подписаны ФИО4 с указанием, что она действует на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенной ФИО7, врио нотариуса <адрес> ФИО8 Вместе с тем указанная доверенность не содержит полномочий ФИО4 На заключение данного типа соглашений, не наделяет ее соответствующими полномочиями. Уставом ООО «Строй-К» перечисленные полномочия для участника общества также не предусмотрены.

Таким образом, полномочия ФИО4 На совершение юридически значимых действий от имени ответчика, таких как заключение соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом, не подтверждены в установленном порядке. Иные документы, подтверждающие одобрения, в том числе последующие, соглашения от ДД.ММ.ГГГГ отсутствуют.

Поскольку ФИО5 и ФИО4 Действовали в отсутствие надлежащих полномочий, права и обязанности по указанным выше сделкам у ООО «Строй-К» и ООО «ВКС» как нового застройщика не возникли.

Просят признать незаключенными договор долевого участия в строительстве жилья от ДД.ММ.ГГГГ № С4-14 и соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от ДД.ММ.ГГГГ; признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и применить последствия недействительности сделки.

Представитель истца ООО «ВКС» в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещены надлежащим образом, заявлений, ходатайств суду не представили. Поскольку ответчики возражали против оставления иска без рассмотрения, в связи с неявкой истца в судебное заседание, суд рассматривает дело в отсутствие истца.

Представители ответчиков ООО «Альянс», ООО «Строй-К» в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены надлежащим образом.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признала, просила в иске отказать, поддержав доводы приведенные в письменных возражениях. Также просила применить срок исковой давности.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований, просил применить срок исковой давности.

Выслушав ответчика, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В статье 1 ГК РФ закреплены основные начала, то есть принципы гражданского законодательства, одним из которых являются: при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно п.3 ст.166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В судебном заседании установлено следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Строй-К» и ООО «Альянс» заключен договор долевого участия в строительстве жилья №С4-14, в соответствии с условиями которого Первоначальный застройщик принял на себя обязательство построить и передать Участнику объект долевого строительства – <адрес> малоэтажной застройки в пер. Свободный в мкр. Разгуляевка р.<адрес>. Участник, в свою очередь, принял на себя обязательства своевременно оплатить предусмотренную договором цену.

Заявляя требования о признании незаключенными договора долевого участия в строительстве жилья от ДД.ММ.ГГГГ №С4-14 и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от ДД.ММ.ГГГГ и признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, истец ссылается на следующее, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «Строй-К» ФИО4 принято решение о ликвидации ООО «Строй-К», ликвидатором общества назначен ФИО3.

Между ФИО4, как единственным участником ООО «Строй-К», и ФИО3 заключен договор подряда на управление делами предприятия в процессе его ликвидации № от ДД.ММ.ГГГГ.

Данное решение отменено ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ. В силу пункта 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ руководство ООО «Строй-К» осуществлял ликвидатор ФИО3, в связи с чем ФИО5 не имел полномочий на подписание в указанный период каких-либо сделок от имени ответчика, в том числе договоров долевого участия в строительстве жилья от ДД.ММ.ГГГГ.

Решением единственного участника ООО «Строй-К» ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ единоличным исполнительным органом ответчика назначена ФИО6

Приказом от ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 назначена на должность генерального директора ООО «Строй-К». Этим же приказом на генерального директора возложена ответственность за ведение бухгалтерского и налогового учета.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган общества.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 40 указанного Федерального закона, право выдавать доверенности на представление интересов общества предоставлено единоличному исполнительному органу.

Из содержания статьи 7 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» следует, что ответственность за достоверность представления финансового положения экономического субъекта несет руководитель организации.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от ДД.ММ.ГГГГ со стороны ООО «Строй-К» подписано ФИО4, с указанием, что она действует на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ за реестровым номером 4Д-1634, удостоверенной ФИО7, врио нотариуса <адрес> ФИО8 Между тем указанная доверенность не содержит полномочий ФИО4 на заключение данного типа соглашения, не наделяет ее полномочиями выдавать справки об оплате по договорам долевого участия. Уставом ООО «Строй-К» также не предусмотрены перечисленные полномочия для участника общества.

Таким образом, полномочия ФИО4 на совершение юридически значимых действий от имени ответчика, таких как заключение соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом и выдачу бухгалтерских-финансовых документов, не подтверждены в установленном порядке.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», предусматривает, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В целях применения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением.

Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает, в том числе, зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований.

Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда) (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Как разъяснено в пунктах 13, 14, 15, 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлено уведомление о зачете от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное со стороны ООО «Альянс» представителем по доверенности ФИО1

Данное уведомление получено представителем по доверенности №Д-1634 от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4

Возражая против зачета, истец ООО «ВКС» указывает на отсутствие у указанных лиц полномочий действовать от имени ООО «Альянс» и ООО «Строй-К».

В материалы дела доверенность ООО «Альянс» на имя ФИО9 не представлена. Вместе с тем уведомление заверено печатью общества.

Согласно пункту 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Само уведомление о зачете ввиду отсутствия у ФИО9 полномочий со стороны ООО «Альянс» оспорено не было.

Полномочия представителя ООО «Строй-К» ФИО4 на принятие уведомления о зачете основаны на доверенности №Д-1634 от ДД.ММ.ГГГГ.

Полномочия лица, выдавшего указанную доверенность, удостоверены нотариусом. Действительно указанная доверенность не содержит права ФИО4 подписывать соглашения о зачете. Данной доверенностью предусмотрено право ФИО4 от имени общества представлять его интересы во всех органах по вопросу заключения за цену и на условиях по своему усмотрению договоров долевого участия в строительстве и купли-продажи квартир в <адрес> пер. Свободный <адрес> и для исполнения своих полномочий, в том числе получать причитающуюся обществу информацию.

Суд считает, что получение уведомления о зачете, которое по сути является информацией об оплате квартир по ДДУ именно в <адрес> пер. Свободный <адрес>, находилось в пределах полномочий ФИО4, то есть получено уполномоченным лицом, а потому такое уведомление считается доставленным, а зачет состоявшимся.

Кроме того, суд учитывает, что Договор уступки прав требования (цессии) по договору № С4-14 долевого участия в строительстве жилья от ДД.ММ.ГГГГ прошел регистрацию в установленном порядке.

Спорный дом застройщиком ООО «ВКС» введен в эксплуатацию, что подтверждается соответствующим разрешением от ДД.ММ.ГГГГ №-RU34503101- 388-2013.

Согласно выписки из ЕГРН, право собственности в спорной квартире зарегистрировано за ответчиком по делу ФИО1

Таким образом, суд приходит к выводу, что оплата по договору участия долевого строительства произведена в полном объеме и у ООО «Строй-К» претензий по оплате к ФИО1 не было.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Кроме того, в судебном заседании стороной ответчика заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании пункта 2 названной статьи по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, установив, что с исковым заявлением истец обратился ДД.ММ.ГГГГ, т.е. по истечении трех лет с даты, когда ему стало известно о нарушении своих прав (ДД.ММ.ГГГГ заключен договор между ООО «Строй-К» и ООО «Волга-Комплекс-Строй» о передаче прав и обязанностей по договору от ДД.ММ.ГГГГ), суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в том числе, в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ООО «Волга-Комплекс-Строй» к ООО «Альянс», ООО «Строй-К», ФИО1 о признании сделки недействительной, - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме в апелляционную инстанцию Волгоградского областного суда путем подачи жалобы через Дзержинский районный суд <адрес>.

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья Л.В. Ильченко