РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
08 июля 2025 года г. Одинцово
Одинцовский городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Панченко Р.Б.,
при помощнике ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственности «МК-Трейдинг» к ФИО2 о признании договора цессии недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Истец ООО «МК-Трейдинг» обратился с иском к ФИО2 о признании договора цессии недействительным, ссылаясь на то, что 01.02.2021г. между ООО «ВАТЕРВЕЙС» и ООО «МК-Трейдинг» заключен договор поставки № 458-ВВ/МКТ, согласно условиям которого поставщик принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукты питания, 06.02.2023г. ООО «ВАТЕРВЕЙС» принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО3, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. 06.02.2024г. срок ликвидации ООО «ВАТЕРВЕЙС» истек. 25.03.2024г. между ООО «ВАТЕРВЕЙС» (цедент), в лице ликвидатора ФИО3 и ФИО2 (цессионарий) заключен Договор цессии № 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «МК-Трейдинг», основанные на Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023г. 29.03.2024г. ООО «ВАТЕРВЕЙС» подало в Арбитражный суд г.Москвы заявление о заменен стороны правопреемником. 28.06.2024г. деятельность ООО «ВАТЕРВЕЙС» прекращена в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений в отношении которых внесена запись о недостоверности. 17.07.2024г. Арбитражным судом г.Москвы вынесено определение о замене взыскателя ООО «ВАТЕРВЕЙС» на ФИО2 ООО «МК-Трейдинг» считает договор цессии № 1 от 25.03.2024г. недействительной, поскольку заключен в обход закона, причинения убытков истцу.
Истец просит признать недействительной сделкой договор цессии № 1 от 25.03.2024г., заключенного между ООО «ВАТЕРВЕЙС» и ФИО2
Представители истца ООО «МК-Трейдинг» ФИО4, ФИО5 в судебном заседании исковые требования поддержали, просили удовлетворить по доводам, указам в иске.
Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя ФИО6, которая с требованиями истца не согласилась, просила отказать в удовлетворении по доводам письменных возражений.
Третьи лица ФИО3, ФИО7 в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.
С учетом изложенного, а также положений ч. 4 ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в данном судебном заседании в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.
Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, с учетом требований ст. 56 ГПК РФ и по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.
По смыслу положений гл. 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса РФ уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.
В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.02.2021г. между ООО «ВАТЕРВЕЙС» и ООО «МК-Трейдинг» заключен договор поставки № 458-ВВ/МКТ, согласно условиям которого поставщик принял на себя обязательства передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукты питания, в дальнейшем именуемые товар, в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в товаросопроводительных документах (счет-фактурах, товарных накладных), подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 Договора).
ООО «ВАТЕРВЕЙС» обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО «МК-Трейдинг» о взыскании задолженности по Договору поставки в размере 4 908 664 руб., неустойки по состоянию на 18.11.2022г. в размере 487 146,94 руб., неустойки.
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 01.06.2023г. исковые требования ООО «ВАТЕРВЕЙС» к ООО «МК-Трейдинг» о взыскании задолженности по Договору поставки удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023г. решение Арбитражного суда г.Москвы от 01.06.2023г. изменено в части взыскания неустойки и расходов по оплате госпошлины.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023г. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023г оставлено без изменения.
23.01.2024г. Арбитражным судом г.Москвы взыскателю выдан исполнительный лист ФС № 045811308.
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 25.01.2024г. с ООО «МК-Трейдинг» в пользу ООО «ВАТЕРВЕЙС» взыскано 220 898,10 руб. судебных расходов.
06.02.2023г. ООО «ВАТЕРВЕЙС» принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО3, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
13.03.2024г. регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «ВАТЕРВЕЙС» из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.
Как следует из иска и пояснений стороны истца, никаких действий на оспаривание ликвидации и предоставления документов для недопущения ликвидации ООО «ВАТЕРВЕЙС» не предприняло.
25.03.2024г. между ООО «ВАТЕРВЕЙС» (цедент), в лице ликвидатора ФИО3 и ФИО2 (цессионарий) заключен Договор цессии № 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «МК-Трейдинг», основанные на Решении, апелляционном постановлении по делу № А40-260534/2022, рассмотренному Арбитражным судом г.Москвы по иску ООО «ВАТЕРВЕЙС» к ООО «МК-Трейдинг» о взыскании задолженности по договору поставки № 458-ВВ/МКТ от 01.02.2021г. Требования по указанным выше решению суда и апелляционному постановлению переданы в полном размере, установленном Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023г. по делу № А40-260534/2022, и определении Арбитражного суда г.Москвы от 25.01.2024г. по делу № А40-260534/2022.
В соответствии с п. 2.1 Договора цессии, цена уступаемых по договору прав составляет 100 000 руб.
Согласно п. 2.2 Договора цессии, цессионарий оплачивает цеденту цену, предусмотренную настоящим Договором в момент его заключения.
В соответствии с п. 5.1 Договора цессии, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и поступления оплаты, предусмотренной п. 2.1 договора на расчетный счет цедента и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Во исполнение условий Договора цессии № 1, в момент заключения договора ФИО3 от имени ООО «ВАТЕРВЕЙС» составил расписку о том, что получил от ФИО2 денежные средства в размере 100 000 руб.
Согласно ч. 2 ст. 861 ГК РФ, расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.
Из Указаний Банка России от 09.12.2019г. № 5348-У (ред. От 13.06.2024г.) «О правилах наличных расчетов», зар. В Минюсте России 07.04.2020г. № 57999 следует, что наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей либо сумму в иностранной валюте, эквивалентную 100 тысячам рублей по официальному курсу иностранной валюты по отношению к рублю, установленному Банком России в соответствии с пунктом 15 статьи 4 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, N 28, ст. 2790; 2019, N 29, ст. 3857), на дату проведения наличных расчетов (далее - предельный размер наличных расчетов).
Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельного размера наличных расчетов, при исполнении гражданско-правовых обязательств, предусмотренных договором, заключенным между участниками наличных расчетов, и (или) вытекающих из него и исполняемых как в период действия договора, так и после окончания срока его действия.
Наличные расчеты производятся в размере, не превышающем предельного размера наличных расчетов, при выдаче кредитной организацией наличных денежных средств участникам наличных расчетов по требованию о возврате остатка денежных средств, зачисленных на специальный счет в Банке России в соответствии с пунктом 6 статьи 859 Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 5, ст. 410; 2017, N 31, ст. 4761).
Таким образом, суд считает доводы истца о том, что доказательств оплаты цессионарием денежных средств по договору цессии не имеется, поскольку расписка ФИО3 не может служить доказательством поступления денежных средств юридическому лицу в соответствии с положениями ст. 161 ГК РФ, ст. 1.2, 4.7 Федерального закона от 22.05.2003г. № 54-ФЗ, ст. 9 Федерального закона 06.12.2011г. № 402-ФЗ, так как допустимым доказательством получения юридическим лицом денежных средств может являться только письменное доказательство, установленной формы, кассовый чек, квитанция несостоятельными, поскольку они опровергаются вышеуказанными нормами законодательства.
28.06.2024г. деятельность ООО «ВАТЕРВЕЙС» прекращена в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений в отношении которых внесена запись о недостоверности.
ООО «МК-Трейдинг» считает договор цессии № 1 от 25.03.2024г. недействительной, поскольку заключен в обход закона, и причинения убытков истцу.
Из иска следует, что на момент заключения Договора цессии ООО «ВАТЕРВЕЙС» и ФИО2 знали о принятом в отношении цессии ООО «ВАТЕРВЕЙС» решения налоговым органом о ликвидации. При этом ООО «ВАТЕРВЕЙС» никаких действий по предотвращению ликвидации не предприняло. Заключая Договор цессии стороны были осведомлены о наличии встречных требований ООО «МК-Трейдинг» к ООО «ВАТЕРВЕЙС» о некачественной продукции по договору поставки на сумму 1 348 766,47 руб., что подтверждается претензией, направленной в адрес ООО «ВАТЕРВЕЙС» 07.02.2023г. и встречным иском, поданным в Арбитражный суд г.Москвы. Об осведомлении ООО «ВАТЕРВЕЙС» о ненадлежащем исполнении своих обязательств свидетельствует возбуждение уголовного дела 22.06.2023г. и признании ООО «МК-Трейдинг» потерпевшим по делу. Желая избежать последствий, действуя недобросовестно ООО «ВАТЕРВЕЙС» и ФИО2, имея целенаправленный умысел, создали искусственные условия прекращения деятельности ООО «ВАТЕРВЕЙС». Сложившаяся ситуация повлекла причинение убытков ООО «МК-Трейдинг», поскольку ООО «МК-Трейдинг» лишен возможности предъявить иск к ликвидированному обществу. Замена взыскателя влечет за собой невозможность исполнения обязательств по договору поставки, поскольку взыскать убытки с ООО «ВАТЕРВЕЙС» возможно только с зачетом встречных требований. В результате заключения договора цессии невозможно удовлетворение требований ООО «МК-Трейдинг» к ООО «ВАТЕРВЕЙС». Наличие встречных требований до исключения из ЕГРЮЛ общества, ООО «ВАТЕРВЕЙС» и ФИО2 действовали в корыстных целях, сохраняя за собой право взыскания денежных средств, предотвращения взыскания в пользу контрагента. Доказательств оплаты цессионарием денежных средств по договору цессии не имеется, поскольку расписка ФИО3 не может служить доказательством поступления денежных средств юридическому лицу в соответствии с положениями ст. 161 ГК РФ, ст. 1.2, 4.7 Федерального закона от 22.05.2003г. № 54-ФЗ, ст. 9 Федерального закона 06.12.2011г. № 402-ФЗ, так как допустимым доказательством получения юридическим лицом денежных средств может являться только письменное доказательство, установленной формы, кассовый чек, квитанция. Объем переданного права требования, превышает в 49 раз размер встречного предоставления. Также имеются основания полагать, что подпись в договоре цессии выполнена не ФИО3, а другим лицом.
22.06.2023г. 8 отделом Следственного комитета по расследованию организованной преступной деятельности Главного следственного управления ГУ МВД Росси по г.Москве в отношении неустановленных лиц возбуждено уголовное дело № 12301450178001414 по признакам преступления, предусмотренного п. «а, б» ч. 4 ст. 171.1 УК РФ. В рамках уголовного дела постановлением от 02.03.2025г. ООО «МК-Трейдинг» в лице финансового директора ФИО5 признано потерпевшим
17.07.2024г. Арбитражным судом г.Москвы вынесено определение в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя ООО «ВАТЕРВЕЙС» на взыскателя ФИО2 по делу №А40-260534/22-1-1399.
Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024г. определение Арбитражного суда г.Москвы от 17.07.2024г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «МК-Трейдинг» без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.03.2025г. определение Арбитражного суда г.Москвы от 17.07.2024г. и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024г. оставлены без изменения.
Определением Арбитражного суда г.Москвы от 17.07.2024г. установлено, что согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.07.2024, деятельность ООО "ВАТЕРВЕЙС" прекращена 28.06.2024 г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Договор цессии N 1 был заключен между ООО "ВАТЕРВЕЙС" и ФИО2 25.03.2024 г., то есть за 3 месяца до даты прекращения деятельности ООО "ВАТЕРВЕЙС".
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, дата прекращения деятельности ООО "ВАТЕРВЕЙС"28.06.2024 г., соответственно, на момент подписания Договора цессии N 1 и подачи в суд заявления о процессуальном правопреемстве, ООО "ВАТЕРВЕЙС" было действующим юридическим лицом, обладавшим процессуальной и материальной правоспособностью и дееспособностью.
Сам по себе факт прекращения деятельности юридического лица (28.06.2024) после заключения им договора цессии (25.03.2024) не влечет прекращения производства по заявлению о процессуальном правопреемстве лица, ставшего в силу закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемником в материальном правоотношении, установленном судом.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации).
Последующее прекращение деятельности первоначального кредитора не является основанием для прекращения производства по заявлению, поскольку при доказанности правопреемства в материальном правоотношении на основании сделки, совершенной правоспособными лицами, производится процессуальная замена первоначального кредитора на правопреемника.
В связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о прекращении производства по заявлению не имеется.
В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.03.2025г. указано, что оценив представленные доказательства по принципу ст. 71 АПК РФ, установив, что по договору цессии № 1 от 25.03.2024г. ООО «ВАТЕРВЕЙС» уступило ФИО2 право требования к ООО «МК-Трейдинг», основанные на Решении, апелляционном постановлении по делу № А40-260534/2022, рассмотренному Арбитражным судом г.Москвы по иску ООО «ВАТЕРВЕЙС» к ООО «МК-Трейдинг» о взыскании задолженности по договору поставки № 458-ВВ/МКТ от 01.02.2021г., указанный договор цессии не противоречит действующему законодательству, не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке, суды удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.
Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024г. установлено, что из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.07.2024 следует, что деятельность ООО "ВАТЕРВЕЙС" прекращена 28.06.2024 в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, Договор цессии N 1 был заключен между ООО "ВАТЕРВЕЙС" и ФИО2 25.03.2024, то есть за 3 месяца до даты прекращения деятельности ООО "ВАТЕРВЕЙС".
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, дата прекращения деятельности ООО "ВАТЕРВЕЙС" - 28.06.2024, соответственно, на момент подписания Договора цессии N 1 и подачи в суд заявления о процессуальном правопреемстве, ООО "ВАТЕРВЕЙС" было действующим юридическим лицом, обладавшим процессуальной и материальной правоспособностью и дееспособностью.
Сам по себе факт прекращения деятельности юридического лица (28.06.2024) после заключения им договора цессии (25.03.2024) не влечет прекращения производства по заявлению о процессуальном правопреемстве лица, ставшего в силу закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемником в материальном правоотношении, установленном судом.
Поскольку судом установлено, что ООО "ВАТЕРВЕЙС" по настоящему делу уступило требование к ООО "МК-ТРЕЙДИНГ", основанные на Решении, апелляционном Постановлении по делу N А40-260534/2022, рассмотренному Арбитражным судом города Москвы по иску ООО "Ватервейс" к ООО "МК-ТРЕЙДИНГ" о взыскании задолженности по договору поставки N 458-ВВ/МКТ от 01.02.2021 года; Требования по указанным выше решению суда и апелляционному постановлению передаются в полном размере, установленном Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 года по делу N А40-260534/2022 и Определении Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2024 года по делу N А40-260534/2022, то учитывая требования статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 АПК РФ, заявление о процессуальном правопреемстве и замене истца (взыскателя) по делу подлежит удовлетворению.
Поскольку представленные документы свидетельствуют о том, что ООО "ВАТЕРВЕЙС" по настоящему делу уступило право требования к ООО "МК-ТРЕЙДИНГ" в связи с заключением договора уступки права требования (цессии), оснований не доверять означенному договору цессии у апелляционного суда нет. Следовательно, заявление о замене взыскателя правопреемником ФИО2 правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
Законодательство не указывает, что внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации юридического лица влечет наступление каких-либо последствий для ликвидатора (ликвидационной комиссии). В частности, закон не предусматривает, что с момента истечения срока ликвидации юридического лица или с даты внесения в ЕГРЮЛ такой записи утрачивают силу полномочия ликвидатора.
По смыслу гражданского законодательства юридическое лицо не может существовать в отсутствие органа (лица), который действует от его имени без доверенности. Соответственно, если в течение срока ликвидации юридическое лицо не было ликвидировано, то по истечении этого срока ранее назначенный ликвидатор не утрачивает свои полномочия и продолжает действовать от имени юридического лица без доверенности до принятия решения о прекращении его полномочий и назначении нового директора (смотрите также постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.12.2020 N Ф07-13170/20, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 N 18АП-8620/22).
Таким образом, ФИО3 обладал полномочиями на заключение Договора Цессии N 1 от 25.03.2024.
Ссылки ответчика на то, что ФИО3 являлся номинальным руководителем ООО "Ватервейс", следовательно, имеются сомнения в подлинности подписи на договоре.
При этом ответчик ссылается на допрос свидетеля от 14.02.2024, в котором ФИО3 утверждал, что не подписывал никаких документов и никаких функций от имени ООО "ВАТЕРВЕЙС" не выполнял.
Однако Договор цессии был заключен 25.03.2024, т.е. более чем через месяц после допроса ФИО3
Ввиду означенного, данный довод является несостоятельным и подлежит отклонению.
Договор цессии был подписан сторонами, что свидетельствует о волеизъявлении сторон на передачу и принятие права требования к Должнику.
В соответствии со ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, признанные судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Таким образом, суд, оценив, представленные сторонами доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, с учетом их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, обстоятельства установленные вступившим в законную силу решениями арбитражных судов, приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца.
Оценив по правилам ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, суд считает, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, позволяющим определить содержание договора. При этом также судом приняты во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, последующее поведение сторон и фактическое исполнение договора его сторонами.
Уступка требований, возникшее в рамках длящегося договорного обязательства, не противоречит закону, при том, что собранными по делу доказательствами подтверждается, что уступавшееся требование существовало в момент заключения договора, носило бесспорный характер, а также было подтверждено в ходе судебного разбирательства по данному делу представленными стороной истца документами и возникло до его уступки.
Содержание соглашения об уступке права по длящемуся обязательству содержит указание на основание для возникновения передаваемого права, размер долга, а также условия, позволяющие его индивидуализировать, в том числе применительно к периоду, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности.
Вопреки требованиям ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, истцом каких-либо доказательств того, что уступаемое право не существовало в момент заключения договора цессии, в материалы дела представлено не было.
Оснований полагать, что оспоренный договор цессии носил безвозмездный характер, у суда не имеется, учитывая представление ответчиком в материалы дела совокупности бесспорных доказательств, подтверждающих возмездность и реальность соответствующей сделки.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования общества с ограниченной ответственности «МК-Трейдинг» к ФИО2 о признании договора цессии недействительным – оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Московский областной суд путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения через Одинцовский городской суд Московской области.
Судья Р.Б. Панченко
Мотивированное решение изготовлено 29 августа 2025 г.