16RS0051-01-2022-003064-25

СОВЕТСКИЙ РАЙОННЫЙ СУД

ГОРОДА КАЗАНИ РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

П.Лумумбы ул., д.48, г.Казань, <...>

тел. <***>

http://sovetsky.tat.sudrf.ru е-mail: sovetsky.tat@sudrf.ru

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18.01.2023 Дело 2-37/2023

город Казань

Советский районный суд города Казани в составе:

председательствующего судьи Р.Р. Минзарипова,

при секретаре судебного заседания Т.Э. Валиахметове,

с участием истца ФИО1, представителя истца – ООО «Солид-НК» - ФИО5, представителя ответчика ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Солид-НК», ФИО1 к АО «Джи-Групп» о досрочном исполнении обязательств по облигациям в связи с реорганизацией юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

ФИО12 обратился в суд с иском в защиту прав и законных интересов группы лиц к АО «Джи-Групп» о досрочном исполнении обязательств по облигациям в связи с реорганизацией юридического лица, взыскании денежных средств. В обоснование требований указано, что ответчик разместил облигации серии 002Р-01. Условия выпуска облигаций, размер купонного дохода, дата его выплаты и дата погашения облигация предусмотрены программой биржевых облигаций серии 002Р. Указанные облигации свободно приобретались на рынке ценных бумаг физическими и юридическими лицами. 12.01.2022 ответчик разместил в Вестнике государственной регистрации часть 1 №1 (871) от 12.01.2022 / 1068 сообщение о реорганизации ответчика в виде присоединения к ответчику двух организаций – АО «ИнвестКапиталСервис» и АО «ГрандФинанс». В связи с реорганизацией юридического лица у владельцев облигаций как кредиторов возникло право требовать досрочного исполнения обязательства, в данном случае путем досрочного погашения облигаций. Владельцы облигаций выразили интерес в реализации своего права на досрочное погашение облигаций и присоединились к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, ко дню обращения в суд в количестве 36 лиц. На основании изложенного, исходя из программы биржевых облигаций серии 002Р и приказом от 12.08.2021 №3-ДГАО-Прз на сумму принадлежащих каждому владельцу облигаций подлежит начислению купонный доход в размере 10,6% годовых. Таким образом, ФИО12 и группа лиц просят взыскать с ответчика номинальную стоимость облигаций, равной причитающейся сумме указанной в иске, а также накопленный купонный доход каждому в размере 10,6% годовых на дату исполнения судебного решения.

Согласно части 6 статьи 244.20 ГПК РФ присоединение члена группы лиц к требованию о защите прав и законных интересов этой группы лиц осуществляется путем подачи в письменной форме заявления о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц лицу, указанному в части третьей или четвертой настоящей статьи, либо непосредственно в суд, если член группы лиц присоединяется к требованию после принятия искового заявления в защиту прав и законных интересов группы лиц к производству суда. Присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц возможно до перехода суда к судебным прениям.

В рассматриваемом случае присоединение ФИО20, ФИО15, ФИО25, ФИО26, ФИО31, ФИО32, ФИО30, ФИО45, ФИО13, ФИО18, ФИО27, ФИО33, ФИО34, ФИО23, ФИО22, ФИО21, ФИО38, ФИО37, ФИО24, ФИО17, ФИО16, ФИО14, ФИО36, ФИО7, ФИО29, ФИО28, ФИО42, ФИО41, ФИО8, ФИО9, ФИО40, ФИО19, ФИО43, ФИО35, ФИО2, ФИО39 к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц осуществлено путем подачи в письменной форме заявления в адрес ФИО12

Кроме того, в ходе разбирательства непосредственно в суд поступили письменные заявления о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц от ФИО13, ФИО1, ООО «Солид-НК».

В ходе разбирательства группа лиц, а именно ФИО12, ФИО20, ФИО15, ФИО25, ФИО26, ФИО31, ФИО32, ФИО30, ФИО45, ФИО13, ФИО18, ФИО27, ФИО33, ФИО34, ФИО23, ФИО22, ФИО21, ФИО38, ФИО37, ФИО24, ФИО17, ФИО16, ФИО14, ФИО36, ФИО44, ФИО29, ФИО28, ФИО42, ФИО41, ФИО8, ФИО9, ФИО40, ФИО19, ФИО43, ФИО35, ФИО2, ФИО39, ФИО13, с одной стороны, и ответчик, с другой стороны, пришли к мировому соглашению, которое определением от <дата изъята> утверждено, производство по делу в этой части прекращено.

В судебном заседании ООО «Солид-НК», ФИО1 иск поддержали.

Представитель ответчика с иском не согласился по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Исследовав письменные материалы, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, суд приходит к следующему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом установлено, что решением ответчика от <дата изъята> утверждена программа биржевых операций, зарегистрированная на ПАО «Московская биржа» <дата изъята>.

Условия выпуска облигаций, размер купонного дохода, дата его выплаты и дата погашения облигация предусмотрены программой биржевых облигаций серии 002Р. Указанные облигации свободно приобретались на рынке ценных бумаг физическими и юридическими лицами.

Из программы биржевых операций следует, что предусматривается 12 отчетных (купонных) периодов, каждый продолжительностью 1 календарный квартал, начиная с <дата изъята> по <дата изъята>, размер доходов по облигациям – 10,6 % годовых.

ФИО1 в рамках данной программы приобретено 6538 облигаций, ООО «Солид-НК» - 88901 облигаций, что подтверждается выписками по счету депо.

Программой биржевых облигаций предусмотрено, что досрочное погашение облигаций допускается по усмотрению эмитента (АО «Джи-групп») на условиях, публикуемых в решении о выпуске ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано 11.08.2021.

На общем собрании акционеров АО «Джи-групп» от 18.11.2021 принято решение о реорганизации ответчика в форме присоединения к ответчику двух организаций – АО «ИнвестКапиталСервис» и АО «ГрандФинанс».

08.12.2021 ответчик разместил в Вестнике государственной регистрации часть 1 №49 (868) сообщение о реорганизации ответчика в виде присоединения к ответчику двух организаций – АО «ИнвестКапиталСервис» и АО «ГрандФинанс».

12.01.2022 ответчик повторно разместил в Вестнике государственной регистрации часть 1 №1 (871) от 12.01.2022 / 1068 сообщение о реорганизации ответчика в виде присоединения к ответчику двух организаций – АО «ИнвестКапиталСервис» и АО «ГрандФинанс».

Согласно пункту 4 статьи 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций: 1) в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям; 2) в случае делистинга облигаций в связи с нарушением их эмитентом требований по раскрытию информации, установленных настоящим Федеральным законом и (или) правилами организатора торговли, в том числе в случае делистинга облигаций, которые были допущены к организованным торгам без регистрации их проспекта; 3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Пунктом 2 статьи 60 ГК РФ установлено, что кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Иск мотивирован тем, что ввиду реорганизации ответчика у истцов как кредиторов возникло право требовать досрочного исполнения обязательств в виде погашений облигаций, уплаты купонного дохода. Вместе с тем оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Как указывалось, последнее уведомление о реорганизации ответчика опубликовано <дата изъята>. Следовательно, тридцатидневный срок предъявления требования о досрочном исполнении обязательства истекал <дата изъята>, в пятницу, тогда как соответствующее требование ООО «Солид-НК» предъявлено путем направления почтой на бумажном носителе <дата изъята>, ФИО1 – <дата изъята>.

Отмечается, что статьей 60 ГК РФ установлен срок, исчисляемый именно днями, а не месяцами, в связи с чем последний день срока не приходится на соответствующую дату по истечении месячного срока после опубликования уведомления (<дата изъята>), а последний день срока (<дата изъята>) приходился на рабочий день (статья 193 ГК РФ).

Пропуск срока на предъявление требования о досрочном исполнении обязательств в установленный срок является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с этим довод представителя ООО «Солид-НК» о том, что решение о размещении облигаций принято ответчиком в отсутствие достаточного обеспечения, довод ответчика о том, что кредиторам уже предоставлено достаточное обеспечение, ввиду чего кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства, отклоняются: по смыслу абзаца пятого пункта 2 статьи 60 ГК РФ то обстоятельство, предоставлено ли кредитору достаточное обеспечение, устанавливается в случае, если кредитор обратился с требованием о досрочном исполнении обязательства в установленный срок.

То обстоятельство, что в ходе разбирательства по делу ответчиком заключено утвержденное судом мировое соглашение с частью группы лиц, об обоснованности исковых требований ООО «Солид-НК» не свидетельствует: заключение мирового соглашения является правом стороны, при этом единственным препятствием к утверждению мирового соглашения является противоречие его условий закону, нарушение условиями соглашения прав и законных интересов других лиц; в рассматриваемом случае такие обстоятельства отсутствовали.

При этом довод представителя ООО «Солид-НК» о том, что его присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц путем направления соответствующего заявления в суд состоялось одновременно с заявлением такого требования иными лицами по делу, в связи с чем срок на предъявление требования о досрочном исполнении обязательства не пропущен, также отклоняется: иск направлен физическими лицами (за исключением ФИО10) в суд почтой на бумажном носителе <дата изъята>, т.е. в установленный пунктом 2 статьи 60 ГК РФ срок.

Руководствуясь статьями 194, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ООО «Солид-НК» (ОГРН <***>), ФИО1 (<номер изъят>) в иске к АО «Джи-Групп» (ОГРН <***>) о досрочном исполнении обязательств по облигациям в связи с реорганизацией юридического лица отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд РТ в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Советский районный суд г.Казани.

Судья Р.Р. Минзарипов